中国能建:中国能源建设股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

中国能源建设股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年6月20日北京目录

议案一、关于公司2023年度报告及其摘要的议案..........1

议案二、关于公司2023年度董事会工作报告的议案........2

议案三、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案.....18

议案四、关于公司2023年度监事会工作报告的议案.......44

议案五、关于公司董事2024年度薪酬方案的议案.........48

议案六、关于公司监事2024年度薪酬方案的议案.........49

议案七、关于公司董事2022年度薪酬兑现标准的议案....50

议案八、关于公司监事2022年度薪酬兑现标准的议案.-53-

议案九、关于公司2023年度财务决算报告的议案.........55

议案十、关于公司2023年度利润分配预案的议案.........59

议案十一、关于公司2024年度财务预算方案的议案.......60

议案十二、关于公司2024年度对外担保计划的议案.......63

议案十三、关于续聘2024年度审计机构的议案...........64议案十四、关于修订《中国能源建设股份有限公司独立非执行董事工作规则》的议案........................65

议案十五、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案..........................................83

议案十六、关于修订公司章程的议案....................87议案一关于公司2023年度报告及其摘要的议案

公司股东：

根据上市公司年报披露工作要求，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）编制了2023年度报告及其摘要，并已经公

司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详见2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。

现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—1—议案二关于公司2023年度董事会工作报告的议案

公司股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司编制了《中国能源建设股份有限公司2023年度董事会工作报告》。报告聚焦治理特点、重点、亮点和创新点四个部分，对2023年度工作进行全面总结回顾，围绕优化提升治理体系、加大市值管理力度、子企业董事会配齐建强等三个方面提出2024年工作思路。工作报告具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第三十三会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国能源建设股份有限公司2023年度董事会工作报告中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—2—附件中国能源建设股份有限公司

2023年度董事会工作报告

为深入贯彻落实习近平总书记关于建设中国特色现代企业

制度的重要论述精神，坚持和加强党的全面领导，大力践行国家重大战略，切实增强核心功能、提高企业核心竞争力，中国能建聚焦治理体系和治理能力现代化建设，健全中国特色现代企业制度，在实践中探索构建央企公司治理“能建模式”，突出“能建特色”，打造“能建品牌”，紧盯“特点、重点、亮点、创新点”，全力在“四个聚焦”上下功夫，切实发挥董事会功能作用，圆满完成了年度各项目标任务。

一、聚焦治理特点，完善治理体系公司董事会坚决贯彻党中央决策部署和国务院国资委工作要求，始终把加快建设中国特色现代企业制度作为企业改革深化提升的重要任务。

（一）推动党的领导与公司治理深度融合，不断完善治理机制。

贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则(试行)》，修订《办公会议事规则》《总经理工作细则》两项制度，及党委前置研究、“三重—3—一大”、董事长专题会、总经理办公会等“四张议事清单”，优化完善权责清单，持续强化清单管理，进一步明晰党委、董事会、经理层的权责边界，突出解决决策质量、运行效率和风险控制的平衡问题，推动党委前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（二）健全完善公司治理制度体系，不断提升治理效率。

建立并不断完善以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》《党委常委会议事规则》《董事会议事规则》等各治理主体

议事规则为核心、《董事会授权管理办法》等专项管理办法为指

南的多层制度体系，涵盖了加强党的领导、规范董事会建设、完善公司治理、强化监督保障等领域，推进制度体系更加务实管用、系统完备、上下贯通。强化各项制度在治理运行中有效执行，如公司董事会加强授权管理，严格执行授权管理制度，规范授权决策会议形式，督导授权事项执行实施，定期听取授权决策情况报告，强化授权监督和授权责任，保障决策质量，提高决策效率。

（三）促进各治理主体协同高效运行，不断强化治理效能。

公司党委支持董事会依法行权履责，维护董事会对公司重大经营管理事项的决策权;董事会维护党委发挥领导作用，重视党委前置研究意见;董事会成员勤勉尽责，内外部董事沟通顺畅外部董事注重调查研究，能够独立、客观、充分发表意见建议;董事会坚决贯彻落实公司高质量发展战略部署安排，督促和支持经理层谋经营、抓落实、强管理，经理层、总部部门和基层单位—4—高度重视董事会工作和董事意见建议，认真落实董事现场调研安排，精心准备和汇报上会议案材料，对董事提出的意见和建议及时研究落实。2023年，各治理主体保持着规范高效运行，保障公司顺利完成年初确定的各项改革发展任务和经营管理目标。

二、聚焦治理重点，提升规范运作

公司董事会聚焦定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大事项的决策权，认真履行战略制定和评估、决策把关、防范风险等职责，董事会运行的规范性和有效性得到大幅提升。

（一）发挥定战略作用，提升战略引领力。

一是审定公司“一创三转”指导意见。董事会认真贯彻落实国务院国资委关于加快建设世界一流企业的工作要求，决策通过公司“一创三转”指导意见，并加强督导实施，推动“一创三转”在全集团持续深化细化转化，为加快发展战略性新兴产业与未来产业、系统打造高质量发展“三新”能建提供坚强支撑。二是研讨“十四五”规划中期评估。外部董事全面听取并研究讨论了《“十四五”总体规划》《“十四五”新能源发展规划》的中期评估报告，指导公司在新发展阶段重新审视发展环境、厘清发展目标，推进“十四五”规划更顺利实施、更扎实落地。三是推进建设世界一流新能建。公司董事会坚决支持“世界一流新能建”建设，通过议案审议、会议沟通和现场调研等多种形式，指导公司大力推进《加快建设世界一流企业实施方案》《对标世界一流企业价—5—值创造行动实施方案》等一系列重大方案的实施，谋划重点任务和重点工作，打造高质量发展“三新”能建。

（二）发挥作决策作用，提升决策执行力。

一是依法规范决策程序。全年组织召开11次董事会会议，审议通过议案69项，一批重大投资项目、重大融资项目和重要管理制度等获得决策通过并顺利实施；组织召开4次股东大会，审议通过26项议案。在规范决策的同时，董事会加强决议的督导执行，定期听取经理层关于决议执行情况的报告，公司2022年度董事会决议的67项事项均得到有效落实，确保董事会决策的闭环管理。二是有效保障决策支持。坚持对重大复杂事项实施董事会预沟通机制，全年共组织3次外部董事预沟通会，重大事项预沟通率达到100%。认真开展董事会专门委员会预审核工作，充分发挥专门委员会专业咨询作用，全年召开16次专门委员会会议，审议通过36项议案、听取17项报告。三是审慎决策重大投资。董事会依法科学决策重大投资项目，全力支持公司拓展战略新兴产业，全年决策了广西崇左市风光火储一体化综合能源基地项目、新疆哈密光（热）储多能互补一体化绿电示范项目、新疆吐鲁番市 1GW光热光伏一体化项目、松原氢能产业园（绿色氢氨醇一体化）项目、青海省海南州共和县100万千瓦源网荷储项

目一体化项目等5个新能源项目，总投资金额460.97亿元，董事会决策的投资金额占比满足国务院国资委“不低于20%”的规定要求。四是规范董事会授权管理。公司董事会严格加强授权管—6—理，优化完善董事长和总经理授权事项清单，董事长和总经理分别以董事长专题会、总经理办公会对董事会授权事项进行集体决策，每半年向董事会报告授权决策事项行权情况，严格落实授权报告制度和评价机制，确保做到规范授权、科学授权。

（三）发挥防风险作用，提升风险控制力。

一是推进风控体系建设。聚力预防端、控制端、补救端，切实做好合规风险的靠前辨识、自查督查、案件压控，取得显著成效。系统开展合规建设与案件管理专项整治，对子企业进行重点督导，揭示管理问题。深入推进合规管理，组织直属企业全面自评，认真落实国务院国资委合规有效性评价要求。二是防范化解重大风险。精准识别风险，确定重大风险，逐一压实责任，制定应对预案，抓好过程跟踪与闭环管理，坚决守住不发生重大风险的底线。系统部署内控工作，印发新版内部控制管理手册，部署

15项重点任务，揭示内控缺陷并推进整改。三是加强审计监督。

扎实开展审计监督和审计整改，提升审计工作质效，全年完成审计项目10项，及时发现问题和揭示风险，有效发挥审计监督追责的震慑作用。科学开展2022年度内部控制评价，选聘会计师事务所出具内控审计报告，严格落实监管规定。持续提升内控体系有效性，编制完成内部控制监督评价三年（2023—2025）规划，聚焦企业经营管理重要领域和关键环节，实现公司监督评价三年全覆盖。四是开展投资项目投后管理。采用内外结合等方式，对涵盖不同投资业务类型的12个投资项目进行检查，涉及投资总—7—额670亿元；综合考虑投产年限、规模、类型、投资领域等因素，选择高速公路、片区开发、能源电力、房地产等投资领域的7个

项目开展投资后评价，涉及投资总额659亿元，形成投资后评价报告，向董事会进行汇报。

三、聚焦治理亮点，彰显能建品牌

公司董事会围绕打造能建特色治理体系，严要求抓好深化改革，高质量开展资本市场运作，深入推进投资者关系管理，积极履行社会责任，取得较好的成绩，有效提升公司品牌形象和市场影响力。

（一）着力构建“155”治理体系。

遵循中国特色现代企业制度的基本原理和运行规律，结合自身特点，公司对治理能力和治理结构进行系统性重塑和整体性重构，在实践中探索形成“155”能建治理模式，即围绕打造 A＋H整体上市的中国能建治理样本“一个目标”，聚焦党的全面领导端、公司治理端、制度保障端、运行监督端、数字赋能端“五端发力”，建设党的引领力、机制的聚合力、制度的支撑力、监督的控制力、数字的驱动力“五力模型”。在“155”治理体系的引领下，公司持续推进富有特色的高效治理和规范运行。一是加强完善制度体系，修订相关治理制度，建立以《公司章程》为基础、各治理主体议事规则为核心、专项管理办法为指南的多层制度体系，保障制度系统完备。二是推进公司治理协调运转，规范治理主体行权履职，将“两个一以贯之”要求具体化、制度化，—8—重点加强党的全面领导、规范董事会建设、完善公司治理、强化

监督保障“四大领域”，通过示范引领、以点促面，提升治理效能。三是加强子企业董事会建设，公司以国务院国资委发布《中央企业深化子企业董事会建设指导意见》为契机，加强对子企业指导，做到上下贯通，有效提升整体治理水平。

（二）着力抓好深化改革。

公司董事会深入落实国务院国资委改革深化提升行动方案，指导公司高标准、严要求推进各项改革发展工作。一是高标准编制改革深化提升行动实施方案。经过周密部署、深度研讨，按要求向国务院国资委上报公司《改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》和工作台账，获得积极评价和高度认可。二是深入做好公司世界一流企业建设。建立公司对标世界一流企业工作体系，以对标促达标、以达标促创标，助推电规总院和数科集团成功纳入创建世界一流专业领军示范企业名单，为公司系统打造“三新”能建和加快建设一流企业注入新动能。三是抓深抓实改革专项工程。对“科改”“双百”企业进行现场指导培训，精准推进改革任务。统筹开展“科改”“双百”企业充实扩围工作，改革“头雁”“尖兵”的企业阵容进一步扩大。四是更广更深推动三项制度改革取得积极成效。组织开展103家所属企业三项制度改革评估，下达新一期考核目标，明确提出管理人员退出比例、员工市场化退出率、收入分配差距倍数、人均效能等关键指标底线要求，公司三项制度改革工作首次获评国务院国资委评估最高—9—等级一级。五是完善激励约束机制。完善企业负责人激励约束机制，推行目标薪酬制，按照价值贡献决定薪酬分配，差异化落实董事会业绩考核权、薪酬分配权、专项奖励权。改革收入分配机制，体现创新要素的价值分配导向，推行创新人才分配机制，增加中长期激励占总收入比重。深入推进任期制和契约化管理，系统总结经验，延伸拓展任期制和契约化管理实施范围。完善“物质＋精神”双轮驱动表彰奖励体系。

（三）着力提升资本市场规范运作。

一是信息披露再创佳绩。为配合蓄力项目推介，加大对资本市场热点事件的披露，着重展示公司发展成果，高质量编制披露

2022年度报告等 4份定期报告，披露 A＋H公告及相关文件共 303份，未发生公告更正情况，良好的信息披露质量，保障公司连续两年获得上交所信息披露工作评价 A 级。二是提质专项成效突出。公司全面贯彻落实国务院国资委关于提高上市公司质量专项工作，系统编制并及时更新工作方案及台账，定期召开专题会议督导方案实施，认真总结并向国务院国资委报送4份定期报告。

公司系统总结并大力推介资本运作典型经验，“战略层面统筹谋划资本运作”“换股吸并衔接分拆重组”“系统提升价值创造能力”“科技创新突破卡脖子”等亮点在不同场合受到国务院国资委表扬，两篇典型经验材料在国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作简报》刊用。三是股权融资全力推进。蓄力项目是公司在高质量发展阶段的一次重要股权融资。公司全力推进蓄力—10—项目材料准备、依法决策、信息披露和报审报批等工作，提前筹划销售推介，积极对接潜在投资人，加强舆论引导，组织券商研究机构发布深度研报十余篇，做好市值管理，针对下半年资本市场走弱形势，启动稳定股价措施，积极维护市值稳定。四是市场影响持续提升。公司持续加大市场宣传力度，保持与监管部门和权威媒体的良好沟通，深度提炼和全面推介公司典型经验。一年来，公司先后获得中国证监会、中国上市公司协会2023年“公司治理最佳实践案例”、中国证券报“金牛上市公司最具投资价值百强奖”、易普力分拆上市案例入选《深交所上市公司高质量发展案例汇编》等一系列荣誉。

（四）着力加强投资者关系管理。

一是高质量召开4场业绩说明会。公司董事长、外部董事和其他高管亲自出席，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大项目等资本市场高度关切的问题，进行充分交流，吸引数十家机构投资者和国内知名机构分析师参与，线上点播超十万人次，市场反响热烈。二是全方位组织投资者沟通。在湖北应城和北京电力设备总厂举办压缩空气储能、新能源装备反向路演2次，组织投资者现场考察光热光伏风电项目1次，参与券商举办的投资策略会 9次，通过 e互动、投资者热线、电邮等方式积极回应投资者询问。三是深度报道公司热点题材。为提升公司资本市场影响力，公司敏锐把握市场热点题材，结合转型发展的优秀成果，组织媒体加强提炼和报道，全年发布公司改革发展专题研—11—报40余份，相关报告400余份，在资本市场上持续保持较高活跃度。

（五）着力履行社会责任。

公司董事会高度重视履行社会责任，加强同政府、股东、客户、伙伴、员工、社区、环境等利益相关方的沟通与交流，建立多元化、稳定、有效的沟通渠道与反馈机制。一是坚持发布年度社会责任报告。3月31日，公司向市场公开披露《2022年度社会责任（ESG）报告》，这是公司连续发布的第 11份社会责任报告，全面反映了公司在环境、社会及管治方面取得的工作成效，展现公司负责任、有担当的良好社会形象。二是坚持绿色低碳发展。公司紧密围绕“30·60”系统解决方案“一个中心”和综合储能、一体化氢能“两个支撑点”，加大新能源和储能项目开发力度，全年新获取新能源指标1800万千瓦，累计获取新能源开发指标接近5000万千瓦。高质量编制并发布《新型电力系统发展蓝皮书》《中国新型储能发展报告2023》两大国家级课题，全面展现能建排头兵形象。三是全面融入共建“一带一路”。聚焦海外 ESG发展目标，借助第三届“一带一路”论坛等高端平台以及澜湄五国、“一带一路”记者团赴能建调研机会，讲好海外绿色可持续发展故事。在海外建成一批鲁班工坊、中国馆，继续深化国际文化融合示范项目，持续提升文化传播力。承建的全球最大单体光伏电站阿联酋阿布扎比项目、中亚最大燃气联合循环

电站乌兹锡尔河项目等一批项目成功投运，提升当地人民福祉。

—12—四是扎实开展扶贫支援工作。第一时间主动参与北京、天津等地抗洪抢险救灾，有效保护人民生命财产安全。做好援疆援藏工作，加速助力脱贫攻坚，接续开展乡村振兴。精心策划公司领导赴西藏八宿县实地调研对口支援工作，看望慰问援藏干部，召开对口援藏座谈会，并出席重点援建项目开工活动。

四、聚焦治理创新，完善治理机制

公司董事会持续加强治理机制的优化，在外部董事履职保障及子企业董事会运行、董事会数字化管理、董事会配齐建强等重点领域，加大创新力度，取得一系列创新成果。

（一）优化外部董事服务保障机制。

一是现场调研走深走实。2023年，公司以“三新能建”为主题，系统策划外部董事调研方案，组织实施了6次现场调研，深入考察22家所属企业、13个工程项目，向外部董事全景式展示了公司在新能源、新基建和新产业的系统布局、重大项目和重要进展，增进外部董事对公司转型发展和整体情况的全面了解。

二是务虚交流深入全面。公司以“十四五规划中期评估”为主题，组织开展外部董事务虚交流活动，外部董事深入研判公司自身资源禀赋和独特优势，积极为公司“十四五”规划优化调整建言献策，推动战略体系全面升级升维。三是专项沟通见行见效。根据国务院国资委要求，公司认真组织开展董事长与外部董事沟通会，董事长全面通报今年主要工作成绩及重点工作进展情况，结合国务院国资委党委巡视反馈意见，从五个方面重点通报经营管—13—理中存在的问题，提出下一步主要工作思路。本次沟通做到真实不掩饰、全面无遗漏，得到外部董事充分理解和高度肯定。四是预备沟通做精做专。公司加强董事会对重大事项的预沟通，重点做好“三个提前”，即重大事项向外部董事提前预沟通，重大投资组织外部董事提前调研，重大决策专门委员会提前审议。经过充分预沟通，2023年公司提交董事会审议的重大事项获得100%决策通过，有效提升董事会决策效率。五是日常沟通做实做细。

向外部董事全面开放公司信息系统，邀请外部董事参加公司年度工作会议、半年度工作会议等重要会议，保障外部董事及时了解公司战略、经营、管理和风控等方面的情况。认真组织外部董事召集人四次现场办公，对董事提出的意见和建议，及时落实并予以反馈。

（二）优化子企业董事会运行机制。

一是从“源”上把好关，强化董事会工作计划管理。聚焦子企业董事会建设中的短板和弱项，重点围绕“一个系统、三个专项、多项成果”，制定子企业董事会工作年度计划，组织召开多次协调会，加强工作指导，坚持思想认识到位、资源保障到位、措施落实到位、效能发挥到位，形成“年初制定、年中督导、年末完成”闭环管理机制，促进各项工作有效完成。二是从“面”上抓整治，强化董事会业务系统建设。公司编制印发《子企业董事会运行格式指引》一套模板，确保子企业董事会运行标准统一、

格式规范、内容完备。开展子企业董事会系统两期培训，共800—14—余人参加，持续提升工作人员业务水平。开展董事会应建尽建、董事会授权管理、落实董事会职权“三个专项行动”，搭建董办系统工作会、专职董事季度例会、E 能建工作群、不定期业务协

调会“四个平台”，切实增强董事会业务系统合力。三是从“根”上建机制，强化董事会应建尽建调整。开展子企业董事会应建范围动态调整专项工作，制定并印发子企业董事会应建范围标准，从制度上解决应建范围不清晰的问题。拟定应建范围调整方案，调出9家子企业，调入7家子企业，完成年度动态调整工作。

（三）优化董事会业务创新管理机制。

公司组织开发“董事会运行管理数字化系统”，于11月27日上线试运行。该系统着力聚焦“五个全”，以促进子企业董事会切实提高运行效率和运行质量。一是全级次企业覆盖，涵盖所有39家直属企业、应建范围内的全部子企业及已建立董事会的子企业。二是全流程运行管理，以董事会会议流程管理模块为中心，兼顾股东会和董事会专门委员会，全面掌握会议运行11个关键环节。三是全口径数据采集，建立董事会运行信息大型数据库，涵盖6大类、22小类的董事会运行数据。四是全方位评价监督，数据上传建立“两层多级”审核机制，保障数据有效性、精准性。五是全模型分析预警，设置多项预警提示指标，发挥督导功能，针对8大管理模块生成11个表单，有效满足各类统计分析需要。

（四）优化专职董事行权履职机制。

—15—一是实现专职董事队伍建设专业化。通过总部员工转任、所属企业班子成员转任、退休领导干部返聘等多种形式，拓宽外部董事来源渠道。选聘1名专职董事转任实职，促进专职董事与企业现职领导人员之间的双向交流。二是实现专职董事季度例会常态化。以专职董事季度工作例会为抓手，加强专职董事履职管理，不断优化会议形式，坚持问题导向，聚焦任职企业经营风险和重要事项，真正发挥专职董事履职作用。三是实现专职董事履职指导规范化。组织两期专职董事培训班，精心策划授课专题和授课师资，持续提升专职董事履职能力。编制《直属企业外部董事履职指南》，保障专职董事有效履职。

五、2024年工作思路

为积极践行央企使命担当，主动融入中国式现代化建设，以高水平公司治理推进企业高质量发展，公司董事会将聚焦“三个加强”，开创性地推进2024年各项重点工作。

（一）加强建设规范高效的能建治理体系。

以实施新修订《公司法》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》为契机，修订完善公司章程、董事会议事规则、专委会工作细则等规章制度，做好制度机制的有序衔接；推进董事会换届工作，认真做好新任独立董事的履职支撑工作，保障公司治理体系有效运行。

（二）加强建设公司市值管理工作体系。

制定并实施市值管理年度工作计划，建立统一协调、上下贯—16—通的市值管理体系，聚焦关键领域和重点环节，向资本市场持续推介能建新形象、新品牌，系统展示“三新”能建、建设世界一流企业的新成就、新业绩，促进公司内在价值与市场价值的动态均衡。

（三）加强建设子企业董事会运行管理体系。

认真贯彻落实国务院国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》，制订出台子企业董事会建设管理制度，修订完善外派董事履职管理和履职评价制度，强化公司董事会运行管理数字化系统的高效运行和功能升级，持续推进子企业董事会建设走深走实。

—17—议案三关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

公司股东：

作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律规章和《公司章程》等公司制度，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。独立董事2023年度的履职情况详见附件。

现提请股东大会审议。

附件：1.中国能源建设股份有限公司独立董事赵立新2023年度述职报告；

2.中国能源建设股份有限公司独立董事程念高2023年度述职报告；

3.中国能源建设股份有限公司独立董事魏伟峰2023年度述职报告。

独立董事：赵立新、程念高、魏伟峰

2024年6月20日

—18—附件1中国能源建设股份有限公司独立董事赵立新2023年度述职报告

作为中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事，赵立新先生严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律规章和《公司章程》等公司制度，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。

现将2023年度独立董事赵立新先生的履职情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况。

赵立新先生，1954年12月出生，大学学历，于2020年加入本公司，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会和监督委员会主任以及提名委员会委员，同时担任中国铁建股份有限公司独立非执行董事。历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，中国第一重型机械集团公司总工程师办公室副主任，总工程师办公室主任，副总工程师，副总工程师兼生产长，党委副书记，党委书记、副总经理，中国储备粮管理集团有限公司外部董事。

—19—（二）独立性说明。

赵立新先生及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前

10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。赵立新先生没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况。

报告期内，共参加董事会会议11次、股东大会4次、董事会审计委员会会议7次、董事会提名委员会3次；参加了公司

董事长与非执行董事沟通会，充分了解公司战略进展和企业经营情况；参加了董事会前置研究沟通会，对广西崇左市风光火储一体化综合能源基地项目、新疆哈密光（热）储多能互补一

体化绿电示范项目、新疆吐鲁番市 1GW 光热光伏一体化项目等

重大投资项目，年度投资计划等重大事项开展充分的沟通交流。

会议前，赵立新先生认真阅读有关会议议案及待决策事项所涉及会议材料，开展调研并适时向公司管理层提出质询，以及时了解公司生产运作和经营情况，对存在的疑问，向董事会秘书、经理层、相关部门或董事会办公室详细了解情况，不放过任何一个问题，结合自身的专业能力，独立、客观、审慎地对决策事项发表审阅意见，行使表决权，积极推进董事会科学决策。

—20—独立董事姓名股东大会董事会审计委员会提名委员会赵立新41173

（二）现场考察情况。

为深入了解行业和企业特点，了解公司改革发展情况、运营情况和业务特点，坚持问题导向和目标导向，报告期内，以“三新”能建为主题，赵立新先生参加了4次现场调研，深入考察9家所属企业、7个工程项目，深入调研公司在新能源、新基建和新产业等方面的系统布局、重大项目和重要进展，增进对公司转型发展和整体情况的全面了解。在调研过程中，赵立新先生认真听取工作汇报，详细了解现场情况，主动深入思考存在的问题和解决思路，通过调研报告、董事长与非执行董事沟通会等形式，将基层的意见和建议及时向公司转达，并提出解决问题的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况。

赵立新先生对公司年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否

损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。报告期内，公司发生的关联交易严格按《香港上市规则》《上交所上市规则》规定提交董

事会或股东大会审议批准，监管规则中豁免董事会审议的关联交易事项，均严格按一般商务条款进行，确保交易符合公司广大股东的利益。董事会审议相关事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海

—21—证券交易所、香港联合交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交易内容遵循公平、公正、

自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。

（二）募集资金的使用情况。

本报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内，公司董事、高级管理人员严格依据《公司章程》及相关规章制度履职，赵立新先生认为公司聘任的高管和董事，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高

级管理人员和董事任职资格的有关规定，合法有效。

在薪酬方面赵立新先生认为公司2023年度董事、高级管理人员薪酬是严格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通

过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司的实际情况。

（四）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或更换会计师事务所情况。

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务会计报告及内

部控制审计机构。赵立新先生认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货等相关业务的资格，具备多年为中央企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财—22—务审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。

（六）对外担保及资金占用情况。

报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子公司和参股公司。相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。赵立新先生对此发表了独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。报告期内，公司不存在资金被占用的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2022年度利润分配预案经公司2022年度股东大会审议通过。赵立新先生就预案发表独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况。

报告期内，为履行解决北京电建与公司同业竞争问题的承诺，公司控股股东中国能建集团完成了北京电建的资产评估，并从股权转让、公司并购等多方面进行了方案研究和论证。同时公司与中国能建集团相关方签署委托经营协议，约定将北京—23—电建委托公司下属企业运营管理，以控制北京电建业务范围和业务来源，避免与公司产生实质性的同业竞争。虽然控股股东与公司协同配合，已从多方面开展工作推动限时解决业务重合的有关承诺事项，但在原承诺期限（即2023年12月31日）届满前，北京电建仍无法达成向第三方转让、由公司收购、注销等彻底解决业务重合问题的条件。

因此，公司控股股东承诺，在2025年12月31日之前，按照监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益的原则，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决北京电建与公司的业务重合问题。《关于控股股东不竞争承诺限时完成事项延期的议案》已经公司2023年第三次临时股

东大会审议通过。公司及股东的其他承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形。

（九）信息披露的执行情况。

报告期内，公司严格按照相关法律法规和《公司信息披露事务管理规定》履行有关信息披露义务，共发布临时公告296份，其中 A 股公告 150份、H 股公告 146份，涉及股东大会及董事会决议、关联交易、资产购买及出售、易普力分拆上市完成、

公司再融资进展等各类事项，满足了监管要求和投资者关切。

赵立新先生对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规规章的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任—24—何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务，满足了监管要求和投资者关切。

（十）内部控制的执行情况。

报告期内，公司不存在内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

赵立新先生对公司内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。赵立新先生将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行，确保公司依法合规。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。

报告期内，公司深入贯彻落实习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，坚持和加强党的全面领导，大力践行国家重大战略，切实增强核心功能、提高企业核心竞争力，中国能建聚焦治理体系和治理能力现代化建设，健全中国特色现代企业制度，在实践中探索构建央企公司治理“能建模式”，突出“能建特色”，打造“能建品牌”，紧盯“特点、重点、亮点、创新点”，切实发挥董事会功能作用，圆满完成了年度各项目标任务。

根据国务院国资委相关要求，报告期内，董事会下设有战略委员会、审计委员会、监督委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会5个专门委员会，公司董事会和各专门委员会健全，董事会能够依法合规有效履行职责。作为公司董事会下设专门委员会的委员，赵立新先生积极参加相关会议，认真审议相关—25—议案，为公司发展提出了客观的意见和建议，对董事会重大事项科学决策、进一步提高公司规范运作水平作出了积极贡献。

四、总体评价和建议

报告期内，赵立新先生严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极参与到公司治理中，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。

2024年，赵立新先生将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极出席公司相关会议、参加现场调研，及时了解公司经营动态和重大事项，审慎发表独立意见，利用自身专业知识为公司提供专业支持，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高质量发展。

—26—附件2中国能源建设股份有限公司独立董事程念高2023年度述职报告

作为中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事，程念高先生严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律规章和《公司章程》等公司制度，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。

现将2023年度独立董事程念高先生的履职情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况。

程念高先生，1956年9月出生，工商管理硕士，于2020年加入本公司，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任及提名委员会委员，同时担任中国建材集团有限公司外部董事。历任电力工业部规划计划司水电处处长，国家电网建设有限公司总经理助理兼计划经营部主任，电力工业部规划计划司副司长，国家电力公司计划与投资部副主任，中国水电水利规划设计总院院长、党组书记，中国水电水利及新能源发电工程顾问有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电—27—力公司综合计划与投融资部主任，中国华电集团公司党组成员、副总经理，党组副书记、董事、总经理。

（二）独立性说明。

程念高先生及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前

10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。程念高先生没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况。

报告期内，共参加董事会会议11次、股东大会3次、董事会提名委员会3次、董事会薪酬与考核委员会1次，参加了公司董事长与非执行董事沟通会，充分了解公司战略进展和企业经营情况。参加董事会前置研究沟通会，对广西崇左市风光火储一体化综合能源基地项目、新疆哈密光（热）储多能互补一

体化绿电示范项目、新疆吐鲁番市 1GW 光热光伏一体化项目等

重大投资项目，年度投资计划等重大事项开展充分的沟通交流。

会议前，程念高先生认真阅读有关会议议案及待决策事项所涉及会议材料，开展调研并适时向公司管理层提出质询，以及时了解公司生产运作和经营情况，对存在的疑问，向董事会秘书、经理层、相关部门或董事会办公室详细了解情况，不放过任何—28—一个问题，结合自身的专业能力，独立、客观、审慎地对决策事项发表审阅意见，行使表决权，积极推进董事会科学决策。

薪酬与考核委独立董事姓名股东大会董事会员会提名委员会程念高31113

（二）现场考察情况。

为深入了解行业和企业特点，了解公司改革发展情况、运营情况和业务特点，坚持问题导向和目标导向，报告期内，以“三新”能建为主题，程念高先生参加了6次现场调研，深入考察18家所属企业、13个工程项目，深入调研公司在新能源、新基建和新产业等方面的系统布局、重大项目和重要进展，增进对公司转型发展和整体情况的全面了解。在调研过程中，程念高先生认真听取工作汇报，详细了解现场情况，主动深入思考存在的问题和解决思路，通过调研报告、董事长与非执行董事沟通会等形式，将基层的意见和建议及时向公司转达，并提出解决问题的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况。

程念高先生对公司年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否

事会或股东大会审议批准，监管规则中豁免董事会审议的关联交易事项，均严格按一般商务条款进行，确保交易符合公司广—29—大股东的利益。董事会审议相关事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所、香港联合交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交易内容遵循公平、公正、

自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。

（二）募集资金的使用情况。

本报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内，公司董事、高级管理人员严格依据《公司章程》及相关规章制度履职，程念高先生认为公司聘任的高管和董事，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高

级管理人员和董事任职资格的有关规定，合法有效。

在薪酬方面程念高先生认为公司2023年度董事、高级管理人员薪酬是严格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通

过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司的实际情况。

（四）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或更换会计师事务所情况。

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务会计报告及内

部控制审计机构。程念高先生认为天健会计师事务所(特殊普通—30—合伙)具有执行证券、期货等相关业务的资格，具备多年为中央企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。

（六）对外担保及资金占用情况。

报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子公司和参股公司。相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。程念高先生对此发表了独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司不存在资金被占用的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2022年度利润分配预案经公司2022年度股东大会审议通过。程念高先生就预案发表独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况。

报告期内，为履行解决北京电建与公司同业竞争问题的承—31—诺，公司控股股东中国能建集团完成了北京电建的资产评估，并从股权转让、公司并购等多方面进行了方案研究和论证。同时公司与中国能建集团相关方签署委托经营协议，约定将北京电建委托公司下属企业运营管理，以控制北京电建业务范围和业务来源，避免与公司产生实质性的同业竞争。虽然控股股东与公司协同配合，已从多方面开展工作推动限时解决业务重合的有关承诺事项，但在原承诺期限（即2023年12月31日）届满前，北京电建仍无法达成向第三方转让、由公司收购、注销等彻底解决业务重合问题的条件。

东大会审议通过。公司及股东的其他承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形。

（九）信息披露的执行情况。

公司再融资进展等各类事项，满足了监管要求和投资者关切。

程念高先生对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违—32—反《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规规章的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务，满足了监管要求和投资者关切。

（十）内部控制的执行情况。

报告期内，公司不存在内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

程念高先生对公司内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。程念高先生将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行，确保公司依法合规。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。

—33—根据国务院国资委相关要求，报告期内，董事会下设有战略委员会、审计委员会、监督委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会5个专门委员会，公司董事会和各专门委员会健全，董事会能够依法合规有效履行职责。作为公司董事会下设专门委员会的委员，程念高先生积极参加相关会议，认真审议相关议案，为公司发展提出了客观的意见和建议，对董事会重大事项科学决策、进一步提高公司规范运作水平作出了积极贡献。

四、总体评价和建议

报告期内，程念高先生严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极参与到公司治理中，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。

2024年，程念高先生将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极出席公司相关会议、参加现场调研，及时了解公司经营动态和重大事项，审慎发表独立意见，利用自身专业知识为公司提供专业支持，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高质量发展。

—34—附件3中国能源建设股份有限公司独立董事魏伟峰2023年度述职报告

作为中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事，魏伟峰先生严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律规章和《公司章程》等公司制度，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。

现将2023年度独立董事魏伟峰先生的履职情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况。

魏伟峰先生，1962年1月出生，博士研究生，于2021年加入本公司，现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会、审计委员会以及监督委员会委员，同时担任方圆企业服务集团（香港）有限公司董事兼集团行政总裁。魏博士现为香港上市公司商会常务委员会委员及会员服务小组委员会主席。曾担任香港特许秘书公会（现称为：香港公司治理公会）会长

（2014-2015）、香港特别行政区经济发展委员会专业服务业工

作小组非官守成员（2013-2018）、香港会计师公会专业资格及

考试评议会委员会成员（2013-2018）及中国财政部第一批会计

—35—咨询专家（2016-2021）。魏博士是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许公司治理公会（原称为：特许秘书及行政人员公会）资深会员、香港公司治理公会

资深会员、香港董事学会资深会员、香港证券及投资学会会员及特许仲裁人学会会员。魏博士获得上海财经大学金融学博士学位、香港理工大学企业融资硕士学位、美国密歇根州安德鲁大学工商管理硕士学位及英国华瑞汉普顿大学法律学士学位。

魏博士现为以下公司的独立非执行董事：波司登国际控股有限公司（香港联交所，股份代号：03998）、宝龙地产控股有限公司（香港联交所，股份代号：01238）及首创钜大有限公司（香港联交所，股份代号：01329）。魏博士亦为 SPI Energy Co. Ltd.（纳斯达克：SPI）的独立董事。魏博士于 2014 年 9 月至 2020年1月、2010年7月至2020年5月、2010年9月至2020年10月、2015年11月至2021年5月、2017年11月至2022年2月、

2008年12月至2022年5月及2016年1月至2022年9月分别

担任长飞光纤光缆股份有限公司、健合(H&H)国际控股有限公

司、海丰国际控股有限公司、北京金隅集团股份有限公司、中

国交通建设股份有限公司、霸王国际（集团）控股有限公司及中国民航信息网络股份有限公司的独立非执行董事；于2011年

7 月至 2020 年 4 月担任 LDK Solar Co. Limited「LDK」的独立董事。

（二）独立性说明。

魏伟峰先生及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前

10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

—36—股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。魏伟峰先生没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况。

报告期内，共参加董事会会议11次、股东大会4次、董事会审计委员会会议7次、董事会薪酬与考核委员会1次；参加

公司董事长与非执行董事沟通会，充分了解公司战略进展和企业经营情况；参加董事会前置研究沟通会，对广西崇左市风光火储一体化综合能源基地项目、新疆哈密光（热）储多能互补

一体化绿电示范项目、新疆吐鲁番市 1GW 光热光伏一体化项目

等重大投资项目，年度投资计划等重大事项开展充分的沟通交流。会议前，魏伟峰先生认真阅读有关会议议案及待决策事项所涉及会议材料，开展调研并适时向公司管理层提出质询，以及时了解公司生产运作和经营情况，对存在的疑问，向董事会秘书、经理层、相关部门或董事会办公室详细了解情况，不放过任何一个问题，结合自身的专业能力，独立、客观、审慎地对决策事项发表审阅意见，行使表决权，积极推进董事会科学决策。

薪酬与考核独立董事姓名股东大会董事会审计委员会委员会魏伟峰41171

（二）现场考察情况。

为深入了解行业和企业特点，了解公司改革发展情况、运—37—营情况和业务特点，坚持问题导向和目标导向，报告期内，以“三新”能建为主题，魏伟峰先生参加了3次现场调研，深入考察9家所属企业、6个工程项目，深入调研公司在新能源、新基建和新产业等方面的系统布局、重大项目和重要进展，增进对公司转型发展和整体情况的全面了解。在调研过程中，魏伟峰先生认真听取工作汇报，详细了解现场情况，主动深入思考存在的问题和解决思路，通过调研报告、董事长与非执行董事沟通会等形式，将基层的意见和建议及时向公司转达，并提出解决问题的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况。

魏伟峰先生对公司年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否

证券交易所、香港联合交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时均回避表决；交易内容遵循公平、公正、

自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。

—38—（二）募集资金的使用情况。

本报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集资金使用情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内，公司董事、高级管理人员严格依据《公司章程》及相关规章制度履职，魏伟峰先生认为公司聘任的高管和董事，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高

级管理人员和董事任职资格的有关规定，合法有效。

在薪酬方面魏伟峰先生认为公司2023年度董事、高级管理人员薪酬是严格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通

过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司的实际情况。

（四）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或更换会计师事务所情况。

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务会计报告及内

部控制审计机构。魏伟峰先生认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货等相关业务的资格，具备多年为中央企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。

（六）对外担保及资金占用情况。

—39—报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子公司和参股公司。相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。魏伟峰先生对此发表了独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司不存在资金被占用的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2022年度利润分配预案经公司2022年度股东大会审议通过。魏伟峰先生就预案发表独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况。

报告期内，为履行解决北京电建与公司同业竞争问题的承诺，公司控股股东中国能建集团完成了北京电建的资产评估，并从股权转让、公司并购等多方面进行了方案研究和论证。同时公司与中国能建集团相关方签署委托经营协议，约定将北京电建委托公司下属企业运营管理，以控制北京电建业务范围和业务来源，避免与公司产生实质性的同业竞争。虽然控股股东与公司协同配合，已从多方面开展工作推动限时解决业务重合—40—的有关承诺事项，但在原承诺期限（即2023年12月31日）届满前，北京电建仍无法达成向第三方转让、由公司收购、注销等彻底解决业务重合问题的条件。

东大会审议通过。公司及股东的其他承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形。

（九）信息披露的执行情况。

公司再融资进展等各类事项，满足了监管要求和投资者关切。

魏伟峰先生对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规规章的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务，满足了监管要求和投资者关切。

—41—（十）内部控制的执行情况。

报告期内，公司不存在内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

魏伟峰先生对公司内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。魏伟峰先生将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行，确保公司依法合规。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。

根据国务院国资委相关要求，报告期内，董事会下设有战略委员会、审计委员会、监督委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会5个专门委员会，公司董事会和各专门委员会健全，董事会能够依法合规有效履行职责。作为公司董事会下设专门委员会的委员，魏伟峰先生积极参加相关会议，认真审议相关议案，为公司发展提出了客观的意见和建议，对董事会重大事—42—项科学决策、进一步提高公司规范运作水平作出了积极贡献。

四、总体评价和建议

报告期内，魏伟峰先生严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极参与到公司治理中，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。

2024年，魏伟峰先生将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极出席公司相关会议、参加现场调研，及时了解公司经营动态和重大事项，审慎发表独立意见，利用自身专业知识为公司提供专业支持，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高质量发展。

—43—议案四关于公司2023年度监事会工作报告的议案

公司股东：

2023年，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）监

事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国能源建设股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国能源建设股份有限公司监事会议事规则》等相关制度规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，依法独立行使职权，对公司内部控制、财务状况、利润分配、关联交易以及公司依法运作情况等方面进行监督，促进公司规范运作和健康发展，有效履行了监事会的监督职责。现将2023年度监事会工作情况报告如下:一、主要工作情况

报告期内，监事会着重在监督公司规范运作、审议相关议案、督导重点工作及安全生产检查等方面开展了相关工作。

（一）召开监事会会议情况

2023年，公司监事会共组织召开7次会议(4次现场会议、3次通讯会议），审议通过《关于<中国能源建设股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<中国能源建设股份有限公司2022年度报告及其摘要>的议案》等30项议案，听取2022年—44—度总经理工作报告等4项事项汇报。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效监事对每项议案严格审议有效履行了监督职责。

（二）参加公司其他会议情况

2023年，监事会列席公司股东大会3次、董事会会议4次

听取董事会工作报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等，及时掌握并监督公司项目投资、股权投资等重大事项决策情况，促进企业治理体系规范运行。

（三）开展监督检查情况

2023年，公司监事会组织参加全国水电站大坝安全工作会

议暨电力行业防汛抗旱动员部署会，并组织开展公司在运并网水电站大坝安全检查，实地对过渡湾电站、云龙河电站大坝运行情况进行安全督导，保障汛期大坝安全度汛。

（四）参加培训学习情况

2023年，公司监事参加上海证券交易所、北京上市公司协

会等机构举办的专题培训5人次，进一步加强专业知识、监管制度学习，掌握公司治理新趋势，了解资本市场新动向，拓宽监督视野，提升履职能力和工作水平。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

2023年度，监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。对公司依法运作情况、财务报告、信息披露、关联交易和内部控制

—45—制度情况等事项进行监督，对报告期内的有关情况核查后发表意见如下：

（一）对公司依法运作情况的意见

公司董事会能够严格执行《公司法》、上市规则等有关法律

法规及《公司章程》等相关制度规定，规范履行重大经营决策程序；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会和董事会决议，未发现其在执行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》的行为，未发现其存在损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见

公司监事会对公司财务进行了监督和审核，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》、国际财务报告准则及中国证监会有关规定编制2023年度财务报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司信息披露情况的意见

公司严格按照上市公司监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平披露信息，符合上市地的监管要求。

（四）对公司关联交易情况的意见

公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况符合法律、

法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营所需，关联—46—交易涉及的价格按照市场公允定价，未发现存在损害公司股东及本公司利益的行为。

（五）对公司内部控制情况的意见监事会对公司2023年度内部控制制度的建设和运营情况进

行了审核，认为公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成。

本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—47—议案五关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）结合同行

业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司董事

2024年度薪酬方案，具体如下：

一、执行董事（含董事长）按照国务院国资委核定的薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由当年基薪、约定花红（绩效薪金）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退

休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成。

二、在公司兼任高级管理人员的执行董事，其薪酬按照高级管理人员薪酬标准领取。

三、独立非执行董事按照国务院国资委政策规定领取工作补贴或基本报酬。

四、参股方委派的非执行董事和专职外部董事，不在公司领取董事薪酬。

上述报酬自聘任当月起薪，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴。独立非执行董事出席董事会、专门委员会、股东大会会议以及董事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。

本议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—48—议案六关于公司监事2024年度薪酬方案的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）结合同行

业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司监事

2024年度薪酬方案，具体如下：

一、外部监事不在公司领取监事薪酬。外部监事出席公

司董事会、监事会、股东大会会议以及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。

二、监事会主席、职工监事按照其岗位对应薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由岗位工资、年功工资、约定花红（绩效工资）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退

休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成，具体根据公司总部绩效考核与薪酬管理办法执行。

本议案已经第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—49—议案七关于公司董事2022年度薪酬兑现标准的议案

公司股东：

根据国务院国资委有关中央企业负责人薪酬管理和外

部董事报酬及待遇管理的政策规定，现就中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）董事2022年度薪酬兑现标准提

出如下议案：

一、根据国务院国资委核定的结果，宋海良董事长2022年度薪酬兑现标准为人民币84.89万元，其中，基本年薪人民币24.02万元，绩效年薪人民币60.87万元。（详见附件）。

二、根据国务院国资委的政策规定并经国务院国资委

考核分配局批准，马明伟董事2022年度薪酬兑现标准为人民币76.40万元，其中，基本年薪人民币21.62万元，绩效年薪人民币54.78万元（详见附件）。

三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，工作补贴根据年度履职评价结果确定。2022年度，独立非执行董事赵立新、程念高履职评价结果均为良好，兑现标准均为人民币8万元/年。

四、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

—50—附件：公司董事2022年度薪酬兑现标准表中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—51—附件公司董事2022年度薪酬兑现标准表

单位：人民币万元当年任2022年度2022年度2022年度序号姓名职务备注职月数基本年薪绩效年薪薪酬合计

1宋海良董事长、执行董事1224.0260.8784.89

2马明伟执行董事1221.6254.7876.40

—52—议案八关于公司监事2022年度薪酬兑现标准的议案

公司股东：

根据中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）有关

管理制度，现就公司监事2022年度薪酬兑现标准提出如下议案：

一、公司监事会主席、职工监事的薪酬项目设置、标准计算按照总部员工绩效考核和薪酬管理办法的统一规定执行，与总部其他员工核定原则一致，其2022年薪酬兑现标准见附件。

二、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

本议案经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司监事2022年度薪酬兑现标准表中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

-53-附件公司监事2022年度薪酬兑现标准表

单位：人民币万元当年任2022年度序号姓名职务岗位工资年功工资绩效工资年终绩效奖励其他津补贴职月数薪酬合计

1和建生监事会主席1232.442.431.7114.005.4285.97

2阚震职工监事1231.602.429.5512.644.5680.75

3吴道专职工监事1232.912.2229.5512.644.9382.25

-54-议案九关于公司2023年度财务决算报告的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）2023年度财

务会计报表已经会计师事务所审计，现将公司2023年度财务状况汇报如下：

一、年末财务状况

（一）年末资产总额7831.56亿元，较年初增加1186.04亿元，增幅17.85%。

1.流动资产4260.70亿元，较年初增加473.09亿元，增幅

12.49%。其中货币资金772.89亿元，较年初增加5.71%，主要

是经营活动现金净流入增加；应收账款782.18亿元，较年初增加7.13%。主要是业主已结算未支付工程款增加；存货679.58亿元，较年初增加10.72%，主要是房地产存货有所增加；合同资产1132.16亿元，较年初增加26.64%，主要是工程项目未结算工程款增加。“两金”占流动资产的比例34.31%，较年初降低1.17个百分点。

2.非流动资产3570.86亿元，较年初增加712.95亿元，增

幅24.95%。主要是公司加大“一创三转”建设发展，新能源、工业制造及其他新产业等投资增加。非流动资产占资产总额比重—55—为45.60%，较年初上升2.59个百分点，资产周转有待加快。

（二）年末负债总额5949.03亿元，较年初增加978.19亿元，增幅19.68%。

1.流动负债4170.09亿元，较年初增加754.49亿元，增幅

22.09%。主要是业务规模扩大，应付分包分供材料款、设备款、工程款等款项增加372.30亿元；一年内到期的应付债券和长期

借款等增加157.01亿元。

2.非流动负债1778.95亿元，较年初增加223.70亿元，增

幅14.38%，占负债总额29.90%，占比下降1.38个百分点，主要是投资业务加快发展，新能源、房地产、融资建设项目等长期借款增加。

（三）年末权益总额1882.53亿元，较年初增加207.85亿元，增幅12.41%。权益变动主要是本年经营积累增加118.05亿元、易普力公司上市和定向增发股票增加权益40亿元、其他权

益工具融资及引进其他权益投资增加86.89亿元；支付股息和永

续债利息减少权益37.32亿元。年末归属于母公司所有者权益

1104.65亿元，较年初增加85.93亿元，增幅8.44%。

二、年度经营状况

（一）营业收入4060.32亿元，同比增加396.36亿元，增

幅10.82%，主要是工程建设业务营收3254.97亿元，同比增加

393.51亿元；工业制造业务营收293.04亿元，同比增加26.71亿元；勘测设计及咨询营收189.71亿元，同比增加16.91亿元。

新能源业务营收1226.83亿元，占公司总营收30.22%，同比增—56—加340.43亿元，增幅38.41%。

（二）营业成本3547.27亿元，同比增加338.35亿元，增

幅10.54%，低于收入增幅0.28个百分点。

（三）三项费用合计213.33亿元，同比增加13.08亿元，增幅6.53%，占营业收入比重为5.25%，同比下降0.21个百分点。

其中管理费用147.52亿元，同比增加10.30亿元，增幅7.51%，主要是随着业务拓展，人工、差旅、租赁等费用有所增加；销售费用19亿元，同比增加2.13亿元，增幅12.63%；财务费用46.80亿元，同比增加0.65亿元，增幅1.40%。

（四）投资收益3.21亿元，同比减少6.76亿元，降幅67.83%，主要是上年同期发行内遂高速公路类 REITs 实现资产处置收益

10.01亿元；本年参股股权投资收益同比增加2.44亿元。

（五）利润总额140.11亿元，同比增加3.34亿元，增幅

2.44%；实现净利润112.56亿元，同比增加8.33亿元，增幅8%；

实现归母净利润79.86亿元，同比增加1.62亿元，增幅2.07%。

利润增长主要是公司营业规模扩大同时加大成本管控力度，推动毛利率同比上升0.22个百分点。

三、年度现金流量状况

（一）经营活动现金流量净流入94.86亿元，同比增加15.49亿元，增幅19.52%。主要是公司通过持续强化“两金”压降、款项催收等方式增加经营活动现金流入，同时运用财务一体化平台和司库系统，强化资金计划管控，改善公司经营现金流情况。

（二）投资活动现金流量净流出415.28亿元，同比减少

—57—74.97亿元，降幅15.29%，本年购建固定资产等投资与上年基本持平，同比减少主要受财务公司短期理财跨期流入流出影响。

（三）筹资活动现金流量净流入360.51亿元，同比减少净

流入162.74亿元，降幅31.10%，主要是带息负债同比增长放缓，增加额同比减少118亿元。

（四）年末货币资金772.89亿元，较年初增加5.71%，其

中期末现金及现金等价物681.36亿元，较年初增加6.45%。

四、主要业绩指标

（一）本年每股收益0.18元，与上年持平。

（二）本年加权平均净资产收益率7.88%，同比下降0.6个百分点。

（三）本年营业现金比率2.34%，同比上升0.17个百分点。

（四）本年全员劳动生产率47.06万元/人，增幅3.58%。

（五）本年研发投入强度3.21%，同比上升0.36个百分点。

（六）年末资产负债率为75.96%，同比上升1.16个百分点。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—58—议案十关于公司2023年度利润分配预案的议案

公司股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国能源建设股份有限公司章程》

有关规定和要求，结合公司可持续发展资金留存需求和2023年度盈利增长情况，公司拟订2023年度利润分配预案，具体如下：

拟以公司总股本41691163636股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.260元(含税)，共计分配现金红利人民币

1083970254.54元(含税)，占当年合并报表归属于上市公司

普通股股东净利润的14.24%。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—59—议案十一关于公司2024年度财务预算方案的议案

公司股东：

现将中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务预算方案有关情况汇报如下：

一、2024年预算编制原则

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实国务院国资委2024年度中央企业负责人工作会议精神，按照“一利稳定增长五率持续优化”总体目标，全面落实公司2024年度工作会议精神，紧紧围绕增强核心功能和核心竞争力，提升“五大价值”，统筹发展和安全、效益和效率、当下和未来，以目标引领行动，以细化落实执行，进一步发挥预算牵引作用，全力助推公司高质量发展和“三新”能建建设。具体原则包括：

一是坚持高目标导向，科学谋划2024年度预算目标。

按照国务院国资委年度预算工作部署，坚持稳中求进总基调，加快推进高质量发展，坚持战略引领、高目标导向，科学合理、实事求是，主要预算指标分解重点落实公司《若干意见》和“十四五”规划目标，与高质量发展要求相匹配、与加快建设世界一流企业的要求相协调、与中央建筑企业总体发展水平相适应，满足国民经济总体发展要求。

—60—二是坚持高质量发展，全力提升经营质效。

以深化改革创新为动力，以培育壮大核心竞争力为关键，以科学管理为抓手，全力固根基、补短板、提能力，重点聚焦增现金、降成本、压“两金”、控负债，全力提升市场签约质量、履约创利创现能力、投入产出效率，全面强化成本管控挖潜、“两金”精准管控、经营现金流管控、资产负债率管控等关键指标和领域，有效发挥预算管控效用，助力公司高质量发展。

三是统筹企业发展，加强预算资源分配有效性。

聚焦服务国家重大战略事项，加大力度发展新质生产力，优先保障科技创新、战新业务、绿色低碳转型发展，充分发挥全面预算管理统筹能力，以价值创造为导向，在资金额度安排上向收现比率高、资金回收好的优质企业和优质项目倾斜，合理确定投资规模、结构和时序，以资产负债率和主要经营财务指标为边界条件，持续提升预算投入有效性。

四是发挥全面预算引领作用，夯实业务预算根基。

充分发挥全面预算引领作用，强化专业预算条线化管控，引导公司上下细化分解各项预算目标，压实责任，传导压力。重点突出项目全周期预算管理，科学预判业务“量价”乘积和变动因素，合理安排成本支出项目和规模，筑牢精益化业务预算编制基础，推动项目盈利水平不断提升。

二、2024年预算编制依据及假设

（一）编制依据。

—61—1.国务院国资委2024年中央企业财务工作会预算工作要求；

2.《关于全面加强党的领导、加快高质量发展、深化系统改革和加强科学管理的若干意见》（中能建股发〔2020〕110号）；

3.公司2024年工作会暨一届四次职代会工作目标。

（二）编制假设。

假设企业会计准则及公司会计政策不发生重大变化，税收政策不发生重大变化。

以公司现有产权结构为基础进行编制。

三、2024年预算编制内容

（一）新签合同

2024年新签合同额计划13000亿元。

（二）营业收入

2024年营业收入计划4280亿元。

(三）投资额

2024年投资计划1605亿元。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—62—议案十二关于公司2024年度对外担保计划的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）经营层根据

股东大会授权，严格管控对外担保业务，根据国务院国资委中央企业预算布置会要求，本着审慎原则编制了2024年度对外担保计划。公司2024年度对外担保计划总额度为706.45亿元。其中：

公司及所属公司对全资/控股子公司的担保计划额度为人民币

623.86亿元；公司及所属公司对参股公司的担保计划额度为人民

币67.8亿元；公司及所属公司对无股权关系企业的担保计划额

度为人民币14.79亿元。

建议董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在2024年度对外担保计划额度范围内和计划有效期内，决定公司每笔对外担保的金额、期限、种类等具体事宜；并授权公司经营层在年度计划额度内调剂使

用对全资、控股子公司的担保计划额度。公司2024年度对外担保计划有效期自2024年1月1日至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—63—议案十三关于续聘2024年度审计机构的议案

公司股东：

2022年，公司通过公开招标方式选聘2022-2024年度审计机构，服务合同一年一签。经公司2022年度股东大会审议，同意聘请天健会计师事务所为公司提供了2023年度审计服务。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》、上

交所和香港联交所《股票上市规则》等相关规定，为保证公司会计信息和对外披露信息质量，进一步完善治理体系，维护和巩固良好的资本市场形象。结合天健会计师事务所履约情况，拟建议如下：

2024 年，公司拟续聘天健会计师事务所负责按照 A+H 两地

上市监管机构要求，提供公司财务报表审计、审阅及内部控制审计服务，审计费用与2023年保持一致，为人民币1267万元。

公司将继续加强审计机构管理，提升审计服务质量。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—64—议案十四关于修订《中国能源建设股份有限公司独立非执行董事工作规则》的议案

公司股东：

为进一步强化独立董事履职管理，根据中国证监会要求并结合公司实际情况，公司对《公司独立非执行董事工作规则》（以下简称《独董工作规则》）进行了修订，现将主要修订内容如下汇报如下：

一是进一步明确独立董事角色定位，（第三条）增加了独立董事角色定位内容。

二是根据独立董事独立性标准新要求，（第四条）增加了高级管理人员兼任的董事不得担任审计委员会成员内容。

三是根据独立董事任职资格要求的新变化，（第五条、第六条）增加、细化了不得担任独立董事的几种情形，同时新增独立董事独立性自查、独立董事独立性定期评估的要求；（第七条）

修改兼职数量限制，明确了独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。

四是根据独立董事提名方式、选举程序及辞任要求的新变化，（第十条）新增细化提名程序内容，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（第十一条）新增要求实施累积投票制内容。

—65—五是根据独立董事职权、职责及履职要求的新变化，（第十五条）新增独立董事履行职责内容；（第十六条）修改了独立董

事特别职权；（第十八条）修改了独立董事履职要求，将未能亲自出席董事会予以更换的次数由三次降低至两次；（第二十一条）调整独董事前认可事项范围。

六是根据《独董办法》新要求，新增第五章（二十二条、二十三条、二十四条）关于独立董事专门会议相关规定内容，明确公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。

七是根据独立董事履职方式要求的新变化，（第二十九条）新增独立董事现场工作时间要求内容，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日；（第三十条）新增独立董事制作

履职记录要求，同时将资料保存的时间要求从5年增加至10年；

（第三十二条）新增独立董事年度述职报告中说明现场工作的情况内容。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：中国能源建设股份有限公司独立非执行董事工作规则中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—66—附件中国能源建设股份有限公司独立非执行董事工作规则

第一章总则第一条为了进一步完善中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立非执行董事（以下简称独立董事）履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则，与《上海证券交易所股票上市规则》以下统称上市地上市规则）等法律法规、规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本工作规则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司表决权股份总数百分之五以上的股东）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本规则所指独立董事应同时符合公司上市地上市规则关于独立董事的规定。

—67—第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合公司股票上市地上市规则有关规定的会计专业人士。

公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。

公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格

第五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的—68—兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（包括法律上持有或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利）百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直属亲属；

（五）在公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规—69—定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本工作规则第五条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章提名、选举和更换

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发

行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

—70—依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作规则第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所经过审查对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实

行累积投票制，对中小股东表决情况单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解

—71—除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本工作规则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工

作规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合本工作规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职责

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本工作规则第二十一条、第二十六条、第二十七条

—72—和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利于，保护中小股东合法权益。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

—73—进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议时的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注本工作规则第二十一条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

—74—第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章独立董事专门会议

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。

第二十三条独立董事专门会议负责审议本工作规则第十六

条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章履职方式

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司

—75—章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告;

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

—76—（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

—77—除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

—78—（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本工作规则第二十一条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使本工作规则第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第七章履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公—79—司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻—80—碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章法律责任

第四十一条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权

—81—的；

（五）公司上市地法律法规认定的其他严重失职行为。

第四十二条独立董事发生第四十一条所列严重失职，或者

从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。

第九章附则

第四十三条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十四条本工作规则由公司董事会制定、解释和修改，经股东大会决议通过后实施。

第四十五条本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效后颁

布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司章

程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司章程的规定为准。

—82—议案十五关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

公司股东：

为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于 A股或 H股可转换债券、公司债券、可交换债券、

可续期债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、

永续中票、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体情况如下：

一、发行主要条款

（一）发行主体公司或公司的子公司。

（二）发行规模本次申请授权的境内外债务融资工具发行规模为不超过人

民币300亿元（含人民币300亿元），以发行后待偿还余额计算。

以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价—83—折算。

（三）发行方式

一次或分期、公开或非公开发行。

（四）发行对象境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。

（五）期限与品种

可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。

（六）募集资金用途预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产

经营需要，偿还到期债券、金融机构贷款、补充流动资金、项目投资、向子企业注资等用途。

（七）决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。

如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

二、授权事项

—84—建议提请股东大会同意一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期

发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担

保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

（二）就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括

但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、

注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（三）根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证

券上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；

（四）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有—85—关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市或回购

等相关事宜（如需）；

（六）办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—86—议案十六关于修订公司章程的议案

公司股东：

2023年下半年，香港联交所刊发了有关文件，要求香港上

市公司于2023年度股东大会前完成《公司章程》的修订，以实现实施股东通知无纸化的要求。为满足香港联交所监管要求，拟对《公司章程》中有关实施无纸化通知的8条限制性条款进行修订。修订后，原以邮件或书面等方式通知股东的事项，全部更改为以公司公告形式告知。具体修订情况详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司章程》修订对照表中国能源建设股份有限公司

2024年6月20日

—87—附件

《公司章程》修订对照表原条款原条款内容修订后内容

为维护中国能源建设股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中为维护中国能源建设股份有限公司(以下简称公华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《国务院关司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简简称《特别规定》)《到境外上市公司章程必备条款》(以称《公司法》)《上市公司章程指引》(以下简称《章

第一章下简称《必备条款》)《关于到香港上市公司对公司章程程指引》)《上海证券交易所股票上市规则》《香第一条作补充修改意见的函》《上市公司章程指引》(以下简称《章港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称程指引》)《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交《香港上市规则》)《中国共产党章程》及其他法易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国《中国共产党章程》及其他法律、法规、规范性文件的有能源建设股份有限公司章程》(以下简称本章程或关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》(以下公司章程)。

简称本章程或公司章程)。

............

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的

挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证

第六章该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告

券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券

第五十条后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同

请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

当将拟刊登的公告发送该股东；

............—88—公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个前，向在册股东发出书面通知，召开临时股东大会，应当营业日前，以公告方式通知各股东，召开临时股东于会议召开15日或足10个营业日(以较长者为准)前向在大会，应当于会议召开15日或足10个营业日(以册股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时

第八章较长者为准)前以公告方式通知各股东。

间和地点告知所有在册股东。

第七十条公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。就本条发出营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。

的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处将有关通知送达邮务机关投邮之日。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，在符合法律法规及规范性文件、公司股票第八章股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否上市地上市规则以及本章程规定的前提下，在国务院证券

第七十五有表决权）以公告方式发送。

监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公条告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对于 H股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律、行政法规、本公司上市地上市规则以及本章程的条件下，可通过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日

备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东

第十六章章中所提及的财务报告。都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百一

公司至少应当在股东大会年会召开 21 日前将(i)董事会报公司至少应当在股东大会年会召开 21日前公告(i)十三条告、财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定董事会报告、财务报告连同资产负债表（包括所适须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益

— 89 —或(ii)财务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上表或收支结算表、或(ii)财务摘要报告。

市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大情事。

会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以将辞聘书面通

（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以将辞聘知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或书面通知置于公司法定地址。通知在其置于公司法者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈

第十七章定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该

述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人

第二百三通知应当包括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任

交代情况的声明；2.任何该等应交代情况的陈述。

十七条何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；2.任

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，何该等应交代情况的陈述。