中国能建:北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司2025年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于中国能源建设股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会、第二次 A 股类

别股东大会及第二次 H 股类别股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街 1 9 号富凯大厦 B 座 1 2 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司

2025年第二次临时股东大会、第二次

A 股类别股东大会及第二次 H 股类别股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会、第二次 A 股类别股东大会及

第二次 H 股类别股东大会的法律意见

德恒 01G20230866-09号

致：中国能源建设股份有限公司

中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、第二次 A 股类别股东大会（以下简称“本次 A股类别股东大会”）及第二次 H股类别股东大会（以下简称“本次H 股类别股东大会”，与“本次临时股东大会”、“本次 A 股类别股东大会”合称为“本次会议”）于2025年12月23日（星期二）召开。

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、康乃欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（为出具本法律意见之目的，本法律意见中提及的中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律法规、规范性文件及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

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（二）中国能源建设股份有限公司第三届董事会第五十一次、第五十三次会议决议；

（三）中国能源建设股份有限公司第三届监事会第三十四次、第三十五次会议决议；

（四）《中国能源建设股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会、第二次 A股类别股东大会及第二次 H股类别股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）、《2025年第二次临时股东大会通告》和《2025年第二次H股类别股东大会通告》（以下合称“《股东大会 H股通告》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作

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A 股类别股东大会及第二次 H 股类别股东大会的法律意见任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2025年12月2日召开的公司第三届董事会第五十三次会议决议，

公司董事会召集本次会议。

2.公司董事会于2025年12月5日在上海证券交易所网站发布了《股东大会的通知》，于2025年12月4日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载了《股东大会 H股通告》。

3.前述相关公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对

象、会议召开地点、股权登记日、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议的现场会议于2025年12月23日（星期二）上午9:00在北京市

朝阳区西大望路甲26号院1号楼2702室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次临时股东大会及本次 A 股类别股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间为2025年12月23日，其中：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

参加网络投票的 A 股股东对本次临时股东大会议案的表决结果，视同对本

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次 A股类别股东大会相应议案进行了同样的表决。

2.本次会议由董事会负责召集，公司董事长倪真先生因公务原因请假，经

半数以上董事共同推举董事黄埔先生主持。本次会议就《股东大会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、参会董事、董事会秘书和监事等签名。

3.本次会议不存在对《股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：

1.本次临时股东大会

出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共4278人，代表有表决权的股份数为23416036604股，占公司有表决权股份总数的

56.1655%，其中：

（1）出席本次临时股东大会的 A股股东及股东代理人共 4276人，代表有

表决权的股份数为20849101908股，占公司有表决权股份总数的50.0084%。

（2）出席本次临时股东大会现场会议的 H股股东及股东代理人共 2人，代

表有表决权的股份数为2566934696股，占公司有表决权股份总数的6.1570%。

2. 本次 A股类别股东大会

出席本次 A股类别股东大会的股东及股东代理人共 4276人，代表有表决权的 A股股份数为 20849101908股，占公司有表决权 A股股份总数的 64.2920%。

3. 本次 H股类别股东大会

出席本次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的 H 股股份数为 2564890497 股，占公司有表决权 H 股股份总数的

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27.6913%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。

（二）公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，该等人员均

具备出席或列席本次会议的合法资格。此外，德恒律师作为见证律师出席了本次会议。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次临时股东大会和本次 A股类别股东大会采取现场投票与网络投票

相结合的方式、本次 H 股类别股东大会采取现场投票方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会的通知》所列议案进行修改的情形。

（二）本次会议由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表与

德恒律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议现场投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果。公司最终合并汇总了本次会议的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法

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四、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

（一）本次临时股东大会1.以特别决议审议《关于修订<中国能源建设股份有限公司章程>并撤销监事会的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 20490887540 98.2819 350212187 1.6797 8002181 0.0384

H 股 2256220122 87.8955 309096374 12.0415 1618200 0.0630

合计2274710766297.14336593085612.815696203810.0411

根据表决结果，该议案获得通过。

2.审议《关于控股股东不竞争承诺限时完成事项延期的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2448898917 98.6541 25897495 1.0432 7509767 0.3027

H 股 2564986696 99.9241 1840000 0.0717 108000 0.0042

合计501388561399.2998277374950.549376177670.1509其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意419520123股，占该等股东有效表决权股份数的92.6241%；反对25897495股，占该等股东有效表决权股份数的5.7178%；弃权7509767股，占该等股东有效表决权股份数的

1.6581%。

本议案涉及关联交易，关联股东中国能源建设集团有限公司、电力规划总院有限公司未参与表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

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（二）本次 A股类别股东大会1.以特别决议审议《关于修订<中国能源建设股份有限公司章程>并撤销监事会的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 20490887540 98.2818 350212187 1.6797 8002181 0.0385

根据表决结果，该议案获得通过。