附件1
中国能源建设股份有限公司章程
（2025年修订草案）
第一章总则
第一条为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中央企业公司章程指引》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定批准成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革
〔2014〕1150号文批准，以发起方式设立，于2014年12月
19日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码911100007178398156。
第三条2015年，经中国证券监督管理委员会批准，公
司新发行境外上市外资股（即 H 股）8420396364 股，国有股东根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保
障基金理事会持有、并经批准转为 H 股后并委托出售
— 1 —842039636 股，公司 H 股合计 9262436000 股。发行完成后，公司股本结构为：普通股30020396364股，其中内资 股股东持 有 20757960364 股， H 股股 东持有
9262436000股。
2021年，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757号）核准，公司公开发行 11670767272 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：公司总股本为41691163636股，其中：A 股 32428727636 股，占公司总股本的 77.78%；H 股
9262436000股，占公司总股本22.22%。
第四条公司注册名称：
中文名称：中国能源建设股份有限公司
中文及 A 股简称：中国能建
H 股简称：中国能源建设
英文名称：China Energy Engineering Corporation
Limited
第五条公司住所：
北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层
01-2706室。
邮政编码：100022
第六条公司注册资本为人民币41691163636元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人，担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企
—2—业领导人员管理有关规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等。
第十四条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，把党的领导融入公司治理各环节；开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的—3—工作经费；依照相关规定讨论公司重大问题。
第二章经营宗旨和经营范围第十五条公司的经营宗旨是：肩负“赋能美丽中国，建设美好世界”使命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规范、管理精益的现代企业，培育核心功能突出、综合实力雄厚、竞争优势明显、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，致力成为构建新型电力系统和新型能源体系的主力军，砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为能源强国建设和经济社会绿色低碳发展作出重要贡献。
第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、
港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、
石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、
招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；
工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行
业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
—4—第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公
司在香港上市的境外上市外资股，称为 H 股，以港币认购及交易。
第二十条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条经国务院授权的公司审批部门批准，公司
设立时向发起人发行21600000000股普通股，占公司可发行的普通股总数的100%。
公司发起人为中国能源建设集团有限公司及电力规划
总院有限公司，各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：
（1）中国能源建设集团有限公司，认购的股份数为
21497460000股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）电力规划总院有限公司，认购的股份数为
102540000股，出资方式为货币出资。
第二十二条公司已发行的股份数为41691163636股，其中：A 股 32428727636 股，占公司总股本的 77.78%；H股9262436000股，占公司总股本22.22%。
—5—第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会按股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
—6—议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份应当经股东会决议;公司因
本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司境外上市外资股的收购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。
第三节股份转让
—7—第二十九条公司股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院—8—提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东认购的股份种类及股份数；
(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
(名称)登记在股东名册上的人。
有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册
正本存放在香港，公司将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必须可供股东查阅。股东名册香港分册可按适用的法律法规以及股东会决议批准的时限内予以封闭。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的—9—代理人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第三十六条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
—10—股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风
—11—险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
—12—（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
—13—（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
—14—（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）决定公司年度债券发行计划；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项及第五十条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；
（十四）审议批准单笔金额在三十亿元以上的委托理财事项；
（十五）审议根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
—15—过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保提案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。
相关人员违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、
审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员责任。
第五十条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
—16—率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
财务资助违反法律、行政法规、公司章程规定的审批权
限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。股
东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十二条有下列情形之一的，董事会应当在事实发
生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
—17—（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供公司股票上市地证券监管规则允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本—18—章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
—19—审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条审计与风险委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十九条对于审计与风险委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以—20—在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东会召开二十一日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
—21—知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。
如该股东为公司股票上市地相关法律法规及证券监管
—22—规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在股东会上担任其代表；
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，视同该人士是本公司个人股东。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明
下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
—23—（五）委托人签名（或盖章）。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席股东会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法—24—继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
—25—（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）相关法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会成员任免及其报酬和支付；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）公司年度债券发行计划；
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
—26—（六）本章程第四十九条规定的担保事项及第五十条规定的财务资助事项；
（七）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；
（八）批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准单笔金额在三十亿元以上的委托理财事项；
（十）审议根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（十一）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励和员工持股计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
规定或者本章程规定的，股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
—27—公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者—28—股东会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会拟选举两名以上的独立董事时，应当实行累积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。出席股东会的股东，对于采用累积投票制的提案，每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第九十条董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会
提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，—29—应在股东会举行前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。
第九十一条除累积投票制外，股东会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名投票方式或证券交易所要求的其他方式进行投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表，及审计师、H 股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会
计师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
根据公司股票上市地证券监管规则的相关要求，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的—30—投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当实时组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内将复印件送出。
第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
—31—席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况应分别统计并公告。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百〇四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国能源建设股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇五条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百〇六条公司设党委书记一名、党委副书记一至两名。公司设立常务委员会，党委常委九人，委员一般十五至二十一人。
第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责—32—是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇八条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由—33—董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
—34—（六）被股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时或董事聘任时约定的任期为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
—35—（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
—36—经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届满前提出辞任。董
事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数或者独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成
员的三分之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后六个月内有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
—37—第一百一十七条股东会可以以普通决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百二十条公司设董事会，实行集体审议、独立表
决、个人负责的决策制度，对股东会负责。董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的二分之一。
公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产生。
第一百二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
—38—（三）决定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或者其他证券及上市方案；
（八）决定公司年度债券发行计划内的债券发行；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
融资方案、对外捐赠等事项；根据上市地监管规则规定需经
股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定涉及公司
战略规划布局优化调整的分公司、子公司设立；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）提请股东会决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十七）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其
—39—他高级管理人员的工作；
（十八）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；
（十九）决定公司的重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十）决定公司重大会计政策和会计估算变更方案（须提交股东会审议批准的除外）；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十六）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。
公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围
内子公司之间发生的收购出售资产、提供财务资助、租入或
租出资产等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程序，但是相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。
公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当—40—经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条在不违反本章程第四十八条及第一百
二十一条的前提下，如下事项须由董事会召开会议审议：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分
之五以上、不超过百分之五十的对外股权投资事项；
（二）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分
之五以上、不超过百分之五十的固定资产投资事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分
之二十五以上、不超过百分之五十的房地产开发项目；
（四）单笔金额在十亿元以上、三十亿元以内的委托理财事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分
之十以上、不超过百分之五十，或所涉及资产总额在连续十二个月内累计计算金额占公司最近一期经审计总资产百分
之十以上、不超过百分之三十的购买和出售资产事项；
（六）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产百分之二十五以上、不超过百分之五十的资产抵押事项。
除股东会和董事会决策、以及董事长和总经理授权决策
—41—以外的事项，按照公司相关管理制度的规定进行决策。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东会及董事会决议的执行；
（三）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报
有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（七）组织制订、修订董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
—42—告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及
人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董
事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会或股东会报告并按程序予以追认；
(十六)法律、行政法规规定，本章程或董事会授权行使的其他职权。董事会具体授权事项由公司董事会授权管理制度明确。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会会议包括定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。
董事会每年度至少召开四次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计与风险委员会，过半数独立非执行董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十八条董事会会议召开的通知方式为：传真
—43—或电子邮件；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开十
四日前、临时董事会会议原则上应于会议召开五日前。
出现紧急情况的，可不受本章程规定的临时董事会会议通知时间及通知内容的限制，但召集人应当在会议上予以说明；为避免疑义，紧急情况下的临时董事会会议通知内容仍应包括本章程第一百二十九条所规定的（一）、（二）、（四）项，以及有关会议事由和议题的合理必要信息。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式。
第一百三十条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会采取投票表决方式，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的提案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
—44—第一百三十二条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对提案作出决议。
第一百三十三条当三分之一以上董事或两名及以上独
立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第一百三十四条董事会会议，应当由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条董事会应当将会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董
—45—事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。
第一百三十八条董事会可以根据需要邀请公司高级管
理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的提案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问列席并提出法律合规意见。
第一百三十九条公司设立董事会经费，董事会秘书负
责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第一百四十条董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第三节独立非执行董事
第一百四十一条公司建立独立非执行董事制度。
独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东指单独或者合计持—46—有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存
在可能妨碍其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地证券监管规则关于独立性规定的董事。
独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条独立非执行董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
—47—属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条担任公司独立非执行董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
—48—录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
—49—独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立非执行
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条公司建立全部由独立非执行董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本
章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百四十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支—50—持。
第一百四十八条独立非执行董事任期届满前，无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。
第一百四十九条有关独立非执行董事制度，本节未作
出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管规则以及公司《独立非执行董事工作规则》的有关规定办理。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司董事会设置战略委员会、审计与风
险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条公司董事会战略委员会，由公司董事
长担任召集人（即主任）。
战略委员会负责对公司发展战略、重大投资决策事项和
可持续发展等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规划；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）可持续发展等其他影响公司发展的重大事项；
—51—（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司董事会审计与风险委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险委员会成员一般应由独立非执行董事担任，委员会主任一般由外部董事召集人或熟悉财务会计、金融、
风险管控、审计、法律的外部董事担任。
第一百五十三条审计与风险委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
—52—审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
—53—董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，总会计师一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（三）根据公司年度投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（四）拟订年度融资预算方案；
（五）拟订公司的担保方案；
—54—（六）拟订公司一定金额以上的收购及出售资产方案、对外捐赠或者赞助方案；
（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司设立或者撤销方案；
（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十三）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十五）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（十九）决定交易金额未达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准的关联交易；
—55—（二十）法律、行政法规规定，本章程或董事会授权行使的其他职权。董事会具体授权事项由公司董事会授权管理制度明确。
公司总经理列席董事会会议。
第一百六十二条经理层应当制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之
间的劳动合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条公司制定董事会秘书工作规则，明确
董事会秘书工作职责，规定董事会秘书的任职条件、工作方—56—式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百六十六条董事会设立董事会办公室作为董事会
的办事机构，董事会办公室的日常工作由董事会秘书管理。
董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立财务会计制度。
第一百七十条公司在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
—57—第一百七十一条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十二条公司的财务报告应当在召开年度股东
会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开二十一日前公告(1)董事会报告、财务报告连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或
(2)财务摘要报告。
第一百七十三条公司的财务报表、公布或者披露的中
期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或证券监管规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司股票上市地监管机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公司股票上市地监管机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立
—58—会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东会决议，公司可以进行中期现金分红。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平
均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东会以—59—普通决议授权董事会实施。
第一百七十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公
司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据
累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配
第一百八十条公司利润分配方案的审议程序：
—60—（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程
的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件
的股东自股东会股权登记日至股东会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当
公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或—61—变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条在发生以下情形时，公司可对利润分
配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公—62—司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
第二节内部审计
第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条公司内部审计机构，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
—63—第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东年结束时起至下次年度股东年结束时止。
第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，—64—一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条公司以公告形式发给境外上市外资股
股东的通知，按上市地证券监管规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表
的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇一条公司按照上市地相关监管要求在指定的
网站、媒体和报章上刊登公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条公司合并支付的价款不超过本公司净资
—65—产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者—66—提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇九条公司依照本章程第一百八十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关—67—办理变更登记。
第二节公司解散和清算
第二百一十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
—68—第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按其持有股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依—69—法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章公司章程的修订
第二百二十三条下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百二十四条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条本章程修改事项属于法律、法规或公
—70—司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十七条释义:
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：1.在股东会上有权行使或控制行使百分之三十（或适用公司上市地证券监管规则不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或百分之三十以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；2.有能力控制组成董事会大部分成员的股东或其他人
士（一名或一组人士）；3.单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及公司股票上市地证券监管规则所规定的可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联交易，是指公司股票上市地证券监管规则所规定的定义。
（五）交易日指 A 股和 H 股的共同交易日。H 股交易日
指香港联交所开市进行证券买卖的日子。A 股交易日指中国— 71 —A 股股票公开交易的日子。
（六）财务资助，包括但不限于馈赠；担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
（七）“外部董事”是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百二十八条本章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的
“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十二条本章程未尽事宜，或与有关法律、法
规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相冲突时，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监
—72—管规则执行。公司股票上市地证券监管规则存在不同要求的，则分别按公司股票上市地证券监管规则执行。
第二百三十三条本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事会提议，经股东会特别决议通过后生效。
—73—
沪公网安备31011802005267号
