北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

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致：中国能源建设股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

嘉源(2026)-04-116

敬启者:

根据中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”、“中国能建”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下:

一、本次发行的授权和批准

本次发行已取得以下授权和批准:

1．2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二

十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权（2023）89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过8,338,232,727股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。

3．2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

4．2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行A 股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。

5．2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A 股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

6．2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊簿即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次

发行方案的募集资金金额及用途。

7．2025年5月13日，本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

8．2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）1172号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所认为:

本次发行已获得公司内部有效的授权和批准,经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。

二、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

根据联席主承销商于2026年3月3日向上交所报送的《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》以下简称“《发行方案》”)、《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）等相关文件，符合发送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）相关条件的投资者共计289名，包括：截至2026年1月20日发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体，共16家）、35家证券投资基金管理公司、19家证券公司、18家保险机构投资者、201家其他投资者。

发行人与联席主承销商于2026年3月3日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前，联席主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入

到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下:

序号 新增投资者名单

1 山东浪潮资本投资有限公司

2 上海乘舟投资管理有限公司

3 山东能源集团资本管理有限公司

4 中车资本控股有限公司

5 陈学庚

6 交银人寿保险有限公司

经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。

综上，本所认为:

《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年3月6日上午9:00-12:00，联席主承销商共接收到10 名认购对象的申购报价。10个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金(除无需缴纳保证金的认购对象外),为有效报价。

上述投资者的具体有效报价情况如下:

序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额(万元） 是否缴纳保证金 是否有效报价

1 平安资产管理有限责任公司 2.55 26,000 是 是

2 平安养老保险股份有限公司 2.55 26,000 是 是

3 中国政企合作投资基金股份有限公司 2.55 58,000 是 是

4 交银人寿保险有限公司 2.56 26,000 是 是

2.55 26,000

5 徐州大任同赢管理咨询合伙企业(有限合伙) 2.56 69,900 是 是

6 诺德基金管理有限公司 2.63 30,360 不适用 是

2.56 33,180

2.55 36,200

7 王梓旭 2.90 26,000 是 是

2.66 27,000

2.61 30,000

8 上海隧道工程股份有限公司 2.82 349,980 是 是

2.63 349,990

2.55 350,000

9 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 2.55 65,000 是 是

10 中车资本控股有限公司 2.55 75,000 是 是

（三）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和主承销商确定本次发行价格为2.55元/股。本次发行对象最终确定为8名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额及限售期情况如下:

序号 认购对象全称 获配股份数（股） 全额认购款（元） 限售期（月）

1. 上海隧道工程股份有限公司 1,372,549,019 3,499,999,998.45 6

2. 中车资本控股有限公司 294,117,647 749,999,999.85 6

3. 徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙） 274,117,647 698,999,999.85 6

4. 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 254,901,960 649,999,998.00 6

5. 诺德基金管理有限公司 130,117,647 331,799,999.85 6

6. 王梓旭 117,647,058 299,999,997.90 6

7. 交银人寿保险有限公司 101,960,784 259,999,999.20 6

8. 中国政企合作投资基金股份有限公司 3,607,845 9,200,004.75 6

合计 2,549,019,607 6,499,999,997.85 一

（四）本次发行的缴款及验资

1、公司已与发行对象分别签署了《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），就本次发行认购相关事宜进行了约定。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具的《验证报告》（天健验（2026）1-4号），截至2026年3月11日，保荐人（主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币6,499,999,997.85元。

3、2026年3月12日，保荐人（主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具的《验资报告》（天健验（2026）1-3号），截至2026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6,499,999,997.85元，扣除与发行有关的费用人民币13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币3,937,902,728.62元。

综上，本所认为:

公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

三、本次发行对象合规性

（一）发行对象的私募基金备案情况

根据竞价结果,本所和联席主承销商对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、中国政企合作投资基金股份有限公司为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续,其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、交银人寿保险有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，并已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4、王梓旭为境内自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需办理相关登记备案手续。

5、上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划,无需履行相关登记备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（二）关联关系核查

根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，本次发行最终获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行获配对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本所认为:

公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1．本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。

2．《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

3．公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

4．公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。

特此致书!

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜 羽

见证律师：赵坤阳

肖滢滢

2026年3月16日