中国能建:天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告（天健验〔2026〕1-3号）

一、验资报告…………………………………………………………第1—2页

二、附件……………………………………………………………第3—18页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页

（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页

（三）银行询证函及银行回单复印件…………………………第7—14页

（四）本所营业执照复印件………………………………………第15页

（五）本所执业证书复印件………………………………………第16页

（六）本所执业注册会计师证书复印件……………………第17—18页验资报告

天健验〔2026〕1-3号

中国能源建设股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2026年3月12日17时40分止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币41691163636.00元，实收股本为人民币

41691163636.00元。根据贵公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事

会第二十二次、第三届董事会第三十五次会议、2023年3月30日临时股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币不超过 8338232727.00 元，变更后的注册资本为人民币不超过50029396363.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。贵公司根据投资者申购报价情况，最终实际发行数量为2549019607股，每股面值

1元，每股发行价格为人民币2.55元，可募集资金总额为6499999997.85元。

经我们审验，截至2026年3月12日17时40分止，贵公司实际已向上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公

司、王梓旭、交银人寿保险有限公司、中国政企合作投资基金股份有限公司发行

第 1 页共 18 页人民币普通股（A股）股票 2549019607 股，应募集资金总额 6499999997.85元，减除发行费用人民币不含税金额13077662.23元后，募集资金净额为

6486922335.62元。其中，计入实收股本人民币贰拾伍亿肆仟玖佰零壹万玖

仟陆佰零柒元（￥2549019607.00），计入资本公积（股本溢价）

3937902728.62元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币

41691163636.00元，实收股本为人民币41691163636.00元，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年9月17日出具《验资报告》（毕马威华振验字第2100980号）。截至2026年3月12日17时40分止，变更后的注册资本为人民币44240183243.00元，累计实收股本为人民币

44240183243.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体

出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.银行询证函及银行回单复印件

4.本所营业执照复印件

5.本所执业证书复印件

6.本所执业注册会计师证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年三月十二日

第2页共18页附件1注册资本及实收股本变更前后对照表截至2026年3月12日17时40分止

被审验单位名称：中国能源建设股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实收股本变更前变更后变更前变更后股份性占注册占注册质出资比出资比资本总本次增加额资本总金额金额金额金额例（%）例（%）额比例额比例

（%）（%）

一、有限

2549019607.005.762549019607.002549019607.005.76

售条件

流二、通无股限

41691163636.00100.0041691163636.0094.2441691163636.00100.0041691163636.0094.24

售条件流通股

合计41691163636.00100.0044240183243.00100.0041691163636.00100.002549019607.0044240183243.00100.00

第3页共18页附件2验资事项说明

一、基本情况

中国能源建设股份有限公司（以下简称贵公司）系经国务院国有资产监督管

理委员会（以下简称国资委）批准，由中国能源建设集团有限公司（以下简称能建集团）、电力规划总院有限公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司，于

2014年12月19日在北京市市场监督管理局登记注册，总部位于北京市。公司

现持有统一社会信用代码为911100007178398156的营业执照。原注册资本为人民币41691163636.00元，折股份总数41691163636股（每股面值1元），均为无限售条件流通股。根据贵公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事

会第二十二次、第三届董事会第三十五次会议、2023年3月30日临时股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币不超过8338232727.00元，根据投资者申购报价情况，最终实际发行股票数量为2549019607股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币

44240183243.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次、第三

届董事会第三十五次会议、2023 年 3 月 30 日临时股东大会、A 股类别股东大会及 H股类别股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票不超过8338232727股，增加注册资本人民币不超过8338232727.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。贵公司根据投资者申购报价情况，最终实际发行数量为2549019607股，每股面值1元，每股发行价格为人民币

2.55元，可募集资金总额为6499999997.85元。发行后贵公司注册资本为人

第4页共18页民币44240183243.00元，每股面值1元，折股份总数44240183243股。

其中：有限售条件的流通股份为2549019607股，占股份总数的5.76%，无限售条件的流通股份为41691163636股，占股份总数的94.24%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果

截至2026年3月12日17时40分止，贵公司实际已向上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、王梓旭、

交银人寿保险有限公司、中国政企合作投资基金股份有限公司发行人民币普通股

（A 股）股票 2549019607 股，每股面值 1 元，每股发行价格 2.55 元，应募集资金总额为6499999997.85元。坐扣含税承销费7769919.99元（其中不含税承销费7330113.20元属于发行费用，税款439806.79元不属于发行费用）后的募集资金为6492230077.86元，已由主承销商中信证券股份有限公司于

2026年3月12日汇入贵公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开立的账

号为326660100100902451的人民币账户内3246115038.93元和渤海银行股份有限公司北京魏公村支行开立的账号为2058796829000266的人民币账户内

3246115038.93元。

另扣除保荐费、审计及验资费、律师费、股权登记费、印花税等其他发行费

用5747549.03元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额6486922335.62元，其中：计入实收股本2549019607.00元，计入资本公积（股本溢价）

3937902728.62元。贵公司已于2026年3月12日以第0017、0018号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本41691163636.00元，本次发行后贵公司累计实收股本44240183243.00元，其中，有限售条件的流通股

2549019607.00元，占注册资本的5.76%，无限售条件的流通股

41691163636.00元，占注册资本的94.24%。

第5页共18页四、其他事项此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为13077662.23元（不含税），实际发生发行费用总额为13077662.23元（不含税），明细如下：

项目金额（不含税）

承销费7330113.20

保荐费660377.36