附件2

《中国能源建设股份有限公司章程》修订对比表

（2025年修订）

原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

统一调整全文（包含章节标题）：股东大会-全文（包含章节标题）：股东会

统一调整全文：1/3、10%等分数、百分数全文：三分之一、百分之十等中文文字

统一调整全文：议案全文：提案原公司章程关于 H 股上市公司有关条款，不在现行有效《香港联合交易所有限公统一调整整体精简和删除司证券上市规则》附录 A1 核心的股东保障水平章节内的有关内容

为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上海证券交易所股票上市规则》《香（以下简称《证券法》）《中央企业公司章程指引》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上

第一条第一条港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》（以下公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。简称本章程或公司章程）。

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定批准成立的股份有限公司。公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定批准成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2014〕1150号文批准，以发公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2014〕1150号文批准，以发起方式设立，于

第二条第二条

起方式设立，于2014年12月19日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。2014年12月19日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码公司的发起人为：中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司。911100007178398156。

公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司新发行境外上市外资股（即 H股）

8420396364股，国有股东根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金

2015年，经中国证券监督管理委员会批准，公司新发行境外上市外资股（即 H股）8420396364

理事会持有、并经批准转为 H 股后并委托出售 842039636 股，公司 H 股合计股，国有股东根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事会持有、并经批准转为 H

9262436000股。

股后并委托出售 842039636股，公司 H股合计 9262436000股。发行完成后，公司股本结构为：普在上述境外上市外资股发行完成后，公司股本结构为：普通股30020396364股，通股 30020396364股，其中内资股股东持有 20757960364股，H股股东持有 9262436000股。

第十九条 其中内资股股东持有 20757960364股，H股股东持有 9262436000股。 第三条2021年，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并经国务院证券监督管理机构以《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757号）核准，公司公开发行11670767272并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757号）核准，公司公股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：公司总股本为41691163636股，其中：A股32428727636开发行 11670767272股 A股。此次发行 A股后，公司的股本结构为：公司总股本为股，占公司总股本的 77.78%；H股 9262436000股，占公司总股本 22.22%。

41691163636 股，其中：A 股 32428727636 股，占公司总股本的 77.78%；H 股

9262436000股，占公司总股本22.22%。

公司注册名称：

公司注册名称：

中文名称：中国能源建设股份有限公司

第三条中文名称：中国能源建设股份有限公司第四条

中文及 A 股简称：中国能建

英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited

H 股简称：中国能源建设

1原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited

公司住所：

北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。公司住所：

第四条邮政编码：100022第五条北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。

电话：+86(10)59099999邮政编码：100022

传真：+86(10)59098888

第二十三条公司的注册资本为人民币41691163636元。第六条公司注册资本为人民币41691163636元。

公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权

第六条利，承担民事责任。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第五条公司董事长为公司的法定代表人。第八条

公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关规定执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权

第六条利，承担民事责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过。-删除

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据

第八条第十一条

事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员。起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除

第九条法律、行政法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；第十二条-公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。

本章程所称“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问

第二百六十二条第十三条董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员等。等。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作第十四条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管

2原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号用，把方向、管大局、促落实，把党的领导融入公司治理各环节，依照相关规定讨论大局、保落实，把党的领导融入公司治理各环节；开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务公司重大问题。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工工作人员，保障党组织的工作经费；依照相关规定讨论和决定公司重大问题。

作经费。

公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”使命，秉承“行业领先，世界公司的经营宗旨是：肩负“赋能美丽中国，建设美好世界”使命，秉承“行业领先，世界一流”一流”愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，培育愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规范、管理精益的现代企业，培育核心功能突出、综合实综合实力雄厚、竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府力雄厚、竞争优势明显、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资

第十一条第十五条

认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，致力成为“四者”“六商”，者青睐、职工幸福的和谐企业，致力成为构建新型电力系统和新型能源体系的主力军，砥砺实现“建砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为我国和世界能源设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为能源强国建设和经济社会绿色低碳发展作出重及基础设施产业科学发展作贡献，赋能美丽中国，建设美好世界。要贡献。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港

口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投

第十二条资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专第十六条-

业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、

技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、

销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。

公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民

第十三条币1元。第十七条公司的股份采取股票的形式。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批

第十四条-删除准，可以设置其他种类的股份。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的

第十五条第十八条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司在香港上市的境外上市外资股，称为 H 股，以港币

新增第十九条认购及交易。

公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主

第二十二条第二十条

外上市外资股按本章程第四十二条规定存管。要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投

第十六条-删除

资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第十七条前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币-删除以外的其他国家或地区的法定货币。

公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联合交易

3原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

所有限公司(以下简称香港联交所)上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司设立时向发起人发行21600000000股普通股，占公司可发行的普通股总数的100%。

公司发起人为中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司，各发起人认购的普通股股份经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行21600000000股

第十八条第二十一条数额和出资方式如下：

普通股，占公司可发行的普通股总数的100%。

（1）中国能源建设集团有限公司，认购的股份数为21497460000股，出资方式为以其拥有的

货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。

（2）电力规划总院有限公司，认购的股份数为102540000股，出资方式为货币出资。

公司已发行的股份数为 41691163636股，其中：A股 32428727636股，占公司总股本的 77.78%；

新增第二十二条

H股 9262436000股，占公司总股本 22.22%。

经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

第二十条-删除

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当

第二十一条分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分-删除次发行。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

接承担义务的人。

第三十六条第二十三条为公司利益，经董事会按股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分的义务向其提供财务资助。

之二以上通过。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

第二十三条公司的注册资本为人民币41691163636元。-删除（根据《上市公司章程指引》，有关内容调整至第五条）

公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增

（一）向非特定投资人募集新股；

加资本：

（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；

（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

第二十四条第二十四条（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规

（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

定的程序办理。

增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规

第二十九条第二十五条以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定的程序办理。

第三十一条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份：第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

4原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（一）为减少公司注册资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监券监管机构认可的其他方式进行。

会认可的其他方式进行。

第三十二条第二十七条公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过

公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司公开的集中交易方式进行。

股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份应当经股东会决议;公

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程份的；的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

第三十一条第二十八条

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（七）法律、行政法规许可的其他情况。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决公司境外上市外资股的收购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

议；公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定外，公

第二十五条第二十九条公司股份应当依法转让。

司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条-

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

5原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守 份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。

《香港上市规则》的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司因包销购入售后剩本公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。

余股票而持有5%以上股份的，或公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的，卖但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及公司股票上市地证券监管出该股票不受6个月时间限制。

机构规定的其他情形的除外。

第二十八条前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权第三十二条

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回

第三十三条股份权利的协议。-删除公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

公司按照本章程第三十一条的规定购回股份后，应当在法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告，被注销股份的票面总值应当从公司的注

第三十四条册资本中核减。-删除

按照第三十一条第（三）款、第（五）款、第（六）款的规定购回的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。公司境外上市外资股的回购，还须遵守《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定。

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、

第三十五条-删除为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润

6原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购

回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当

第三十七条事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；-删除

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主

要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

第三十八条（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；-删除

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第三十九条公司股票采用记名式。-删除

7原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票)包括以下声明:

……

公司还须指示及促使其股票过户登记处，确保任何以个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让的，该个别持有人应向股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，且该表格也须包括上述声明。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖

第四十条-删除印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境承担同种义务。

外上市外资股股东名册。

股东名册记载下列事项：

第四十一条当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持第三十三条

(一)股东的姓名或者名称及住所；

有人，但必须受以下条款限制：

(二)各股东认购的股份种类及股份数；

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（二）任何股份的所有联名股东须共同及个别地承担支付有关股份应付的所有金

(四)各股东取得股份的日期。

额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为

对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公

司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本

第四十二条的存放地为香港。-删除公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理

机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

8原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；

第四十三条-删除

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该

第四十四条股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。-删除

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确定的最高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及 H股；

第四十五条（三）转让文据已付应缴的印花税；-删除

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面

转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签

署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为

第四十六条-删除

依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时确认的地址。

法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配

第四十七条-删除

股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召

第四十八条第三十四条

董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要

第四十九条求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名-删除册。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上

第五十条-删除的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发

9原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

……

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人

未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登

第五十一条记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册-删除中删除。

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十二条-删除

不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，有关在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）挂牌上市的股份持有人的股东名册正本享有同等权利，承担同种义务。内资股股东与 H 股股东为不同类别的股东。公司各类 存放在香港，公司将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必须可供股东查阅。股东名

第五十三条别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。第三十五条册香港分册可按适用的法律法规以及股东会决议批准的时限内予以封闭。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

公司股东享有下列权利:

应的表决权;

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份、赠与或质押其所持有的股

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

第五十四条第三十六条（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连

1.在缴付成本费用后得到本章程；

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

2.免费查阅或在支付合理费用后有权复印：

证；

（1）所有股东的名册；

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（a）现在及以前的姓名、别名；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程所赋予的其他权利。

（b）主要地址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

10原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况的报告；

（4）公司最近一期的经审计的财务报表，董事会、审计师及监事会报告；

（5）公司的股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价

和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本；

（8）股东大会的会议记录；

（9）公司债券存根、财务会计报告。

公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规则》的要求备

置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。第(8)项仅供股东查阅。

股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

新增第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

第五十五条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议第三十八条

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法院撤销。

切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增第三十九条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造第四十条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

11原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求诉讼。

之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人两款的规定向法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民

第五十七条第四十一条以向法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司普通股股东承担下列义务：公司股东承担以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

第四十二条

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

第五十八条（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立责任损害公司债权人的利益；

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十三条公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

第五十九条-删除

实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应公司控股股东、实际控制人依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的

第六十条第四十四条

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

新增第四十五条（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

12原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经

新增第四十六条营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市

新增第四十七条地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

第六十一条（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括-删除（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决

第六十二条权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；-删除

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

第四十八条

第六十四条（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

13原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）决定公司年度债券发行计划；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）修改公司章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项及第五十条规定的财务资助事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改公司章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；（十二）审议批准第六十六条规定的担保事项及第六十七条规定的财务资助事项；（十四）审议批准单笔金额在三十亿元以上的委托理财事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十五）审议根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会作出决议的关联交易或其他交易

30%的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准单项交易金额超过最近一期经审计的公司净资产50%的资产抵

押、对外投资事项；

（十七）审议批准单笔金额在30亿元以上的委托理财事项；

（十八）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案；（十九）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易或其他交易事项；

（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

第六十六条（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；第四十九条（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及供反担保。

其关联方应当提供反担保。公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规定或本章程规定的公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律规定对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员责任。

14原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员责任。

公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十七条第五十条东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通财务资助违反法律、行政法规、公司章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司过，并提交股东大会审议。

有权对相关责任人员进行追责。

财务资助违反法律、行政法规、公司章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于

第五十一条

大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的2/3时；

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股

第六十八条（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

东以书面形式要求召开临时股东大会时；

第五十二条（三）单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提出召开时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供公

第六十九条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司股票上市地上市第五十三条司股票上市地证券监管规则允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会的，视为出席。

的，视为出席。

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第一百二十条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；第五十四条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

15原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

第九十八条定，在收到提议后10个营业日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十五条

议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

第九十九条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十六条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

第一百条第五十七条

日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监员会提出请求。

事会提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知

（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有

第一百零一条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于第五十八条关证明材料。

发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

16原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提

第一百零二条第五十九条将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

新增第六十条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监事会、两名以上独立非执行董事以及单独或者合提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

第六十一条

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股出临时议案并书面提交召集人。东，有权向公司提出提案。

召集人应当在收到议案后2个工作日内发出股东大会补充通知，详细列明临时议单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

第七十一条案的内容。召集人决定不将议案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临行解释和说明。第六十二条时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中权范围的除外。

已列明的议案或增加新的议案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合增加新的提案。

法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日前，以公告方式通知各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开15日或足10个营业日(以较长者为准)前以召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日

第七十条公告方式通知各股东。第六十三条前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。

公司根据本章程第七十条规定的期限内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东

第七十二条-删除所代表的有表决权的股份数。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

股东大会的会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

股东会的通知包括以下内容：

（三）说明会议将讨论的事项；

（一）以书面形式作出；

（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出知情决定所需要的资料及解释；

（三）提交会议审议的事项和提案；

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

第七十三条当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出充分的解释；第六十四条表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的

股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

17原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第七十四条（三）披露持有本公司股份数量；第六十五条（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（三）持有本公司股份数量；

戒。（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

新增第六十六条

一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

第七十六条-删除知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

新增第六十七条

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权确定日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

以行使下列权利：

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（一）该股东在股东大会上的发言权；

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

第七十七条第六十八条代为出席和表决。

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该

如该股东为公司股票上市地相关法律法规及证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在股东会上担任其代表；如果一名以上的人士获得

如该股东为《香港证券及期货（结算所）条例》（香港法律第四百二十章）所定授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或1名以上人士可结算所(或其代理人)行使权利，视同该人士是本公司个人股东。

在任何股东大会（或任何类别股东会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，视同该人士是本公司个人股东。

18原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第七十八条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出第六十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人署。该等委托书应载明下列内容：

为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：

（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

所代表的股份数额）；

第七十九条第七十条（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

等；

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

（四）委托书签发日期和有效期限；

何种表决权的具体指示；

（五）委托人签名（或盖章）。

（六）委托书签发日期和有效期限。

（七）委托人签名（或盖章）。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十条第七十一条证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代中指定的其他地方。

表出席公司的股东会议。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的决议或授权书。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表

第八十一条-删除

决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有

第八十二条关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股-删除东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

第八十三条第七十二条（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

19原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

第八十四条第七十三条-

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理

第八十五条第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席股东会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

股东大会由董事会召集的，由董事长主持；董事长无法出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主持人；董事长和副董事长均无法出席会议的，应当由半数以上董事共同推举1名董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举1股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委

第一百零三条第七十五条

履行职务时，可由半数以上监事共同推举1名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

第八十六条第七十六条审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应

第八十七条第七十七条告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第八十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

第八十九条的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登第七十九条-记为准。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

新增第八十条

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）相关法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

新增第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

20原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

第一百零四条第八十二条者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。

员会派出机构及证券交易所报告。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九十条决权的1/2以上通过。第八十三条

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表通过。

决权的2/3以上通过。

下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会成员任免及其报酬和支付；

（二）董事会的工作报告；

下列事项由股东大会的普通决议通过：（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（一）董事会和监事会的工作报告；（四）公司年度债券发行计划；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；（六）本章程第四十九条规定的担保事项及第五十条规定的财务资助事项；

第九十六条第八十四条

（四）公司年度预算方案、决算方案；（七）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；

（五）公司年度报告；（八）批准变更募集资金用途事项；

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者本章程规定应当以（九）审议批准单笔金额在三十亿元以上的委托理财事项；

特别决议通过以外的其他事项。（十）审议根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会作出决议的关联交易或其他交易事项；

（十一）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本，回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类下列事项由股东会以特别决议通过：

似证券；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；（三）本章程的修改；

第九十七条（四）本章程的修改；第八十五条（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计分之三十的；

总资产30%的；（五）股权激励和员工持股计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定的，股东会以普通决

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者本章程规定的，股东议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

第九十一条第八十六条

行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份有一票表决权。

21原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

新增第八十七条不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

第六十五条第八十八条高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投

第九十三条票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继-删除续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必

第九十四条-删除把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第九十五条当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。-删除

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一致行动应当实行累积投票制。人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会拟选举两名以上的独立董事时，应当实行累积独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照投票制。

获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。出席股东大会的股东，对于采独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到

第一百零五条用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同第八十九条少的顺序确定当选董事。出席股东会的股东，对于采用累积投票制的提案，每持有一股即拥有与每个的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选提案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。

视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

22原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以

以书面议案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名董事提名的方式和程序为：

的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提当在股东大会召开日至少14个营业日前送达公司。

案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提多于拟选人数。

出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、

（二）董事会提名委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人

监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面议案的方式向股东大会的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式

第一百零六条提出。第九十条向股东会提出。

（三）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面

（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7个营业日况的有关书面材料，应在股东会举行前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

况。

（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于

（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

除累积投票制外，股东大会对所有议案进行逐项表决，对同一事项有不同议案的，除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的

第一百零七条应当按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或第九十一条时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案

不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股

第一百零八条第九十二条的议案，不得在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次

第一百零九条第九十三条

以第一次投票结果为准。投票结果为准。

股东大会采取记名投票方式或公司股票上市的交易所的上市规则要求的其他方式进行表决。

第九十二条第九十四条股东会采取记名投票方式或证券交易所要求的其他方式进行投票表决。

会议主持人根据投票表决的结果，宣布议案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中同意或者反对的票数或者其比例。

股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表，及审计师、H 股股票登记机 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表，及审计师、H 股股票登记机构或者有资格担任

第一百一十条构或者有资格担任审计师的外部会计师、公司监事共同负责计票、监票，会议主持人第九十五条审计师的外部会计师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。记录。

根据公司股票上市地监管规则的相关要求，通过网络或其他方式投票的公司股东根据公司股票上市地证券监管规则的相关要求，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

第一百一十一条第九十六条

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

23原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

第一百一十二条第九十七条申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要

第一百一十三条如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果第九十八条求点票，会议主持人应当实时组织点票。

有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当实时进行点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十四条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上-删除

述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得销毁。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，

第一百一十五条第九十九条

议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内将复印件送出。公司应当在收到合理费用后七日内将复印件送出。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

第一百一十七条有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决第一百条数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况应分别统计并公告。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决

第一百一十八条第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

议公告中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事就任时间为股东大会

第一百一十六条第一百零二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。

通过相关选举议案之时。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具

第一百一十九条第一百零三条束后2个月内实施具体方案。体方案。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字

第一百二十一条-删除样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影

第一百二十二条响的类别股东在按第一百二十三至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过，方可-删除进行。

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

第一百二十三条-删除

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等

24原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章程所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

第一百二十四条或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”-删除是指本章程第六十二条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

类别股东会的决议，应当经根据第一百二十三条由出席类别股东会议的有表决权

第一百二十五条-删除

的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回

第一百二十六条-删除复送达公司。

任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少1/3的持有人。

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

第一百二十七条-删除

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会

25原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号举行程序的条款适用于类别股东会议。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、

第一百二十八条境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发-删除

行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组

新增第一百零四条织批准，设立中国共产党中国能源建设股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党

新增第一百零五条

的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。

公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过公司设党委书记一名、党委副书记一至两名。公司设立常务委员会，党委常委九人，委员一般十

第二百零八条第一百零六条

法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的五至二十一人。

党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国责是：

共产党章程》等党内法规，履行如下职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

（一）加强公司党的政治建设，学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思

教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中想，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决央保持高度一致；

策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

用人权相结合，加强领导班子建设、干部队伍建设和人才队伍建设。党委对董事会或

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

第二百零九条第一百零七条（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。公

政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再按相关规定由股东大会、董事

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

会、经理层作出决定；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组

（四）履行全面从严治党主体责任。加强党的作风建设、基层党组织建设和党员织等群团组织；

队伍建设。领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

督责任。

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再

新增第一百零八条由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

新增第一百零九条

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

26原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

第一百八十九条第一百一十条

（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的行为，自该裁定之日起未逾5年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（八）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地监管规定的其他内容。

（十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该提名选举、委公司将解除其职务，停止其履职。

派或者聘任无效。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。

可连选连任。

董事无须持有公司股份。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时或董事聘任时约定的任期为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

第一百三十条第一百一十一条届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表计不得超过公司董事总数的二分之一。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

新增第一百一十二条

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

27原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最下列义务：

大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

第一百九十一条（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括第一百一十三条

（二）应公平对待所有股东；

根据本章程提交股东大会通过的公司改组；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股

第一百三十一条-删除东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前7个营业日发给公司。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

第一百三十七条第一百一十四条

当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否当建议股东会予以撤换。

勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或者独立非执行董事辞职导致独立

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

非执行董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士

第一百三十二条第一百一十五条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数或者独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董少于董事会成员的三分之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的新董事就任前，事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

28原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

第一百三十三条承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其第一百一十六条

在董事辞职生效或者任期届满后六个月内有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任而免除或者终止。

任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

股东会可以以普通决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百三十六条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任第一百一十七条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

第一百三十四条董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或第一百一十八条-

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承也应当承担赔偿责任。

第一百三十五条第一百一十九条担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，对股东会负责。董事会由五至公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5-13名董事组成，设董事长1人，副十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。

第一百二十九条董事长1人，其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的1/3，其中外部董事人第一百二十条其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的

数应多于董事会实际人数的1/2。二分之一。

公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产生。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的战略和发展规划；（三）决定公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形（八）决定公司年度债券发行计划内的债券发行；

第一百三十八条式的方案；第一百二十一条（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更

（九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司形式的方案；

对外担保、债务融资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但法律、行政法规、（十）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；理财、关联交易、融资方案、对外捐赠等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应

（十）决定公司内部管理机构的设置；当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定涉及公司战略规划布局优化调整的分公司、子公司事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管设立；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十二）制定公司的基本管理制度；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定

（十三）制订本章程修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

29原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）制订本章程修改方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）管理公司信息披露事项；（十七）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；（十六）提请股东会决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十八）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会（十七）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员的工作；和本章程授予的其他职权。（十八）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；

公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内子公司之间发生的收购出（十九）决定公司的重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；

售资产、提供财务资助、租入或租出资产等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程（二十）决定公司重大会计政策和会计估算变更方案（须提交股东会审议批准的除外）；

序，但是相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须由2/3以上的理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。（二十二）决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，（二十三）制订董事会的工作报告；

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十六）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。

公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内子公司之间发生的收购出售资产、提供财

务资助、租入或租出资产等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程序，但是相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。

公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会还应负责如下事项：

（一）制定、审查和完善公司的公司治理制度及状况；

（二）审查和监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）审查和监督公司按照法律及股票上市地证券监督管理机构相关规定制定的

制度及遵守情形，以及做出相应披露的情形；

第一百三十九条-删除

（四）制定、审查和监督公司雇员及董事的行为守则及相关合规手册；

（五）审查公司遵守《香港上市规则》《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

以上公司治理职能应由董事会负责，董事会也可将责任指派给一个或多个董事会专门委员会负责。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股

第一百四十条第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

东大会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董

第一百四十一条第一百二十三条保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

30原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

在不违反本章程第四十八条及第一百二十一条的前提下，如下事项须由董事会召开会议审议：

在不违反本章程第六十四条及第一百三十八条的前提下，如下事项由董事会审议：（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上、不超过百分之五十的对外股权

（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、50%以下的对外股权投资事项；

投资事项；（二）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上、不超过百分之五十的固定资产

（二）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、50%以下的固定资产投资事项；

投资事项；（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之二十五以上、不超过百分之五十的房地

（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产25%以上、50%以下的融资建设产开发项目；

第一百四十二条投资、房地产开发项目；第一百二十四条（四）单笔金额在十亿元以上、不超过三十亿元的委托理财事项；

（四）单笔金额在10亿元以上、30亿元以下的委托理财事项；（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上、不超过百分之五十，或所涉及

（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、50%以下，或所涉及资产总额在连续十二个月内累计计算金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、不超过百分之

资产总额在连续12个月内累计计算金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%三十的购买和出售资产事项；

以下的购买和出售资产事项；（六）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经

（六）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占审计净资产百分之二十五以上、不超过百分之五十的资产抵押事项。

公司最近一期经审计净资产25%以上、50%以下的资产抵押事项。除股东会和董事会决策、以及董事长和总经理授权决策以外的事项，按照公司相关管理制度的规定进行决策。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处

第一百四十三条置该固定资产。-删除

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查股东大会及董事会决议的执行；（二）督促、检查股东会及董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推

（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；动落实的工作、督促整改的问题；

（五）签署公司发行的证券；（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或

（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；者评估会；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时

第一百四十四条第一百二十五条

合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权及处置权，并在事后向董事会或股东大会会议；

报告；（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事

（八）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企业负责人的汇报；会讨论表决；

（九）董事会授权董事长决定的如下事项：（七）组织制订、修订董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

1.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外股权投资事项；（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券方案，公司合并、分

2.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的固定资产投资事项；立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交

3.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的融资建设投资、房地产开董事会讨论表决；

发项目；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表

31原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

4.单笔发生额不超过10亿元的委托理财事项；董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由

5.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的购买和出售资产事项；董事长签署的其他文件；

6.单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不超过（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

公司最近一期经审计净资产25%的资产抵押事项；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

7.以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事（十二）提出董事会秘书人选及薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

项；（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

8.一年内累计金额不超过3000万元的捐赠。（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工

法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或公司章程规定不得授权的其他事项作调研和业务培训；

除外。（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董董事长可以授权其他人决定上述权限范围内的相关事项。事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会或股东会报告并董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响按程序予以追认；

的事项，应当审慎决策，必要时应当提交董事会决策。（十六）法律、行政法规规定，本章程或董事会授权行使的其他职权。董事会具体授权事项由公

（十）决定总经理拟订的除必须董事会或股东大会审议通过事项以外的其他方案司董事会授权管理制度明确。

或事项；

（十一）法律、法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事长、副董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

第一百四十五条第一百二十六条

长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集。董事会会议包括定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。

董事长、单独或合并持有1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事会每年度至少召开四次定期会议。

第一百四十六条第一百二十七条

非执行董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，过半数独立非执行提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

董事会会议召开的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：董事会定期会议

应于会议召开14日前、临时董事会会议原则上应于会议召开5日前书面通知全体董事、董事会会议召开的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开十监事和总经理。四日前、临时董事会会议原则上应于会议召开五日前。

第一百四十七条出现紧急情况的，可不受本章程规定的临时董事会会议通知时间及通知内容的限第一百二十八条出现紧急情况的，可不受本章程规定的临时董事会会议通知时间及通知内容的限制，但召集人应制，但召集人应当在会议上予以说明；为避免疑义，紧急情况下的临时董事会会议通当在会议上予以说明；为避免疑义，紧急情况下的临时董事会会议通知内容仍应包括本章程第一百二知内容仍应包括本章程第一百四十八条所规定的（一）、（二）、（四）项，以及有十九条所规定的（一）、（二）、（四）项，以及有关会议事由和议题的合理必要信息。

关会议事由和议题的合理必要信息。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

第一百四十八条第一百二十九条-

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期

（五）会议召开方式。

董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。

董事会采取投票表决方式，实行一人一票。

第一百四十九条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十条

董事对提交董事会审议的提案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

理由并记载于会议记录。

32原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

第一百五十条第一百三十一条

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：投票表决。董事会会议以现场方式召开为原则，必要时，在保证董事本人参会并充分表达意见的前提下，经召集人同意（但召集人不得不合理拒绝同意），可以用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开会议并作出决议。但应除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现

第一百五十一条尽量减少采取用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开的次数。第一百三十二条场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用电话会议、视频会议

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，或者形成书面材料分别审议的形式对提案作出决议。

有关事项应以举行董事会（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

当三分之一以上董事或两名及以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一

新增第一百三十三条般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，并有委托人签名或盖章。

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出

第一百五十二条董事通过电话会议、视频会议等电子通讯方式参加临时董事会会议的，视为亲自第一百三十四条

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席该临时董事会会议。

为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、监事、董事董事会应当将会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名。会议记录保董事会会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。会议记录保管期限为十年。董

第一百五十三条管期限为10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法第一百三十五条事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重

规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事可以免除责任。

董事会会议记录至少包括以下内容：

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

第一百五十四条（三）会议议程；第一百三十六条

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

数）。

新增第一百三十七条公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉

新增第一百三十八条

及的提案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

33原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问列席并提出法律合规意见。

公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司

第一百五十五条年度经费开支预算，计入管理费用。董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董第一百三十九条-事会秘书审批。

董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

第一百五十六条第一百四十条-

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

公司建立独立非执行董事制度。

公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东指独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客东（主要股东指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存观判断关系、并符合公司股票上市地证券监管规则关于独立性规定的董事。

第一百五十八条在可能妨碍其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性第一百四十一条独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，但相关法律、法规及公司股规定的董事。票上市地证券监管规则另有规定的除外。

独立非执行董事每届任期3年，可连选连任，但最多不得超过6年，但相关法律、独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，认真履行职法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增第一百四十二条

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十九条独立非执行董事应当具备下列基本条件：第一百四十三条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

34原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司具备担任上市公司董事的资格；董事的资格；

（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；（二）具备公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增第一百四十四条（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增第一百四十五条

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增第一百四十六条（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

新增第一百四十七条独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载

35原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事作为特别披露事项予以披露。项予以披露。

第一百六十条第一百四十八条

独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董以撤换。事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市地证

第一百六十一条第一百四十九条

司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。券监管规则以及公司《独立非执行董事工作规则》的有关规定办理。

董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委公司董事会设置战略委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，

第一百五十七条员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百五十条依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规

董事会审议决定。董事会负责制定议事规则，规范专门委员会的运作。程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。

公司董事会战略委员会，由公司董事长担任召集人（即主任）。

战略委员会负责对公司发展战略、重大投资决策事项和可持续发展等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；

第一百五十一条

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）可持续发展等其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委公司董事会审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百五十二条审计与风险委员会成员一般应由独立非执行董事担任，委员会主任一般由外部董事召集人或熟悉

董事会审议决定。董事会负责制定议事规则，规范专门委员会的运作。财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。

审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增第一百五十三条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

新增第一百五十四条审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

36原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增第一百五十五条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增第一百五十六条（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，由董事会全体董事过半数公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百六十五条表决通过后方可聘任或解聘。第一百五十七条公司设副总经理若干名，总会计师一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名，由董事会决定聘任

总经理由董事长提名，副总经理、总会计师由总经理提名。或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百五十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十六条控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承第一百五十九条

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

担上市公司的工作。

第一百六十七条总经理每届任期3年，可以连聘连任。第一百六十条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

37原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划和投资方案，并组织实施；

（三）根据公司年度投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）拟订年度融资预算方案；

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（五）拟订公司的担保方案；

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（六）拟订公司一定金额以上的收购及出售资产方案、对外捐赠或者赞助方案；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（四）拟订公司的基本管理制度、经营计划草案；（九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司设立或者撤销方案；

第一百六十八条（五）制定公司的具体规章；（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；第一百六十一条（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（八）决定交易金额未达到公司股票上市地相关上市规则规定的披露标准的关联（十三）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

交易（提供担保、受赠现金资产除外）；（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（九）董事会授权总经理的其他职权。（十五）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管

理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（十九）决定交易金额未达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准的关联交易；

（二十）法律、行政法规规定，本章程或董事会授权行使的其他职权。，董事会具体授权事项由

第一百六十九条公司总经理列席董事会会议。公司董事会授权管理制度明确。

公司总经理列席董事会会议。

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列经理层应当制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形内容：式行使董事会授权。

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理工作细则包括下列内容：

第一百七十条（二）总经理、副总经理、总会计师各自具体的职责及其分工；第一百六十二条（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报（二）总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职

第一百七十一条级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合第一百六十三条的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。法律、行政法规及公司同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办

第一百六十二条董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书任期3年，可以连聘连第一百六十四条理信息披露事务等事宜。

任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

38原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）协助董事会加强公司治理机制建设；

（二）负责公司信息披露管理事务；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）负责公司股权管理事务；

第一百六十三条（五）组织准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；-删除

（六）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相关规则及公司章程所规定的其他职责。

董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会等重要决策会议以及

董事会专门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

公司制定董事会秘书工作规则，明确董事会秘书工作职责，规定董事会秘书的任职条件、工作方

新增第一百六十五条

式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室的日常工作由董事会秘书管理。

新增第一百六十六条董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事、高级管理人员可

第一百六十四条以兼任董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，则该兼任董事及董事会秘书人-删除

员不得以双重身份作出应由董事、董事会秘书分别作出的行为。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十二条第一百六十七条

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信

第一百七十三条第一百六十八条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成和勤勉的义务。

损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司实行总法律顾问制度。公司董事会审议相关事项中涉及法律问题的，总法律

第一百七十四条-删除顾问应列席会议并提出法律意见。

第一百七十五条公司设监事会。-删除

监事会由3-7名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3，监事会中的非职工代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

第一百七十六条工大会或者其他形式民主选举产生。-删除

监事的任期每届为3年，监事任期届满可以连选连任。监事会设主席1名，监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）的监事会成员表决通过。监事会主席召集和

39原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选

第一百七十七条-删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意

第一百七十八条-删除见。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责

第一百七十九条-删除任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

第一百八十条-删除

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。-删除

监事会每年至少召开2次会议，每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开

第一百八十二条-删除临时监事会会议。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会

第一百八十三条-删除的工作效率和科学决策。

监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百八十四条-删除

（二）检查公司财务；

……

在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。

监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票或举手方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不

第一百八十五条能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明代理人的姓名，-删除

代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。

监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

第一百八十六条签名。监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。监事会会-删除议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百八十七条监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会-删除

议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。

第一百八十八条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。-删除

40原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

第一百八十九条-删除

（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（八）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。

违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该提名选举、委派或者聘任无效。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、

第一百九十条-删除选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一

第一百九十二条-删除

个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

第一百九十三条-删除

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公

司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

41原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关联关系损害公司的利益；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个

人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合

第一百九十四条-删除伙人；

（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平

第一百九十五条-删除

的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大

第一百九十六条-删除

会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。

公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披

第一百九十七条-删除露其利害关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在

42原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会

做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

第一百九十八条-删除

安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章程第一百九十七条所规定的披露。

第一百九十九条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。-删除

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷

款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员

第二百条-删除

提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监

事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿

第二百零一条-删除还。

公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行;但下列情况除外:

第二百零二条(一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提-删除

供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履

第二百零三条-删除行义务的行为。

公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:

第二百零四条……-删除

(六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

公司应当与每名董事、监事、高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下

第二百零五条删除

列规定：

43原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（一）董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》《收购守则》及《股份回购守则》、公司章程及其他香港交易所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第二百六十条规定的仲裁条款。

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

第二百零六条（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；-删除

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

第二百零七条-删除

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章

程第六十二条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制

第二百一十条第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立财务会计制度。

定本公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第二百一十一条公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会第一百七十条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

计年度。

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁

第二百一十二条第一百七十一条及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百一十三条 公司至少应当在股东大会年会召开 21 日前公告(a)董事会报告、财务报告连同资 第一百七十二条公司至少应当在年度股东会召开二十一日前公告(1)董事会报告、财务报告连同资产负债表（包括产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或(2)财务摘要报告。

表、或(ii)财务摘要报告。

公司的财务报表、公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及

公司的财务报表、公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，但公

第二百一十四条法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计第一百七十三条司股票上市地法律法规或证券监管规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。

准则编制的除外。

44原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司股票上市地监管机构和证券交易所报送并披露年

所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公司股票上市地监管机构派出机构和证券交易监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

所报送并披露中期报告。

第二百一十五条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机第一百七十四条

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所

构、证券交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定予以公告。

的相关规定予以公告。

公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义

第二百一十六条第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

开立账户存储。

资本公积金包括下列款项：

第二百一十七条（一）超过股票面额发行所得的溢价款；-删除

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提当年利润弥补亏损。

取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二百一十八条第一百七十六条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分持股比例分配的除外。根据股东会决议，公司可以进行中期现金分红。

红。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（二）股票。

（一）现金；

公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分

（二）股票。

红比例由股东大会作出决议。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后用人民币支

第二百一十九条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之第一百七十七条付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后以外币支付。

日后用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市在股利宣布之日后以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前5个工作日中价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的由股东会以普通决议授权董事会实施。

外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：

第二百二十条（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少第一百七十八条（一）公司充分考虑对投资者的回报；

于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

45原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全益及公司的可持续发展；

体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策如下：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允公司利润分配具体政策如下：

许的其他方式分配利润；（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度配利润；

财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年

第二百二十一条第一百七十九条配利润，不得损害公司持续经营能力；度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润需求状况提议公司进行中期利润分配；分配；

（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流

公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配采用股票股利方式进行利润分配。

公司利润分配方案的审议程序：

公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

交股东会审议。

在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司通过多种渠道主动与股取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、复中小股东关心的问题。

第二百二十二条独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期第一百八十条

（二）股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立非执行董事和间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决；

符合相关规定条件的股东自股东会股权登记日至股东会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投

（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、票权的方式进行利润分配预案的表决；

投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计

有重大资金需求等特殊情况，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指指定媒体上予以披露；

定媒体上予以披露；

（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益

（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的2/3以上通过。

46原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

第二百二十三条第一百八十一条—

（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

第二百二十四条第一百八十二条

个月内完成股利（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

新增第一百八十三条公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴

第二百二十五条-删除股款参与其后宣派的股息。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣派股利后所适用的相应时效届满后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公

第二百二十六条息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人第一百八十四条司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于12年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；

（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

第二百二十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计部审计监督。

第一百八十五条结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

第二百二十八条公司内部审计管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。

47原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

公司内部审计机构，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

新增第一百八十六条项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

新增第一百八十七条

计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

新增第一百八十八条

与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应新增

积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地监管规则规定的会计师事务所，进行会计报表审计、报告及其他财务报告。第一百九十一条净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东年结束时起至下次年度股东年结束时止。

会计师事务所。第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结

第二百三十条-删除（根据《上市公司章程指引》，有关内容调整合并至第一百九十一条）束时止。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人

员提供有关数据和说明;

第二百三十一条(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而-删除

必需的资料和说明;

(三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事

第二百三十二条务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计-删除师事务所仍可行事。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

第二百三十三条第一百九十三条-

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师

第二百三十四条事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如-删除

有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬

第二百三十五条第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

由董事会确定。

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所

第二百三十六条-删除

职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理:

48原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

(一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施:

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计

师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:

1.其任期应到期的股东大会;

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以将辞聘书面通知置于公司法定地址。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知会计师事务所，公司股东会就解聘下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；2.

第二百三十七条第一百九十五条会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

任何该等应交代情况的陈述。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出

给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）(2)项提及的陈述，公司应当公告，并将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师

事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

新增第一百九十六条（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程或公司股票上市地监管规则规定的其他形式。

第七十五条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式发送。第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司以公告形式发给境外上市外资股股东的通知，按当地上市规则的要求于同一公司以公告形式发给境外上市外资股股东的通知，按上市地证券监管规则的要求于同一日通过香

第二百五十七条日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登第一百九十八条港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。

载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。公告亦须同时在公司网站登载。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达

第二百五十八条第一百九十九条

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日后为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送

49原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

第二百五十九条第二百条-知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

新增第二百零一条公司按照上市地相关监管要求在指定的网站、媒体和报章上刊登公司公告。

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公

第二百三十八条-删除

司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

第二百三十九条第二百零二条

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司新设合并，合并各方解散。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

新增第二百零三条的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零四条

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿

第二百三十九条

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司第二百零六条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十条交易所认可的报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人第二百零七条的书面协议另有约定的除外。

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

第三十条司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未第二百零八条日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

有规定的除外。

公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

新增第二百零九条亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出

50原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

新增第二百一十条

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定

新增第二百一十一条股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登

第二百四十一条第二百一十二条应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

第二百四十二条（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过第二百一十三条

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

散公司；

（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。

（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公出现第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续，须经出席股东大会会议示。

的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续，

新增第二百一十四条

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内组成清算组进行清算。

第二百四十三条公司因前条（三）、（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组第二百一十五条

清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。

织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

第二百四十四条-删除

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

51原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

第二百四十六条第二百一十六条

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向

第二百四十五条第二百一十七条组申报其债权。

清算组申报债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经民法院确认。

清算组的许可不得处分公司财产。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

第二百四十七条公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿第二百一十八条

司债务后的剩余财产，公司按其持有股份比例分配。

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

第二百四十八条现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。第二百一十九条法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

第二百四十九条第二百二十条

清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登申请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百五十条第二百二十一条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百五十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百二十二条-

第二百五十二条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。-删除

下列情形之一的，公司应当修改章程：下列情形之一的，公司将修改章程：

第二百五十四条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法第二百二十三条（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

律、行政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；

52原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改本章程；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，

第二百五十三条-第三百二十四条

及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。应当依法办理变更登记。

第二百五十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地上市规则要求披露的信息，按本章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公

第二百五十六条第二百二十六条规定予以公告。告。

除非另有约定，本公司遵从下述争议解决规则:

（一）凡涉及(it)境外上市外资股股东与公司之间；(ii)境外上市外资股股东与

公司董事、监事、高级管理人员之间；(iii)境外上市外资股股东与内资股股东之间；

(iv)基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

第二百六十条（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，-删除也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，需受中华人民共和国

的法律管辖；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。

（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

释义:释义:

（一）控股股东，是指本章程第六十二条所规定的股东。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的能够实际支配公司行为的人。股东，包括但不限于：1.在股东会上有权行使或控制行使百分之三十（或适用公司上市地证券监管规

第二百六十一条（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其第二百二十七条则不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制直接或者间接控制的企业之间的关系，以及公司股票上市地相关规则所规定的可能导所需的）或百分之三十以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；2.有能力控制组成董事致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具会大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）；3.单独或者与他人一致行动时，以其他方式在有关联关系。事实上控制公司。

（四）关联交易，是指公司股票上市地相关规则所规定的定义。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

53原条款

原条款内容修订后条款序号修订后条款内容序号

（五）营业日指香港及中国大陆的共同营业日。香港营业日指香港联交所开市进行证法人或者其他组织。

券买卖的日子。中国大陆营业日指中国大陆地区银行公开营业的日子，不包括星期六、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

星期日及中国政府规定的其他法定公共节假日。的企业之间的关系，以及公司股票上市地证券监管规则所规定的可能导致公司利益转移的其他关系。

（六）“四者”“六商”分别是指国家战略的践行者、能源革命的先行者、高质量发但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

展的笃行者、美好生活的建设者，一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包（四）关联交易，是指公司股票上市地证券监管规则所规定的定义。

商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营 （五）交易日指 A 股和 H 股的共同交易日。H股交易日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。A商、一流的建材、工业产品和装备提供商。 股交易日指中国 A 股股票公开交易的日子。

（六）财务资助，包括但不限于馈赠；担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；提供贷款或

者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

（七）“外部董事”是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

本章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含义分别与《香港上

第二百六十三条第二百二十八条-市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公

第二百六十四条司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本第二百二十九条-

产生歧义时，以中文版本为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”不

第二百六十五条第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百六十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

本章程未尽事宜，或与有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地相关规则本章程未尽事宜，或与有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相冲突时，

第二百六十七条相冲突时，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地相关规则执行。公司第二百三十二条均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则执行。公司股票上市地证券监管规

股票上市地监管规则存在不同要求的，则分别按公司股票上市地相关规则执行。则存在不同要求的，则分别按公司股票上市地证券监管规则执行。

本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事会提议，报股东大会作出决

第二百六十八条第二百三十三条本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事会提议，经股东会特别决议通过后生效。

议通过。

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