中信证券股份有限公司、

中国国际金融股份有限公司、

华泰联合证券有限责任公司

关于

中国能源建设股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）联席主承销商

二〇二六年三月上海证券交易所：

中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”“发行人”或“公司”）

向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为中国能建本次发行的保荐人（主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，中信证券、中金公司和华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年3月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价

2的80%（1.98元/股）及最近一期经审计的每股净资产（发行人最近一期（即2024年12月31日）经审计的每股净资产为2.5668元，扣除每股现金分红0.0262元后为2.5406元，向上取整2.55元），即本次发行底价为人民币2.55元/股。

北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中

规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为2.55元/股，与发行底价的比率为100.00%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序

认购对象全称获配股份数（股）全额认购款（元）号

1上海隧道工程股份有限公司13725490193499999998.45

2中车资本控股有限公司294117647749999999.85

3徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）274117647698999999.85

4中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司254901960649999998.00

5诺德基金管理有限公司130117647331799999.85

6王梓旭117647058299999997.90

7交银人寿保险有限公司101960784259999999.20

8中国政企合作投资基金股份有限公司36078459200004.75

合计25490196076499999997.85

（四）发行数量根据《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币

650000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过8338232727股（含本数）。

3根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为

2549019607股，发行规模为6499999997.85元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）募集资金总额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币6499999997.85元，扣除各项发行费用人民币13077662.23元后，实际募集资金净额为人民币6486922335.62元；其中，计入实收股本人民币2549019607.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3937902728.62元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

4（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89 号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 8338232727 股 A 股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。

3、2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一

次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

4、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。

5、2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相

5关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

6、2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2025年5月13日，上交所上市审核中心出具《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

1、《认购邀请书》发送对象公司及联席主承销商于2026年3月3日向上交所报送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，

6并启动本次发行。

2026年3月3日，联席主承销商向上交所报送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计289名特定投资者，包括截至2026年1月20日前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体，共16家）、35家基金公司、19家证券公司、18家保险公司、201家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报

价开始前，联席主承销商收到共计6家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号新增投资者名单

1山东浪潮资本投资有限公司

2上海乘舟投资管理有限公司

3山东能源集团资本管理有限公司

4中车资本控股有限公司

5陈学庚

6交银人寿保险有限公司

在北京市嘉源律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2026 年 3 月 6 日）9:00时前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向295名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于

本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间

7安排等相关信息。

2、认购投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年3月

6日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销

商共收到10家认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商核查确认，10家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除符合条件的在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证券监督管理委

员会网站公布的合格境外机构投资者、在中国证券监督管理委员会网站公布的人

民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

序申购价格（元申购金额（万是否缴纳是否有发行对象号/股）元）保证金效报价

1平安资产管理有限责任公司2.5526000是是

2平安养老保险股份有限公司2.5526000是是

中国政企合作投资基金股份

32.5558000是是

有限公司

2.5626000

4交银人寿保险有限公司是是

2.5526000

徐州大任同赢管理咨询合伙

52.5669900是是企业（有限合伙）

2.6330360

6诺德基金管理有限公司2.5633180不适用是

2.5536200

2.9026000

7王梓旭2.6627000是是

2.6130000

2.82349980

8上海隧道工程股份有限公司是是

2.63349990

82.55350000

中国国有企业结构调整基金

92.5565000是是

二期股份有限公司

10中车资本控股有限公司2.5575000是是

（二）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.55元/股，最终发行规模为2549019607股，募集资金总额6499999997.85元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限8338232727股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%，未超过募投项目资金总额650000.00万元（含本数）。

具体配售结果如下：

序获配股份数全额认购款限售期认购对象全称号（股）（元）（月）

1上海隧道工程股份有限公司13725490193499999998.456

2中车资本控股有限公司294117647749999999.856徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有

3274117647698999999.856限合伙）中国国有企业结构调整基金二期股份

4254901960649999998.006

有限公司

5诺德基金管理有限公司130117647331799999.856

6王梓旭117647058299999997.906

7交银人寿保险有限公司101960784259999999.206

8中国政企合作投资基金股份有限公司36078459200004.756

合计25490196076499999997.856经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采

9用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；

普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、

C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号认购对象投资者分类承受能力等级是否匹配

1 上海隧道工程股份有限公司 C5 普通投资者 是

2 中车资本控股有限公司 C5 普通投资者 是

徐州大任同赢管理咨询合伙企

3 C5 普通投资者 是业（有限合伙）中国国有企业结构调整基金二

4 A 类专业投资者 是

期股份有限公司

5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

6 王梓旭 C5 普通投资者 是

7 交银人寿保险有限公司 A 类专业投资者 是

中国政企合作投资基金股份有

8 A 类专业投资者 是

限公司经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与中国能建本次发行的风险等级相匹配。

10（四）发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私

募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、中国政企合作投资基金股份有限公司为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的

各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、交银人寿保险有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，并

已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所

规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4、王梓旭为境内自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经

11营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需

办理相关登记备案手续。

5、上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管

理咨询合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司以

自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等

相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于发行对象资金来源的说明本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席

主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

12（六）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）本次发行缴款、验资情况1、2026年3月9日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具《验证报告》（天健验〔2026〕1-4号），截至2026年3月11日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币

6499999997.85元。

3、2026年3月12日，保荐人（主承销商）在扣除承销费后将本次认购款

划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至2026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6499999997.85元，扣除与发行有关的费用人民币

13077662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6486922335.62元，其中计入股本人民币2549019607.00元，计入资本公积人民币

3937902728.62元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以

及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相

13关规定。

四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

中国能源建设股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）14（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

保荐代表人：

张阳赵巍

项目协办人：

唐晓晶

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日15（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日16（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

17