中国能源建设股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称公司证券上市地证券监管规则）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中央企业审计与风险委员会调整优化工作指引（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本细则。

第二条本细则适用于公司总部。

第三条董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）

是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查、风险管理等工作。

第二章委员会组成及工作机构

第四条委员会组成、委员提名及主任设置：

（一）委员会由不少于3名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占半数以上。委员会应至少有1名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，以及能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。

（二）委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事、—1—或三分之一以上全体董事提名，以全体董事的超过半数选举产生。

（三）委员会设主任1名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。委员会主任一般由外部董事召集人或熟悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。

（四）承担公司财务报表及报告的外部审计机构前任合伙人，终止成为该审计机构合伙人的日期，或其不再享有该审计机构财务利益的日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任公司审计与风险委员会成员。

第五条委员会和委员的任期：

委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第六条委员的辞职、调整及补充：

（一）委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

（二）经董事长提议和董事会讨论通过，可对委员在任期内进行调整。

（三）当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第七条委员会工作机构：

公司内部审计部门为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作，财务、投资、—2—法律等部门协同配合。

第三章委员会职责

第八条委员会代表董事会对企业经营活动的合规

性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：

（一）监督内外部审计机构。向董事会提出调整审计部

门负责人的建议；就外部审计机构的委任、更换及罢免向董

事会提供建议，处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，审查及监察外聘审计机构的独立客观及审计程序的有效性，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行，与外部审计机构每年开会至少两次。

（二）监察财务报表及报告。审查公司的财务及会计政

策及实务，监察公司的财务报表、年度报告、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性并提出意见，特别关注会计政策及实务的更改、重要判断、重大调整、企业持续经

营的假设、重大事项及保留意见、遵守会计准则、遵守公司证券上市地证券监管规则及其他法律规定。关注外部审计机构向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

（三）监督及评估内部审计。督导内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，督导内部审计部门对有关重大事项、大额资金往来和关联人资金往来至少每半

年进行一次检查，出具检查报告并提交委员会，并就违法违规、运作不规范等情形及时向董事会报告。

—3—（四）监督及评估内部控制。监督公司贯彻执行有关法律和规章制度的情况，指导公司财务管理体系、风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究

工作体系建设，并对内部控制体系的有效性进行评估。

（五）审查关联交易情况。负责公司关联人士名单的确

认、关联交易的总体审核以及公司关联交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后10日内对全公司的关联交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束后30日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并在形成审查意见后向公司董事会报告。

（六）对重点领域进行监督。监督公司贯彻落实党中央、国务院决策部署情况及国资委工作要求情况，督促公司强化对审计、国资监管、专项督查检查等发现问题的整改落实，监督董事会决议执行、董事会授权行使情况，听取公司相关职能部门关于投资项目后评价工作报告，及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向国务院国资委报告。

（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。

当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究

或者解任的建议；对给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。

（八）提议召开临时董事会会议、临时股东会会议，并

—4—在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（九）其他职责。就本细则所载事宜向董事会汇报，负责公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项，根据法律、行政法规、公司证券上市地证券监管规则不时修订对委员会职责权限的其他相关要求。

第九条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

第十条委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相

关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作；可以独立聘请会计

师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑，有关费用由公司承担。

第十一条委员会在监督检查中，发现公司经营行为可

能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产

所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的，应当立即向董事会和国务院国资委报告；对董事、高级管理人员责任追究或者解任的建议，可以不经董事会审议，直接报国务院国资委。

第十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条委员会主任职责。包括召集、主持委员会会

—5—议，督促、检查委员会的工作，签署委员会有关文件，向公司董事会报告委员会工作，董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十四条委员会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议每季度至少召开一次，并于会议召开前

3日书面通知全体成员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

（二）临时会议由委员会根据需要召开。董事会或委员

会主任认为有必要、或者2名及以上委员提议时，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开临时会议的通知。

第十五条会议召开。

（一）会议通知。内部审计部门应当负责将会议通知于

会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

（二）出席会议及授权委托。委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权—6—利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向内部审计部门提交。

（三）缺席会议。委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；

或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数四

分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

（四）会议举行。委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能或拒绝履行职责时，可委托其他1名担任本委员会委员的独立非执行董事代为履行职责。

第十六条议事程序

（一）会议表决。委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员的超过半数通过。因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（二）表决方式。委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。

（三）发表意见。委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地—7—发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

（四）列席人员。委员会可邀请公司董事、高级管理人

员、有关专家及中介机构等相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

（五）会议回避。当委员会所议事项与委员会委员存在

利害关系时，该委员应当回避。

（六）会议保密。出席会议的所有人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第十七条委员会会议应由内部审计部门制作会议记录。

（一）记录内容。包括会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名，出席会议和缺席及委托出席情况，列席会议人员的姓名、职务，会议议题，委员及有关列席人员的发言要点，会议记录人姓名。

（二）记录签字。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第十八条委员会会议召开后，应由内部审计部门负责制作会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司审计、财务、法律及有关部门和人员。

第十九条资料存档。委员会会议形成的会议记录、会

议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料，—8—由委员会办公室按照公司有关档案管理制度保存。

第五章附则第二十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十二条本细则的解释权归属公司董事会。自发布之日起施行。《中国能源建设股份有限公司董事会审计委员会（监督委员会）工作细则》（中能建股发〔2022〕329号）同时废止。

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