中国能建:北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于中国能源建设股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见

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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见

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2026 年第一次临时股东会的

法律意见

德恒 01G20230866-11号

致：中国能源建设股份有限公司

中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）于 2026年 10月 29日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、康乃欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境

内（为出具本法律意见之目的，本法律意见中提及的中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律法

规、规范性文件及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》；

（三）《中国能源建设股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）和《中国能源建设股份有限公司 2026年第一次临时股东会通告》（以下简称“《股东会 H股通告》”）；

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（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

1. 根据 2026 年 9 月 23 日召开的公司第三届董事会第六十次会议决议，公

司董事会召集本次会议。

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2026年第一次临时股东会的法律意见2. 公司董事会于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站发布了《股东会的通知》，并于 2026年 9月 29日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载了《股东会 H股通告》。

3. 前述相关公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对

象、会议召开地点、股权登记日、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1. 本次会议的现场会议于 2026年 10月 29日（星期四）上午 9:00在北京市

朝阳区西大望路甲 26号院 1号楼 2702室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间为 2026年

10月 29日，其中：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

2. 本次会议由董事会负责召集，由公司董事长倪真先生主持。本次会议就

《股东会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、参会董事和董事会秘书等签名。

3. 本次会议不存在对《股东会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：

出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 4228人，代表有北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司

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表决权的股份数为 22611615460股，占公司有表决权股份总数的 51.1110%，其中：

（1）出席本次会议的 A股股东及股东代理人共 4227人，代表有表决权的

股份数为 20443535697股，占公司有表决权股份总数的 46.2103%。

（2）出席本次会议现场会议的 H股股东及股东代理人共 1人，代表有表决

权的股份数为 2168079763股，占公司有表决权股份总数的 4.9007%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次会议的 H 股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。

（二）公司董事、董事会秘书列席了本次会议，该等人员均具备列席本次会议的合法资格。德恒律师作为见证律师出席了本次会议。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经德恒律

师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东会的通知》所列议案进行修改的情形。

（二）本次会议由股东代表、卓佳证券登记有限公司代表与德恒律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议现场投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果。公司最终合并汇总了本次会议的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

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德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1. 审议《关于签订公司 2027-2029年日常经营类持续性关联交易框架协议的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2052468178 98.8312 20330776 0.9789 3941014 0.1899

H 股 2167979763 99.9954 100000 0.0046 0 0.0000

合计 4220447941 99.4258 20430776 0.4813 3941014 0.0928其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 2052468178 股，占该等股东有效表决权股份数的 98.8312%；反对 20330776 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.9789%；弃权 3941014 股，占该等股东有效表决权股份数的

0.1899%。

关联股东中国能源建设集团有限公司、电力规划总院有限公司回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

2. 审议《关于签订公司 2027-2029 年金融类持续性关联交易框架协议的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1845794851 88.8794 227214103 10.9409 3731014 0.1797

H 股 2098318931 96.7824 69760832 3.2176 0 0.0000

合计 3944113782 92.9159 296974935 6.9962 3731014 0.0879

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2026年第一次临时股东会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 1845794851 股，占该等股东有效表决权股份数的 88.8794%；反对 227214103股，占该等股东有效表决权股份数的 10.9409%；弃权 3731014 股，占该等股东有效表决权股份数的

0.1797%。

关联股东中国能源建设集团有限公司、电力规划总院有限公司回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

3. 以特别决议审议《关于公司终止吸收合并中国葛洲坝集团第三工程有限公司相关事宜的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 20420024635 99.8849 19529773 0.0955 3981289 0.0196

H 股 2167979763 99.9954 100000 0.0046 0 0.0000

合计 22588004398 99.8956 19629773 0.0868 3981289 0.0176其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 2151771557 股，占该等股东有效表决权股份数的 98.9191%；反对 19529773 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.8978%；弃权 3981289 股，占该等股东有效表决权股份数的

0.1831%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4. 审议《关于调整公司董事的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 20420680598 99.8882 18225595 0.0891 4629504 0.0227

H 股 2167979763 99.9954 100000 0.0046 0 0.0000

合计 22588660361 99.8985 18325595 0.0810 4629504 0.0205其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 2152427520 股，占该等股东有效表决权股份数的 98.9493%；反对 18225595 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.8378%；弃权 4629504 股，占该等股东有效表决权股份数的北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司

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0.2129%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5. 以累积投票方式审议《关于选举公司董事的议案》

5.01 《关于选举房小兵先生为公司董事的议案》

表决结果：同意 22366523507股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.9161%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意 1934390707 股，占该等股东所持有效表决股份总数的 88.9259%。

根据表决结果，该议案获得通过。房小兵先生当选公司第三届董事会非执行董事，任期自股东会审议通过之日起，与第三届董事会任期一致。

5.02 《关于选举丁炜先生为公司董事的议案》

表决结果：同意 22367054908股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.9184%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意 1934984108 股，占该等股东所持有效表决股份总数的 88.9532%。

根据表决结果，该议案获得通过。丁炜先生当选公司第三届董事会非执行董事，任期自股东会审议通过之日起，与第三届董事会任期一致。