附件5

中国能源建设股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订草案）

第一章总则第一条为进一步规范中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人

负责的决策制度，董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的二分之一。

公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产生。

—1—第四条董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会办公室的日常工作由董事会秘书管理。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人。

第六条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事，以及本规则涉及的有关部门和人员。

第二章董事会会议的召集和召开

第七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条公司召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第九条董事会每年度至少召开四次定期会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和总经理等会议参加人员。

在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

议案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。

—2—董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者审计与风险委员会，过半数独立非执行董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第十一条召开董事会临时会议，如无特殊情况，董事会办公室一般应当在会议召开五日前将书面会议通知送达各董事和总经理等会议参加人员。

第十二条召开董事会会议，董事会办公室原则上应当按

时将书面会议通知以传真或电子邮件方式送达全体董事、总

经理、董事会秘书等会议参加人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条董事长应至少每年与独立非执行董事举行一

次没有其他董事出席的会议，与相关董事作出必要的沟通。

第十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召开方式。

—3—口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面通知发出后如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提

案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，并应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、证券监管部门报告。

纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问列席并提出法律合规意见。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

—4—（四）委托人对议案表决意向的指示（发表同意、反对或者弃权的意见）；

（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十八条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

—5—独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第二十一条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第二十二条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第二十三条董事会认为需要进一步研究或者作重大修

改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第三章董事会审议程序

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表该董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

—6—第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表向会议解释有关情况。

第二十六条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票和书面方式进行。

第二十七条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条三分之一以上的与会董事或两名以上独立

非执行董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；因认为会议材料不完整或论证不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面形式联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足

的条件提出明确要求，同一议案提出缓议的次数不得超过两次。

—7—第二十九条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后两个工作日内，通知董事表决结果。

第三十一条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票，每名董事有一票表决权。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十三条有下列情形之一的，董事应当对有关议案回

避表决：

（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

—8—（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者个人有关联关系或存在重大利益冲突而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积

金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十六条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的议案。

第三十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四章董事会会议决议、记录及会议档案

—9—第三十八条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。

第三十九条董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内整理完毕会议记录，形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且投反对票的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第四十一条董事会秘书负责组织董事会办公室根据董

事会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、董事会秘书及公司有关部门和单位。

第四十二条董事会决议公告事项，由董事会秘书根据股

票上市地证券监管规则的有关规定办理。在公告披露之前，—10—出席和列席会议人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。

第四十四条董事会做出决议后，属于总经理职责范围内

或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

第四十五条董事会秘书在董事会、董事长领导下，应掌

握董事会决议的执行进展情况，对决议实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第四十六条董事会应当将会议所议事项做成会议记录。

董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录，记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

—11—（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十七条若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经出席

会议董事签字确认的会议记录、会议决议，以及会议纪要、会议公告等，由董事会秘书负责保存。如果有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在合理时段内查看。

董事会会议档案的保管期限为十年。

第五章董事会经费

第四十九条公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事

会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第五十条董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

—12—（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

第五十一条董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。

第六章附则

第五十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则或《公司章程》的规定相冲突的，均按有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》执行。

第五十四条本规则依据《公司章程》制定，经公司股东

会决议通过之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

第五十五条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第五十六条本规则由董事会制定并负责解释。

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