长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司2023年度独立董事述职报告-宋玮

长飞光纤光缆股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人宋玮，作为长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护了包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有会计、税务等相关资质及能力，以及丰富的专业经验。本人工作履历及任职情况如下：

是否存在专业兼职姓名工作履历影响独立背景情况性的情况宋玮先生于2001年至今担任海华税务师事务所有限

公司董事长及首席合伙人，并于2008年至今担任海闻科技有限公司董事长。在此之前，宋玮先生于1985年至1993年担任财政部海洋石油税务管理局主任科

员、助理调研员；于1993年至1995年担任香港毕马会计、宋玮无否威国际会计师行内部培训师；于1995年至1998年担税务任国家税务总局涉外税收管理司助理调研员；于

1998年至2001年受国家税务总局派遣至香港任职中

国国际税务咨询（香港）有限公司董事。宋玮先生自

2020年1月17日起出任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，勤勉尽责。

2023年度公司共召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

本年应参加亲自出席委托出席缺席董事姓名股东大会次数次数次数次数宋玮4400

-1-2023年度公司共召开8次董事会，本人对该等董事会审议的所有议案均投赞成票。本人出席董事会情况如下：

本年应参加亲自出席委托出席缺席董事姓名董事会次数次数次数次数宋玮8800

本人为审计委员会主任委员、提名及薪酬委员会委员。2023年度公司共召开审计委员会4次、提名及薪酬委员会4次，本人均出席了该等会议。

本人切实履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均在会前认真审阅相关资料，并与公司相关部门和人员进行详尽的沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，维护了包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

三、行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。根据公司实际情况，本人未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会；未依法向股东征集股东权利。

四、现场考察及公司配合独立董事工作情况

除参加股东大会、董事会及专门委员会会议外，本人通过到公司进行实地考察、研讨、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时了解行业发展状况和公司的发展情况；作为审计委员会主任委员，与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，及时了解公司财务、业务状况，并就定期报告审计及审阅工作进行充分、详尽的沟通交流，确保公司财务信息的合规披露；通过听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。

在本人履职过程中，公司提供了必要的工作条件和各方面的支持。公司董事会重视独立董事工作，尊重独立董事的独立性。公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员与独立董事保持良好的日常交流，并建立了有效的沟通机制，有利于独立董事履行职责。

-2-五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对上市公司定期报告发表了同意的书面确认意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序合法合规，内容能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的实际经营管理和财务状况。

(二)关联交易2023年7月31日，本人对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于收购RFS 德国及 RFS 苏州股权的议案》发表独立意见：公司根据与 RFS Holding GmbH

签署的《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》购买 Radio Frequency Systems

GmbH 及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司股权符合公司战略方向，协议条款公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次与 RFS Holding GmbH 签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》及协议项下股权收购事项。

(三)对外担保2023年3月31日，本人对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于公司及下属公司2023年度对外担保额度的议案》发表独立意见：公司及下属子

公司根据业务需要开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。

(四)董事会换届选举及提名第四季董事会董事候选人2023年7月14日，本人对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》发表独立意见：本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》

等规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形；同意董事会提名马杰先生、

郭韬先生、庄丹先生、Philippe Claude Vanhille（菲利普*范希尔）先生、Pier

Francesco Facchini（皮埃尔*法奇尼）先生、Iuri Longhi（尤里*隆吉）先生、熊向峰先生、梅勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；Bingsheng Teng（滕-3-斌圣）先生、宋玮先生、黄天祐先生、李长爱女士为公司第四届董事会独立董事候选人。同意非独立董事及独立董事的董事袍金拟定为人民币380000元（经扣除所有税项后）。同意将第四届董事会董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议。

(五)聘任高级管理人员2023年7月31日，本人审议了第四届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任长飞光纤光缆股份有限公司总裁的议案》《关于聘任长飞光纤光缆股份有限公司高级副总裁、副总裁和财务总监的议案》及《关于聘任长飞光纤光缆股份有限公司董事会秘书的议案》，认为上述公司高级管理人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求。报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员的情况。

(六)高级管理人员薪酬

报告期内，本人对公司高级管理人员的绩效考核结果及薪酬情况进行了审查，认为报告期内公司高级管理人员的绩效考核结果符合相关法律法规的规定及公司实际情况。

(七)利润分配2023年3月31日，本人对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《2022年度利润分配方案》发表独立意见：公司2022年度利润分配方案符合公司实际

情况及《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益。

(八)续聘会计师事务所2023年4月28日，本人对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相

关业务资格，在担任公司2022年度审计机构并进行各项专项审计、财务报表审计及内部控制审计期间，遵循相关法律、法规对独立性的要求，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。该议案的审议程序及确定依据符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

(九)公司及股东承诺履行情况

作为独立董事，本人认为公司及主要股东均能积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，我将继续做好监督工作，认真维护公司及中小股东-4-的合法权益。

(十)信息披露的执行情况

2023年，本人持续对公司信息披露工作进行审核和监督。报告期内，公司根

据董事会、监事会及股东大会的决议对重大事项进行了及时的披露。在董事会审议过程中，本人对于需重点披露的内容向公司提出相关建议和要求；对于定期报告的披露，本人作为审计委员会主任委员，根据相关规定密切跟踪和掌握年报编制及审计师审计工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及审计师进行充分的沟通，严格审核年报内容。

(十一)内部控制的执行情况及内部控制评价报告

报告期内，公司认真开展内部控制自我评价及审计工作。作为独立董事及审计委员会主任委员，本人及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。

2023年4月28日，本人对公司2022年度内部控制评价报告发表独立意见：

经核查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效的执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会。报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专

业委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。

四、总体评价

2023年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉履职，发挥专业能力，为公司

的发展建言献策，对公司重大事项发表独立意见，尽职尽责，坚持客观独立的原则，切实维护公司全体股东的合法权益。

2024年，本人亦将一如既往，坚持独立、客观判断的原则，规范公司运作，

加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。