长飞光纤:关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等的公告

证券代码：601869证券简称：长飞光纤公告编号：临2024-009

长飞光纤光缆股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名及薪酬委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月

28日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名及薪酬委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的相关议案，同意根据中华人民共和国国务院、证监会发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）

等法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引》等规则文件修订上述公司章程性文件的相关条款。

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作细则>的议案》尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第四次会议决议长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表序原条款建议修订为号

第七条本章程由公司股东大会的特别决议第七条本章程由公司股东大会的特别决

1 通过，经国家有关部门批准并自公司 A 股议通过，并向市场主体登记管理机关登记

股票于境内证券交易所挂牌交易之日起生后生效。本章程生效后，原公司章程由本章效，取代公司原在工商行政管理机关登记程替代。

备案的章程。

……

第三十八条……第三十八条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及变动情况，在任申报所持有的公司的股份及变动情况，在职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司有公司股份总数的百分之二十五；所持公股份自公司股票上市交易之日起一年内不司股份自公司股票上市交易之日起一年内得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让。上述人员离职后半年内，不得转其所持有的公司股份。若此款转让限制涉让其所持有的公司股份。

及 H 股，则需经香港联交所批准。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人第三十九条公司董事、监事、高级管理人

3 员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股东，员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股东，

将其持有的公司 A 股股票在买入后六个月将其持有的公司 A 股股票或者其他具有股

内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此权性质的证券在买入后六个月内卖出或者所得收益归公司所有，公司董事会将收回其在卖出后六个月内又买入，由此所得收益所得收益。但是，证券公司因包销购入售后归公司所有，公司董事会将收回其所得收剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票不受六个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会未在上述期限内执行的，股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第四十三条公司可以依据国务院证券主管第四十三条公司可以依据国务院证券主

4机构与境外证券监管机构达成的谅解、协管机构与境外证券监管机构达成的谅解、议，将境外上市外资股股东名册正本存放在协议，将境外上市外资股股东名册正本存境外，并委托境外代理机构管理。在香港上放在境外，并委托境外代理机构管理。在香市的境外上市外资股股东名册正本的存放港上市的境外上市外资股股东名册正本的地为香港。存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副公司应当将境外上市外资股股东名册的副序原条款建议修订为号本备置于公司住所；受委托的境外代理机构本备置于公司住所；受委托的境外代理机

应当随时保证境外上市外资股股东名册正、构应当随时保证境外上市外资股股东名册副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名正、副本的记载不一致时，以正本为准。册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

第六十七条股东大会分为年度股东大会和第六十七条股东大会分为年度股东大会

5临时股东大会。年度股东大会每年召开一和临时股东大会。年度股东大会每年召开次，并应于上一会计年度完结之后的六个月一次，并应于上一会计年度完结之后的六之内举行。个月之内举行。

…………

（五）独立董事提议并征得全体独立董事二（五）独立董事（其含义与“独立非执行董分之一以上同意时；事”相同，下同）提议并征得全体独立董事过半数同意时；

……

第七十条公司召开年度股东大会，应当于第七十条公司召开年度股东大会，应当于

6会议召开二十日前发出书面通知，公司召开会议召开二十一日前发出书面通知，公司

临时股东大会应当于会议召开十五日前发召开临时股东大会应当于会议召开十五日

出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会前发出书面通知，将会议拟审议的事项以的日期和地点告知所有在册股东。及开会的日期和地点告知所有在册股东。

…………

第七十五条股东大会拟讨论董事、监事选第七十五条股东大会拟讨论董事、监事选

7举事项的，股东大会通知中应充分披露董举事项的，股东大会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

…………

选举董事、监事时每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条……第八十条……

任何有权出席股东大会并有权表决的股东，任何有权出席股东大会并有权表决的股有权委任一人或者数人（该人可以不是股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东）作为其股东代理人，代为出席和表该股东代理人依照该股东的委托，可以行使决。该股东代理人依照该股东的委托，可以下列权利：行使下列权利：

…………

（三）除适用的证券上市规则或其他证券法（三）除适用的证券上市规则或其他证券

律法规另有规定外，以举手或者投票方式行法律法规另有规定外，以举手或者投票方使表决权，但是委任的股东代理人超过一人式行使表决权，但是委任的股东代理人超序原条款建议修订为号时，该等股东代理人只能以投票方式行使表过一人时，该等股东代理人只能以投票方决权。式行使表决权。

如股东为公司，则可委派一名代表出席任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表；但股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权股份数目和种类。授权书由认可结算所授人员签署，经此授权的人士可以代表认可结权人员签署，经此授权的人士可以代表认算所（或其代理人）出席会议（不用出示持可结算所（或其代理人）出席会议（不用出股凭证，经公证的授权和／或进一步的证据示持股凭证，经公证的授权和／或进一步证实其获正式授权）行使权利（包括但不限的证据证实其获正式授权）行使权利（包括于发言及投票的权利），如同该人士是公司但不限于发言及投票的权利），如同该人士的个人股东。

是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第九十四条……第九十四条……

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。的过半数通过。

…………

第九十五条股东（包括股东代理人）在股第九十五条股东须有权(1)在股东大会上

东大会表决时，以其所代表的有表决权的股发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股份数额行使表决权，每一股份有一票表决东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投权。票权。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数……额行使表决权，每一股份有一票表决权。

……股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上序原条款建议修订为号

公司董事会、独立董事和符合相关规定条有表决权的股东或者依照法律、行政法规件的股东可以公开征集股东投票权。征集或者中国证监会的规定设立的投资者保护股东投票权应当向被征集人充分披露具体机构可以作为征集人，自行或者委托证券投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公司、证券服务机构，公开请求公司股东委偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开托其代为出席股东大会，并代为行使提案征集公司股东投票权，应当符合相关监管机权、表决权等股东权利。依照前款规定征集构和公司股票上市的证券交易所的规定。股东权利的，征集人应当披露征集文件，公……司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。

……

第一百条第一百条

…………

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。如果控股股东持股比例以实行累积投票制。如果单一股东及其一在30%以上，股东大会就选举两名以上董致行动人拥有权益的股份比例在30%以事、非职工代表监事进行表决时，应当实行上，股东大会就选举两名以上董事、非职工累积投票制。代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事时，每一股份拥有与应选董事者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的权可以集中使用。董事会应当向股东公告候表决权可以集中使用。董事会应当向股东选董事、监事的简历和基本情况。公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东大会实行累积投票制应执行以下

原则：

（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；序原条款建议修订为号

（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额

相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相

同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监事

候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股

份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过

应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选

董事或监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事

不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止；

（六）股东大会根据前述第（五）项规定进

行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。序原条款建议修订为号

第一百○二条股东大会将对所有提案进行第一百○二条除累积投票制外，股东大会

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按将对所有提案进行逐项表决，对同一事项提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗有不同提案的，将按提案提出的时间顺序力等特殊原因导致股东大会中止或不能作进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置股东大会中止或不能作出决议外，股东大或不予表决。会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百○七条下列事项由股东大会以特别第一百○七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（三）公司的分立、合并、解散、清算、变（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清

更公司形式；算、变更公司形式；

…………

第一百○八条二分之一以上的独立董事、第一百○八条过半数的独立董事、监事会、

监事会、按一股一票基准单独或合计持有公按一股一票基准单独或合计持有公司股本司股本有表决权的股份百分之十以上（含百有表决权的股份百分之十以上（含百分之分之十）的股东要求召集临时股东大会或者十）的股东要求召集临时股东大会或者类

类别股东大会，应当按照下列程序办理：别股东大会，应当按照下列程序办理：

…………

（五）董事会不同意股东召开临时股东大会（五）董事会不同意股东召开临时股东大

或类别股东大会提议的，或者在收到提议后会或类别股东大会提议的，或者在收到提十日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议后十日内未作出反馈的，股东有权向监议召开临时股东大会或者类别股东大会，并事会提议召开临时股东大会或者类别股东应当以书面形式向监事会提出请求。监事会大会，并应当以书面形式向监事会提出请同意召开临时股东大会或类别股东大会的，求。监事会同意召开临时股东大会或类别应在收到要求五日内发出召开股东大会或股东大会的，应在收到要求五日内发出召类别股东大会的通知，通知中对原提议的变开股东大会或类别股东大会的通知，通知更，应征得原提议人的同意；监事会未在规中对原提议的变更，应征得原提议人的同定期限内发出临时股东大会或类别股东大意；监事会未在规定期限内发出临时股东

会通知的，视为监事会不召集和主持临时股大会或类别股东大会通知的，视为监事会东大会或类别股东大会，按一股一票基准，不召集和主持临时股东大会或类别股东大连续九十日以上单独或合计持有公司股本会，按一股一票基准，连续九十日以上单独有表决权的股份百分之十以上的股东可以或合计持有公司股本有表决权的股份百分

自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与之十以上的股东可以自行召集和主持，召董事会召集股东会议的程序相同，在会议决集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议公告前，召集股东的持股比例不得低于百议的程序相同，在会议决议公告前，召集股分之十，召集股东应在发出股东大会或类别东的持股比例不得低于百分之十，召集股股东大会通知及会议决议公告时，向公司所东应在发出股东大会或类别股东大会通知序原条款建议修订为号

在地中国证监会派出机构和证券交易所提及会议决议公告时，向证券交易所提交有交有关证明材料。关证明材料。

股东或监事会依前款规定自行召集并举行股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时向公司所会议的，应书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。董事会和董事会秘书应对会议案。董事会和董事会秘书应对会议予以配予以配合，董事会应当提供股权登记日的合，董事会应当提供股权登记日的股东名股东名册。其会议所发生的合理费用，应当册。其会议所发生的合理费用，应当由公司由公司承担，并从公司欠付失职董事的款承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣项中扣除。

除。

第一百二十七条董事由股东大会选举产第一百二十七条董事由股东大会选举产

15生，任期三年，并可在任期届满前由股东大生，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连会解除其职务，但该职务的解除并不影响任。该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期届满，可以连选连任。

…………

第一百二十九条董事可以在任期届满前提第一百二十九条董事可以在任期届满前

16出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书职报告。董事会将按照公司股份上市的证券面辞职报告。董事会将按照公司股份上市交易所要求披露有关情况。的证券交易所要求披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时后方能生效。余任董事会应当尽快召集临股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的时股东大会，选举董事填补因董事辞职产空缺。生的空缺。

除不具备董事任职资格或者丧失独立性的情况外，如独立董事因其他原因辞职并导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除本条第二、三款所列情形外，董事辞职自达董事会时生效。在不违反公司上市地相关辞职报告送达董事会时生效。在不违反公序原条款建议修订为号

法律法规及监管规则的前提下，如董事会委司上市地相关法律法规及监管规则的前提任新董事以填补董事会临时空缺或增加董下，如董事会委任新董事以填补董事会临事会名额，该被委任的董事应只任职至其接时空缺或增加董事会名额，该被委任的董受委任后的首个股东周年大会为止，并于其事应只任职至其接受委任后的首个股东周时有资格重选连任。年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百三十四条公司建立独立董事制度。第一百三十四条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的独立董事是指不在公司担任除董事以外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可其他职务，并与公司及其主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

独立董事每届任期三年，可连选连任，但最独立董事每届任期三年，可连选连任，但连多不得超过六年，但相关法律、法规及公司续任职不得超过六年，但相关法律、法规及股票上市的交易所的上市规则另有规定的公司股票上市的交易所的上市规则另有规除外。定的除外。

独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应独立董事的任职资格、任免、职责、履职等

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定事项应按照法律、行政法规及部门规章的执行。有关规定执行。

第一百四十一条第一百四十一条

…………

有下列情形之一的，董事长应在自接到提议有下列情形之一的，董事长应在自接到提后十日内召集临时董事会会议：议后十日内召集临时董事会会议：

…………

（五）二分之一以上独立非执行董事提议（五）独立非执行董事提议且全体独立非时；执行董事过半数同意时；

…………

第一百四十五条董事会会议，应当由董事第一百四十五条董事会会议，应当由董事

19本人出席。董事因故不能出席，可以书面委本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围有效期限，并由委托人签名或盖章。和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

董事会可以采用现场会议、电话会议、视频董事会以现场召开为原则，在保证全体参序原条款建议修订为号会议或者能使董事之间进行实时沟通的其会董事能够充分沟通并表达意见的前提

他形式举行会议。下，必要时可以采用电话会议、视频会议或者能使董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。

…………

第一百四十九条公司董事会设立审计、提第一百四十九条公司董事会设立审计、提

名及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相名及薪酬委员会，并根据需要设立战略等关专门委员会。专门委员会对董事会负责，相关专门委员会。专门委员会对董事会负依照本章程和董事会授权履行职责，提案应责，依照本章程和董事会授权履行职责，提当提交董事会审议决定。专门委员会成员全案应当提交董事会审议决定。专门委员会部由董事组成，其中审计委员会委员由非执成员全部由董事组成，其中审计委员会委行董事担任，审计委员会、提名及薪酬委员员由不在公司担任高级管理人员的董事担会中独立董事占多数并担任主席，审计委员任，审计委员会、提名及薪酬委员会中独立会的主席为会计专业人士。董事会负责制定董事占多数并担任主席，审计委员会的主专门委员会工作规程，规范专门委员会的运席为独立董事中会计专业人士。董事会负作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十一条公司董事会秘书应当是具第一百五十一条公司董事会秘书应当是

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事具有必备的专业知识和经验的自然人，由会委任。其主要职责是：董事会委任。其主要职责是：

…………

（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管

理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、理人员了解信息披露相关法律、法规、规

证券交易所的上市规则及其他规定和公司章、证券交易所的上市规则及其他规定和章程，以及上市协议中关于其法律责任的本章程中关于其法律责任的内容。

内容。

……

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规交易所的上市规则及其他规定和公司章程定的其他职责。

规定的其他职责。

第二百○二条公司的利润分配政策如下：第二百○二条公司的利润分配政策如下：

（一）公司实施持续、稳定、科学、积极的（一）公司实施持续、稳定、科学、积极的

利润分配政策，重视对股东的合理投资回利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，在符合届时法律法规和监管规定的前提公司每年以现金方式分配的利润不少于当下，公司每年以现金方式分配的利润不少年实现的可分配利润的10%。于当年实现的可分配利润的10%。序原条款建议修订为号

…………

（五）公司董事会负责制定利润分配方案，（五）公司董事会负责制定利润分配方案，董事会审议通过的利润分配方案应提交股除法律法规及本章程另有规定外，董事会东大会审议通过后方可执行；董事会在拟定审议通过的利润分配方案应提交股东大会股利分配方案时应当听取有关各方特别是审议通过后方可执行；董事会在拟定股利独立董事和中小股东的意见；独立董事应分配方案时应当听取有关各方特别是独立当对利润分配方案发表明确意见；监事会董事和中小股东的意见；监事会应对董事应对董事会制定的利润分配方案进行监督。会制定的利润分配方案进行监督。

（六）独立董事认为现金分红具体方案可

能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。

（六）公司当年盈利且有可供分配利润，公（七）公司当年盈利且有可供分配利润，公

司董事会未作出现金分红利润分配方案，或司董事会未作出现金分红利润分配方案，者董事会作出的现金利润分配方案不符合或者董事会作出的现金利润分配方案不符

本章程规定的，应当在定期报告中详细披露合本章程规定的，应当在定期报告中详细原因，独立董事应当对此发表独立意见。披露。

（七）公司在制定现金分红具体方案时，董（八）公司在制定现金分红具体方案时，董

事会应当认真研究和论证现金分红的时机、事会应当认真研究和论证现金分红的时

条件和最低比例、调整的条件及其他决策程机、条件和最低比例、调整的条件及其他决序要求等事宜。独立董事可以征集中小股策程序要求等事宜。股东大会对利润分配东的意见，提出分红提案，并直接提交董事具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包会审议。股东大会对利润分配具体方案进行括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开请中小投资者参会等）主动与股东特别是通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参中小股东进行沟通和交流，充分听取中小会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通股东诉求，并及时答复中小股东关心的问和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答题。

复中小股东关心的问题。

（九）公司召开年度股东大会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现

（八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年金分红政策以及股东大会审议批准的现金度股东大会审议的下一年中期分红上限不分红具体方案。由于外部经营环境或者自身应超过相应期间归属于上市公司股东的净经营状况发生较大变化而需调整利润分配利润。董事会根据股东大会决议在符合利政策时，董事会应重新制定利润分配政策并润分配的条件下制定具体的中期分红方序原条款建议修订为号

由独立董事、外部监事发表意见。董事会重案。公司应当严格执行公司章程确定的现新制定的利润分配政策应提交股东大会审金分红政策以及股东大会审议批准的现金议，并经出席股东大会的股东所持表决权的分红具体方案。由于外部经营环境或者自

2/3以上通过后方可执行。身经营状况发生较大变化而需调整利润分

配政策时，董事会应重新制定利润分配政公司股东大会对利润分配及资本公积转增策。董事会重新制定的利润分配政策应提股本方案作出决议后，公司董事会须在股交股东大会审议，并经出席股东大会的股东大会召开后两个月内实施具体方案。东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。公司股东大会对利润分配及资本公积转增股本方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十条如果会计师事务所职位出删除

23现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会通过普通决议确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十四条即使前文明确规定要求以第二百三十四条即使前文明确规定要求

书面形式向股东提供和／或派发公司通讯，以书面形式向股东提供和／或派发公司通就公司按照香港上市规则要求向股东提供讯，就公司按照香港上市规则要求向股东和／或派发公司通讯的方式而言，如果本公提供和／或派发公司通讯的方式而言，如司按照相关法律法规和不时修订的香港上果本公司按照相关法律法规和不时修订的

市规则的有关规定，获得了股东的事先书面香港上市规则的有关规定，获得了股东的同意，则本公司可以以电子方式或以在本公事先书面同意或默示同意，则本公司可以司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给以电子方式或以在本公司网站发布信息的或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限方式，将公司通讯发送给或提供给本公司于：通函，年报，中报，季报，股东大会通股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，知，以及香港上市规则中所列其它类型公司中报，季报，股东大会通知，以及香港上市通讯。规则中所列其它类型公司通讯。附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表序原条款建议修订为号

1第十一条有下列情形之一的，董事会应当第十一条有下列情形之一的，董事会应

在事实发生之日起两个月内召开临时股东当在事实发生之日起两个月内召开临时股

大会：东大会：

…………

（五）独立董事提议并征得全体独立董事（五）独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同意时；过半数同意时；

…………

2第十五条股东大会是公司的权力机构，依第十五条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

…………在不违反法律法规及上市地上市规则强制在不违反法律法规及公司股票上市地上市

性规定的情况下，股东大会可以授权或委规则强制性规定的情况下，股东大会可以托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

3第二十条独立董事提议并征得全体独立董第二十条独立董事提议并征得全体独立

事二分之一以上同意召开股东大会的，应董事过半数同意召开股东大会的，应负责负责提出议案。提出议案。

4第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应充分披露董举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

…………

选举董事、监事时每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

5第二十九条二分之一以上的独立董事可第二十九条过半数的独立董事可以签署

以签署一份或者数份同样格式内容的书面一份或者数份同样格式内容的书面要求，要求，提请董事会召集临时股东大会或者类提请董事会召集临时股东大会或者类别股别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根当根据法律法规和《公司章程》的规定，在据法律法规和《公司章程》的规定，在收到收到前述书面要求后十日内提出同意或不前述书面要求后十日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会或者类别股东大会召开临时股东大会或者类别股东大会的书序原条款建议修订为号的书面反馈意见。面反馈意见。

…………

6第三十一条……第三十一条……

监事会同意召开临时股东大会或类别股东监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求五日内发出召开股东大会的，应在收到要求五日内发出召开股大会或类别股东大会的通知，通知中对原提东大会或类别股东大会的通知，通知中对议的变更，应征得相关股东的同意；监事会原提议的变更，应征得相关股东的同意；监未在规定期限内发出临时股东大会或类别事会未在规定期限内发出临时股东大会或

股东大会通知的，视为监事会不召集和主持类别股东大会通知的，视为监事会不召集临时股东大会或类别股东大会，按一股一票和主持临时股东大会或类别股东大会，按基准，连续九十日以上单独或合计持有公司一股一票基准，连续九十日以上单独或合股本有表决权的股份百分之十以上（含百分计持有公司股本有表决权的股份百分之十之十）的股东可以自行召集和主持，召集的以上（含百分之十）的股东可以自行召集和程序应当尽可能与董事会召集股东大会的主持，召集的程序应当尽可能与董事会召程序相同，在会议决议公告前，召集股东的集股东大会的程序相同，在会议决议公告持股比例不得低于百分之十，监事会和召前，召集股东的持股比例不得低于百分之集股东应在发出股东大会或类别股东大会十。

通知及会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

7第三十二条监事会或股东决定自行召集股第三十二条监事会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股东大会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会和证券交易所备案。券交易所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

8第四十八条会议主持人就会议议程询问完第四十八条会议主持人就会议议程询问

毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，并完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提在必要时按照以下要求对提案做出说明。案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。

…………

（二）提案人为监事会、单独或合计持有公（二）提案人为监事会、单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上的股司股本有表决权的股份百分之三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效东的，由监事会主席、提案人或其法定代表的股东代理人做提案说明。人或合法有效的股东代理人做提案说明。

9第五十五条股东大会就选举董事、监事进第五十五条股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据公司章程的规定或者股东大行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如果控股大会的决议，可以实行累积投票制。如果单股东持股比例在30%以上，股东大会就选一股东及其一致行动人拥有权益的股份比举两名以上董事、非职工代表监事进行表决例在30%以上，股东大会就选举两名以上时，应当实行累积投票制。董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当序原条款建议修订为号实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选事或者监事时，每一普通股股份拥有与应董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权可以集中使用。董事会应当向股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

10第五十七条股东大会决议分为普通决议和第五十七条股东大会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

…………

（一）普通决议（一）普通决议

1.股东大会作出普通决议，应当由出席股1.股东大会作出普通决议，应当由出席股东

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权权的半数以上通过。的过半数通过。

2.下列事项由股东大会以普通决议通过：2.下列事项由股东大会以普通决议通过：

…………

（二）特别决议（二）特别决议

…………

2.下列事项由股东大会以特别决议通过：2.下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

(3)公司的分立、合并、解散、清算、变更(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清算、公司形式；变更公司形式；

……

11第六十一条第六十一条

…………股东买入公司有表决权的股份违反《证券序原条款建议修订为号

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

件的股东可以公开征集股东投票权。征集有表决权的股东或者依照法律、行政法规股东投票权应当向被征集人充分披露具体或者中国证监会的规定设立的投资者保护

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有机构可以作为征集人，自行或者委托证券偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集公司、证券服务机构，公开请求公司股东委投票权提出最低持股比例限制。征集人公开托其代为出席股东大会，并代为行使提案征集公司股东投票权，应当符合相关监管机权、表决权等股东权利。依照前款规定征集构和公司股票上市的证券交易所的规定。股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。

12第六十六条股东大会应有会议记录。会议第六十六条股东大会应有会议记录。会议

主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表应当在会议记录上签书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。名，并保证会议记录内容真实、准确和完会议记录由董事会秘书负责，应记载以下内整。会议记录由董事会秘书负责，应记载以容：下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

……

13第七十六条本规则经股东大会以特别决议第七十六条本规则经股东大会以特别决通过，与境内上市相关的内容自公司股票议通过之日起生效并实施。

在境内证券交易所公开发行并上市之日起生效。附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表序原条款建议修订为号

1第九条董事会设董事长一人，副董事长第九条董事会设董事长一人，副董事长一一人。人。

公司董事会设立审计、提名及薪酬委员公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会，会，并根据需要设立战略等相关专门委员并根据需要设立战略等相关专门委员会。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会对董事会负责，依照公司章程程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董董事会审议决定。专门委员会成员全部由事会审议决定。专门委员会成员全部由董董事组成，其中审计委员会委员由非执行事组成，其中审计委员会委员由不在公司董事担任，审计委员会、提名及薪酬委员担任高级管理人员的董事担任，审计委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数员会的主席为会计专业人士。董事会负责并担任主席，审计委员会的主席为独立董制定专门委员会工作规程，规范专门委员事中会计专业人士。董事会负责制定专门会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

2第十条……第十条……

公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，其应当是具有必备的司的高级管理人员，其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委专业知识和经验的自然人，由董事会委任。

任。董事会秘书的职责范围包括：董事会秘书的职责范围包括：

…………

（五）参加董事会会议，制作会议记录并（五）参加股东大会会议、董事会会议、监签字。事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

……

（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管

（八）协助董事、监事、总裁和其他高级理人员了解信息披露相关法律、法规、规

管理人员了解信息披露相关法律、法规、章、证券交易所的上市规则及其他规定和

规章、证券交易所的上市规则及其他规定《公司章程》中关于其法律责任的内容，督和《公司章程》，以及上市协议中关于其促董事、监事和高级管理人员遵守法律法法律责任的内容。规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。

3第十四条临时会议第十四条临时会议

…………

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）独立董事提议且全体独立董事过半数同意时；

…………序原条款建议修订为号

4第十六条议案提出第十六条议案提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：董事会议案的提出，主要依据以下情况：

…………

（三）董事会专业委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总裁提议的事项（四）总裁提议的事项；

…………

5第二十一条会议出席第二十一条会议出席

除董事会审议关联交易事项的情况外，董除董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应由过半数的董事（包括按照事会会议应由过半数的董事（包括按照《公《公司章程》书面委托其他董事代为出席司章程》书面委托其他董事代为出席董事董事会议的董事）出席方可举行。会议的董事）出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

……

董事原则上应当亲自出席董事会会议，董董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书应当载明：

托书应当载明：

……

（四）授权的有效期限。

（四）委托人的签字、日期等。

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

6第二十四条第二十四条

…………

与会董事对议程达成一致后，会议在会议与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人先由议案提出者或议案提出者委托他人向向董事会汇报工作或作议案说明。董事会汇报工作或作议案说明。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成序原条款建议修订为号的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董发言的，会议主持人应当及时制止。

事发言的，会议主持人应当及时制止。

……

董事会会议在审议有关方案、议案和报告

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要时，为了详尽了解其要点和过程情况，可求承办部门负责人列席会议，以便董事听要求承办部门负责人列席会议，以便董事取和询问有关情况，以利正确作出决议。董听取和询问有关情况，以利正确作出决事可以在会前向专门委员会联络部门、会议。董事可以在会前向专业委员会联络部议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门、会议召集人、总裁和其他高级管理人门委员会、会计师事务所和律师事务所等

员、各专业委员会、会计师事务所和律师有关人员和机构了解决策所需要的信息，事务所等有关人员和机构了解决策所需也可以在会议进行中向主持人建议请上述

要的信息，也可以在会议进行中向主持人人员和机构代表与会解释有关情况。

建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

7第二十五条独立董事应当对以下事项向第二十五条下列事项应当经公司全体独

董事会发表独立意见：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作

（四）独立董事认为可能损害中小股东权出的决策及采取的措施；

益的事项；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其

（五）公司与股东或其关联企业之间发生他事项。

的公司股票上市地证券交易所上市规则所界定的重大资金往来；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（七）适用的法律法规、上市规则或《公司章程》规定的其他事项。

8第二十六条独立董事应对前条所述事项删除

明确表示意见：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

9第四十一条本规则的制订和修改经公司第四十一条本规则的制订和修改经公司

全体董事的三分之二以上表决通过后，报全体董事的三分之二以上表决通过后，报股东大会以特别决议批准。本规则与境内股东大会以特别决议批准，自股东大会特上市相关的内容自公司股票在境内证券别决议通过之日起生效并实施。

交易所公开发行并上市之日起生效。附件4：长飞光纤光缆股份有限公司《审计委员会工作细则》修订对照表序原条款建议修订为号

1第二条委员会是董事会按照公司章程设第二条委员会是董事会按照公司章程设

立的专门工作机构，主要负责检查公司会立的专门工作机构，主要负责检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，检查计政策、财务状况和财务报告程序，审核公内部控制结构和内部审计功能，检查、监司财务信息及其披露、监督及评估内外部督公司存在的或潜在的各种风险（包括资审计工作和内部控制，检查内部控制结构金风险、担保风险、高级管理人员违规风和内部审计功能，检查、监督公司存在的或险等）。潜在的各种风险（包括资金风险、担保风险、高级管理人员违规风险等）。

2第五条委员会委员由至少三名董事组第五条委员会委员由至少三名董事组成，成，全部应为非执行董事，其中独立非执全部应为不在公司担任高级管理人员的董行董事应占多数，委员中至少有一名独立事，其中独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人

非执行董事为会计专业人士，即具备上市士，即具备上市规则所规定的适当专业资规则所规定的适当专业资格、或适当的会格、或适当的会计或相关的财务管理专长计或相关的财务管理专长的人士。的人士。

3第十一条委员会的主要职责权限是：第十一条委员会的主要职责权限是：

…………

（二）按适用的标准检查及监察外聘审计（二）按适用的标准检查及监察外聘审计

师是否独立客观、专业、勤勉尽责及审计师是否独立客观、专业、勤勉尽责及审计程程序是否有效；委员会应于审计工作开始序是否有效；委员会应于审计工作开始前

前先与审计师讨论审计性质、范畴及有关先与审计师讨论审计性质、范畴及有关申申报责任；与外聘审计师讨论和沟通审计报责任；与外聘审计师讨论和沟通审计范

范围、审计计划、审计方法及在审计中发围、审计计划、审计方法及在审计中发现的现的重大问题。重大问题。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

……

（四）监察公司拟提交董事会的财务报表

及公司年度报告及账目、半年度报告及及公司年度报告及账目、半年度报告及（若（若拟刊发）季度报告的完整性、准确性拟刊发）季度报告的完整性、准确性及公正

及公正性，并审阅报表及报告所载有关财性，并审阅报表及报告所载有关财务申报务申报的重大意见。重点关注公司财务报的重大意见。重点关注公司财务报告的重告的重大会计和审计问题，包括重大会计大会计和审计问题，包括重大会计差错调差错调整、重大会计政策及估计变更、涉

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会

及重要会计判断的事项、导致非标准无保

计判断的事项、导致非标准无保留意见审留意见审计报告的事项等；特别关注是否计报告的事项等；特别关注是否存在与财

存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及序原条款建议修订为号

重大错报的可能性；监督财务报告问题的务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

整改情况；委员会在向董事会提交有关公的可能性；监督财务报告问题的整改情况，司年度报告及账目、半年度报告及（若拟督促公司相关责任部门制定整改措施和整刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报改时间，进行后续审查，监督整改措施的落告时，应特别针对下列事项：实情况，并在适用上市地规则的要求的情况下及时披露整改完成情况；委员会在向

……董事会提交有关公司年度报告及账目、半

年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审

（六）审查公司的财务监控，以及（除非阅有关报表及报告时，应特别针对下列事有另设的董事会辖下风险委员会又或董项：

事会本身会明确处理）检讨公司的风险管……理及内部监控系统；审阅公司年度内部审

计工作计划；督促公司内部审计计划的实（六）审查公司的财务监控，以及（除非施；审阅内部审计工作报告，评估内部审有另设的董事会辖下风险委员会又或董事计工作的结果，督促重大问题的整改；指会本身会明确处理）检讨公司的风险管理导内部审计部门的有效运作；内部审计部及内部监控系统；指导和监督内部审计制

门应向委员会报告工作，内部审计部门提度的建立和实施；审阅公司年度内部审计交给管理层的各类审计报告、审计问题的工作计划；督促公司内部审计计划的实施；

整改计划和整改情况应同时报送委员会；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；指导内部……审计部门的有效运作；内部审计部门应向

委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

（八）主动或应董事会的委派，就有关风划和整改情况应同时报送委员会；

险管理及内部监控事宜的重要调查结果

及管理层对调查结果的响应进行研究；……

（九）须确保内部和外聘审计师的工作得（八）主动或应董事会的委派，就有关风到协调；也须确保内部审计功能在公司内险管理及内部监控事宜的重要调查结果及

部有足够资源运作，并且有适当的地位；管理层对调查结果的响应进行研究，向董以及审查及监察内部审计功能是否有效；事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（九）须确保内部和外聘审计师的工作得

……到协调；也须确保内部审计功能在公司内

部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审查及监察内部审计功能是否有效；协

调内部审计部门与会计师事务所、国家审

（十六）公司董事会授权的其他事宜。计机构等外部审计单位之间的关系；

……

……序原条款建议修订为号

（十六）委员会应当根据内部审计部门提

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；及

（十七）公司董事会授权的其他事宜。

……

4新增第十三条下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

5新增第十四条公司董事会或者其审计委员会

应当根据内部审计部门出具的评价报告及

相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

6第十六条……第十八条……

公司聘请或更换外部审计机构，须由委员公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会方可审议相关议案。委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人（如有）或者董事、监事和高级管理人员的不当序原条款建议修订为号影响。

7第十八条委员会定期会议每年至少召开第二十条委员会定期会议每年至少召开四次，由委员会主席负责召集，主席因故四次，每季度至少召开一次，由委员会主席不能履行职务时，由主席指定的一名独立负责召集，主席因故不能履行职务时，由主非执行董事委员召集；主席未指定人选席指定的一名独立非执行董事委员召集；

的，由委员会的一名独立非执行董事委员主席未指定人选的，由委员会的一名独立召集。非执行董事委员召集。

…………

8第十九条委员会会议应在会议召开前七第二十一条委员会会议应在会议召开前

日通知全体委员，会议由主席主持，主席七日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名独立非执不能出席时可以委托其他一名独立非执行行董事委员主持。董事委员主持。

临时会议召开不受上述通知时限的限制。临时会议召开不受上述通知时限的限制，但原则上应不迟于召开前三日提供会议相关资料和信息。

9第二十一条委员会会议表决方式为举手第二十三条委员会会议表决方式为举手

表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决或投票表决。委员会会议以现场召开表决的方式召开。委员会委员委托其他委为原则，在保证全体参会董事能够充分沟员代为出席会议并行使表决权的，应向会通并表达意见的前提下，必要时可以依照议主持人提交授权委托书，授权委托书应程序采用视频、电话或者其他方式召开。委最迟于会议表决前提交给会议主持人。授员会委员委托其他委员代为出席会议并行权委托书须明确授权范围和期限。每一名使表决权的，应向会议主持人提交授权委委员最多接受一名委员委托。独立非执行托书，授权委托书应最迟于会议表决前提董事委员因故不能亲自出席会议的，应委交给会议主持人。授权委托书须明确授权托其他独立非执行董事委员代为出席。范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

10第三十一条本工作细则自公司董事会决第三十三条本工作细则自公司董事会决

议通过之日起生效，与境内上市相关的条议通过之日起生效并施行。

款自公司股票在境内证券交易所上市之日起施行。附件5：长飞光纤光缆股份有限公司《提名及薪酬委员会工作细则》修订对照表序原条款建议修订为号

1第二条委员会是董事会按照公司章程设第二条委员会是董事会按照公司章程设

立的专门工作机构，主要负责对公司高级立的专门工作机构，主要负责对公司董事、管理人员的选择标准、程序以及高级管理高级管理人员的选择标准、程序以及董事、

人员候选人进行研究、审查并提出建议，高级管理人员候选人进行研究、审查并提对公司高级管理人员及员工的考核标准出建议，对公司董事、高级管理人员及员工和薪酬政策、方案进行研究、考核并提出的考核标准和薪酬政策、方案进行研究、考建议。核并提出建议。

2第八条委员会的主要职责权限是：第八条委员会的主要职责权限是：

…………

（四）物色具备合适资格可担任董事、总（四）物色具备合适资格可担任董事、总裁

裁及其他高级管理人员的人士，并挑选、及其他高级管理人员的人士，并挑选、提名提名有关人士出任董事、总裁及其他高级有关人士出任董事、总裁及其他高级管理管理人员或就此向董事会提供意见；人员或就此向董事会提供意见；就任免董

事、解聘高级管理人员及其他法律法规、证券交易所规则及公司章程规定的事项向董事会提出建议；

……

（十三）获得董事会授权，考量确定全体执

（十三）获得董事会授权，考量确定全体

行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，执行董事及高级管理人员的特定薪酬待

包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并金额（包括丧失或终止职务或委任的赔就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提委员会应考虑的因素包括同类公司支付的出建议。委员会应考虑的因素包括同类公薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团

司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事内其他职位的雇用条件及是否应该按表现

职责、集团内其他职位的雇用条件及是否厘定薪酬等；

应该按表现厘定薪酬等；

（十四）就非执行董事的薪酬向董事会提

出建议；……

……（十六）确保任何董事或其任何联系人（（见上市规则的定义）不得参与决定自身薪酬；

（十七）确保任何董事或其任何连络人（见上市规则的定义）不得参与决定自身（十七）就执行董事的薪酬建议咨询董事薪酬；长及╱或总裁，如认为有需要，亦可征求专业意见；

（十八）就执行董事的薪酬建议咨询董事

长及╱或总裁，如认为有需要，亦可征求（十八）就制定或变更股权激励计划、员工专业意见；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律法规、证监会及交易所、公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（十九）审阅及╱或批准《（香港上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜；及

（十九）审阅及╱或批准《（香港上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜；及……

……

3第十四条董事、总裁及其他高级管理人第十四条董事、总裁及其他高级管理人员

员的选任程序为：的选任程序为：

…………

（五）召集委员会会议，根据董事、总裁（五）召集委员会会议，根据董事、总裁及

及其他高级管理人员的任职条件，对初选其他高级管理人员的任职条件，对初选人人员进行资格审查；员进行资格审查，委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见；

…………

4第十九条委员会会议应在会议召开前七第十九条委员会会议应在会议召开前七

日通知全体委员，会议由主席主持，主席日通知全体委员，会议由主席主持，主席不不能出席时可以委托其他一名独立非执能出席时可以委托其他一名独立非执行董行董事委员主持。临时会议召开不受上述事委员主持。临时会议召开不受上述通知通知时限的限制。时限的限制，但原则上应不迟于召开前三日提供会议相关资料和信息。

5第二十一条委员会会议表决方式为举手第二十一条委员会会议表决方式为举手

表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决或投票表决。委员会会议以现场召开表决的方式召开。委员会委员委托其他委为原则。在保证全体参会董事能够充分沟员代为出席会议并行使表决权的，应向会通并表达意见的前提下，必要时可以依照议主持人提交授权委托书，授权委托书应程序采用视频、电话或者其他方式召开。委最迟于会议表决前提交给会议主持人。员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

6第二十三条委员会应每年至少单独与外删除

部审计机构召开一次会议。

7第二十七条委员会会议通过的建议、议第二十六条委员会会议通过的建议、议案

案及表决结果，应以书面形式报公司董事及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

会。委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见或建议，董事会未采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。8董事提名政策董事提名政策

4.1准则4.1准则

…………

根据《香港上市规则》，董事会需包括独根据境内法律法规及交易所规则、《香港上立非执行董事的规定，以及参考《香港市规则》，董事会需包括独立非执行董事的上市规则》内列明候选人是否被视为独规定，以及参考境内法律法规及交易所规立的指引。则、《香港上市规则》内列明候选人是否被视为独立的指引。附件6：长飞光纤光缆股份有限公司《战略委员会工作细则》修订对照表序原条款建议修订为号

1第十七条委员会会议表决方式为举手表第十七条委员会会议表决方式为举手表

决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决或投票表决。委员会会议以现场召开为决的方式召开。委员会委员委托其他委员原则。在保证全体参会董事能够充分沟通代为出席会议并行使表决权的，应向会议并表达意见的前提下，必要时可以依照程主持人提交授权委托书，授权委托书应最序采用视频、电话或者其他方式召开。委员迟于会议表决前提交给会议主持人。会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。附件7：长飞光纤光缆股份有限公司《独立董事工作细则》修订对照表序原条款建议修订为号

第一条为进一步完善长飞光纤光缆第一条为进一步完善长飞光纤光缆股

股份有限公司（以下简称“公司”）治理结份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，构，促进公司的规范运作，维护公司及股促进公司的规范运作，维护公司及股东特别东特别是中小股东的合法权益，根据《中是中小股东的合法权益，根据《中华人民共华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上1法》”）、《上市公司独立董事管理办法关于市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理在上市公司建立独立董事制度的指导意准则》等法律、法规、规范性文件及《长飞见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任第二条独立董事是指不在公司担任除

除董事外的其他职务，并与公司及公司主董事外的其他职务，并与公司及公司主要股

2要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判东、实际控制人（如有，下同）不存在直接

断的关系的董事。或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股东负负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关相关法律、法规、规范性文件和《公司章法律、法规、规范性文件、中国证券监督管程》的要求，认真履行职责，维护公司整理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司体利益，尤其要关注中小股东的合法权益股票上市的证券交易所（以下简称“证券交不受损害。独立董事应当独立履行职责，易所”）业务规则和《公司章程》等的要求，

不受公司主要股东、实际控制人、或者其认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、他与公司存在利害关系的单位或个人的影监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利响。益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司独立董事原则上最多在第四条公司独立董事原则上最多在3

5家上市公司及拟上市公司（含公司）兼任家境内上市公司担任独立董事，并确保有足

独立董事，并确保有足够的时间和精力有够的时间和精力有效地履行独立董事的职效地履行独立董事的职责。责。

第五条公司聘任的独立董事至少包第五条公司至少须有3名独立董事，括一名具有高级职称或注册会计师资格的且独立董事占董事会成员的比例不得低于会计专业人士。三分之一，且公司聘任的独立董事至少包括

5一名会计专业人士。此外，须至少有一名独

立董事通常居于香港。

前款会计专业人士应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之序原条款建议修订为号

一：

(一)具有注册会计师执业资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。

公司提名及薪酬委员会中独立董事应

当过半数并担任主席（召集人）。

第六条独立董事出现不符合独立性删除条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

6形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条公司独立董事及拟担任公司第六条公司独立董事应当持续加强证

独立董事的人士应当按照中国证券监督管券法律法规及规则的学习，不断提高履职能

7理委员会（以下简称“中国证监会”）、公力。

司股票上市的证券交易所上市规则等的要求参加相关培训。

第八条独立董事应当符合下列基本第七条独立董事应当符合下列基本条

条件：件：

(一)根据法律、法规、规范性文件及(一)根据法律、法规、规范性文件及《公《公司章程》有关规定，具备担任公司董司章程》有关规定，具备担任公司董事的资事的资格；格；

(二)具有法律、法规、规范性文件所要(二)具有本细则第九条及其他法律、法

求的独立性；规、规范性文件所要求的独立性；

8(三)具备上市公司运作的基本知识，(三)具备上市公司运作的基本知识，熟

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其(四)具有五年以上法律、会计、经济或他履行独立董事职责所必需的工作经验；者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。(五)有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、法规、规范性文件、中国证序原条款建议修订为号监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

新增第八条存在下列情形之一的人员，不

得被提名为公司的独立董事候选人：

(一)根据《公司法》等法律、法规及其

他有关规定，不得担任董事的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

(四)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(六)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(七)存在重大失信等不良记录；

(八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股

东大会予以解除职务，未满12个月的；

(九)法律、法规、规范性文件、中国证

监会、证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。

第九条存在下列情形之一的人员，不第九条独立董事必须保持独立性。下

得被提名为公司的独立董事候选人：列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是属是指配偶、父母、子女等；主要社会关指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄

系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

母等）

(二)直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然(二)直接或间接持有公司已发行股份

人股东及其直系亲属；1%以上或者是公司前10名股东中的自然人序原条款建议修订为号

(三)在直接或间接持有公司已发行股股东及其直系亲属；

份5%以上的股东单位或者在公司前5名

(三)在直接或间接持有公司已发行股份股东单位任职的人员及其直系亲属；

5%以上的股东单位或者在公司前5名股东

(四)在公司控股股东、实际控制人及单位任职的人员及其直系亲属；

其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

(五)在公司及其控股股东或者各自附属企业任职的人员及其直系亲属；

属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

(五)为公司及其控股股东、实际控制人员，包括但不限于提供服务的中介机构的或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、

项目组全体人员、各级复核人员、在报告

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务上签字的人员、合伙人及主要负责人；

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

(六)在与公司及其控股股东、实际控员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、制人或者各自的附属企业有重大业务往来高级管理人员及主要负责人；

的单位任职，或者在有重大业务往来单位

(六)与公司及其控股股东、实际控制人的控股股东单位任职；

或者各自的附属企业有重大业务往来的人

(七)最近一年内曾经具有前六项所列员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

举情形的人员；股东单位、实际控制人处任职；

(八)被中国证监会采取证券市场禁入(七)最近12个月内曾经具有前六项所措施，且仍处于禁入期的；列举情形的人员；

(九)最近三年内受到中国证监会行政(八)法律、法规、规范性文件、证券交

处罚的；易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

(十)最近三年内受到交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业

(十一)被证券交易所公开认定不适合务往来”，指根据证券交易所业务规则或者担任上市公司董事、监事和高级管理人员

《公司章程》规定需提交股东大会审议的事的；

项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

(十二)法律、法规、规范性文件、中国独立董事应当每年对独立性情况进行

证监会、证券交易所及《公司章程》认定自查，并将自查情况提交董事会。董事会应的其他人员。

当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条公司董事会、监事会、单独或第十条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

东可以提出独立董事候选人，并经股东大可以提出独立董事候选人，并经股东大会选会选举决定。举决定。

11依法设立的投资者保护机构可以公开

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立序原条款建议修订为号董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名第十一条独立董事的提名人在提名前前应当征得被提名人的同意。提名人应当应当征得被提名人的同意。提名人应当充分充分了解被提名人职业、学历、职称、详了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记担任独立董事的资格和独立性发表意见，录等情况，并对其担任独立董事的资格和独被提名人应当就其本人与公司之间不存在立性发表意见，被提名人应当就其符合独立任何影响其独立客观判断的关系发表公开性和担任独立董事的其他条件发表公开声声明。在选举独立董事的股东大会召开前，明。

公司董事会应当按照规定公布上述内容。

12公司提名及薪酬委员会应当对被提名

人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在股东大会致股东通函中，董事会应列明物色该独立董事的流程、董事会认为应选任该独立董事的理由以及董事会认为该独

立董事属独立人士的原因、该独立董事可为

董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及该独立董事如何促进董事会成员多元化。

第十二条选举独立董事的股东大会第十二条公司最迟应当在发布召开关召开前，公司应将所有被提名人的有关材于选举独立董事的股东大会通知公告时，将料同时报送中国证监会、公司所在地中国所有独立董事候选人的有关材料同时报送

证监会派出机构和证券交易所。公司董事证券交易所，披露提名人及独立董事候选人会对被提名人的有关情况有异议的，应同声明与承诺、提名及薪酬委员会的审查意时报送董事会的书面意见。见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

13证券交易所提出异议的，公司应当及时披

对中国证监会持有异议的被提名人，露，不得提交股东大会选举，如已提交股东可作为公司董事候选人，但不作为独立董大会审议的，应当取消该提案。在召开股东事候选人。在召开股东大会选举独立董事大会选举独立董事时，公司董事会应对独立时，公司董事会应对独立董事候选人是否董事候选人是否被证券交易所就任职资格被中国证监会就任职资格和独立性提出异和独立性提出异议的情况进行说明。

议的情况进行说明。

新增第十三条公司股东大会选举两名以上

14独立董事的，应当实行累积投票制。中小股

东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司第十四条独立董事每届任期与公司其

其他董事任期相同，任期届满，连选可以他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任，但是连任时间不得超过6年。但是连任时间不得超过6年。在公司连续任

职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。序原条款建议修订为号

第十四条独立董事连续3次未亲自第十五条独立董事连续2次未亲自出

出席董事会会议的，由董事会提请股东大席董事会会议，也不委托其他独立董事代为会予以撤换。除出现上述情况及法律、法出席的，由董事会在该事实发生之日起30规、规范性文件和本细则规定的不得担任日内提请股东大会解除该独立董事职务。

独立董事的情形外，独立董事任期届满前独立董事任职后出现不符合任职条件

不得无故被免职。提前免职的，公司应将或独立性要求，或其他不适宜履行独立董事其作为特别披露事项予以披露，被免职的职责的情形，应当立即停止履职并辞去职独立董事认为公司的免职理由不当的，可务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知以作出公开的声明。

悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除出现上述情况及法律、法规、规范性

16文件和本细则规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律、法规、规范性文件规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可第十六条独立董事在任期届满前可以以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为其认为有必要引起公司股东和债权人注意有必要引起公司股东和债权人注意的情况的情况进行说明。进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中

17独立董事所占的比例低于法律、法规、规如因独立董事辞职导致公司董事会或

范性文件规定的最低要求时，该独立董事者公司专门委员会中独立董事所占的比例的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺不符合法律、法规、规范性文件规定或《公额后生效。司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条独立董事若发现所审议事第十七条独立董事履行下列职责：

项存在影响其独立性的情况，应向公司申

（一）参与董事会决策并对所议事项发

18明并实行回避。任职期间出现明显影响独表明确意见；

立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

（二）对公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利序原条款建议修订为号

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、法规、规范性文件、中国

证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事若发现所审议事项存在影响

其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条独立董事除应当具有《公司第十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋

赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

(一)重大关联交易的事先认可权；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)向董事会提请召开临时股东大(三)提议召开董事会；

会；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(四)提议召开董事会；

(五)对可能损害公司或者中小股东权

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机益的事项发表独立意见；

构；

(六)法律、法规、规范性文件、中国证

(六)在股东大会召开前公开向股东征监会、《公司章程》、证券交易所规则规定的集投票权；其他职权。

(七)《公司章程》、证券交易所上市规独立董事行使前款第（一）项至第（三）

则规定的其他职权。项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

如上述提案未被采纳或上述职权不能

正常行使的，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条独立董事除履行上述职责删除外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高级管理人员；序原条款建议修订为号

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(五)需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或者其他资金往来，其总额（根据证券交易所上市规则）相当于须经董事会或股东大会审议时，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

(七)重大资产重组方案、股权激励计划；

(八)公司拟定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十)法律、法规、规范性文件、交易所

业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条独立董事对重大事项出具第十九条独立董事对重大事项出具的

的独立意见至少应当包括下列内容：独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；(一)重大事项的基本情况；

21(二)发表意见的依据，包括所履行的(二)发表意见的依据，包括所履行的程

程序、核查的文件、现场检查的内容等；序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；(三)重大事项的合法合规性；

(四)对上市公司和中小股东权益的影(四)对上市公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措施响、可能存在的风险以及公司采取的措施是序原条款建议修订为号是否有效；否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项(五)发表的结论性意见。对重大事项提

提出保留意见、反对意见或者无法发表意出保留意见、反对意见或者无法发表意见见的，相关独立董事应当明确说明理由。的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与独立董事应当对出具的独立意见签字公司相关公告同时披露。确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条独立董事发现公司存在下删除

列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

新增第二十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺

23的方案；

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、法规、规范性文件、中国证

监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

新增第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），上述第十八条第一款第（一）至（三）项、第二十条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独序原条款建议修订为号立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

新增第二十二条董事会会议召开前，独立

董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建

25议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

新增第二十三条独立董事对董事会议案投

反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存

26在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增第二十四条独立董事应当持续关注与

法律法规、证券交易所规则规定事项有关的

董事会决议执行情况，发现违反法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所

规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

新增第二十五条独立董事在公司董事会专

门委员会中应当依照法律、法规、规范性文

件、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职

责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

新增第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听序原条款建议修订为号

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

新增第二十七条公司董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中

30获取的资料、相关会议记录、与公司及中介

机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员

签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事

提供的资料，应当至少保存10年。

第二十一条除参加董事会会议外，独删除

立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建

设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

第二十二条出现下列情形之一的，独第二十八条出现下列情形之一的，独

立董事应当向中国证监会、交易所及公司立董事应当向相关证券交易所报告：

所在地中国证监会派出机构报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不

(一)被公司免职，本人认为免职理由当的；

不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法使职权的情形，致使独立董事辞职的；

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分，2名及以

32(三)董事会会议材料不充分，2名以上上独立董事书面要求延期召开董事会会议

独立董事书面要求延期召开董事会会议或或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或其董事、监事、高级管理

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，事会未采取有效措施的；

董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其情形。

他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表序原条款建议修订为号声明的，应当于披露前向交易所报告。

第二十三条公司应建立《独立董事工删除作笔录》文档，独立董事应当通过《独立

33董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十七条独立董事对公司年报具删除

体事项有异议的，经二分之一以上独立董事同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第三十条独立董事应当向公司年度第三十四条独立董事应当向公司年度

股东大会提交述职报告并报交易所备案。股东大会提交述职报告，述职报告应包括以述职报告应包括以下内容：下内容：

(一)上一年度出席董事会会议及股东(一)全年出席董事会方式、次数及投票

大会会议的情况，包括未亲自出席会议的情况，出席股东大会次数；

原因及次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事

(二)在董事会会议上发表意见和参与专门会议工作情况；

表决的情况，包括投出弃权或者反对票的

(三)对董事会专门委员会、独立董事专情况及原因；

门会议审议的事项进行审议和行使法律、行

(三)对公司生产经营、制度建设、董事政法规、交易所规则等规定的独立董事特别

会决议执行情况等进行调查，与公司管理职权的情况；

34层进行讨论，对公司重大投资、生产、建

(四)与内部审计机构及承办上市公司设项目进行实地调研的情况；

审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

(四)在保护社会公众股东合法权益方状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情面所做的工作；况；

(五)参加培训的情况；(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)按照相关法规、规章、规范性文件(六)在公司现场工作的时间、内容等情和公司章程履行独立董事职务所做的其他况；

工作；

(七)履行职责的其他情况。

(七)对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

第三十一条公司应当保证独立董事第三十五条公司应当保证独立董事享享有与其他董事同等的知情权。凡须经董有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

35事会决策的事项，公司必须按法定的时间事有效行使职权，公司应当向独立董事定期

提前通知独立董事并同时提供足够的数通报公司运营情况，提供资料，组织或者配据，独立董事认为数据不充分的，可以要合独立董事开展实地考察等工作。序原条款建议修订为号求补充。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、规范性文件、公司向独立董事提供的数据，公司及中国证监会规定或者《公司章程》规定的董独立董事本人应当至少保存5年。

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委

员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条公司应提供独立董事履第三十六条公司应提供独立董事履行行职责所必需的工作条件。公司董事会秘职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应书应积极为独立董事履行职责提供协助，积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

36如介绍情况、提供材料等。独立董事发表情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及

的独立意见、提案及书面说明应当公告的，披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

第三十五条公司应当给予独立董事第三十九条公司应当给予独立董事适适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预订预案，股东大会审议通过，并在公司年案，股东大会审议通过，并在公司年报中进报中进行披露。行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及及公司主要股东或有利害关系的机构和人公司主要股东、实际控制人或有利害关系的

员取得额外的、未予披露的其他利益。机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条本细则由董事会负责解第四十二条本细则由董事会负责解释