长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司章程

长飞光纤光缆股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程

（于2025年12月5日举行的临时股东会上经特别决议案通过）

–1–目录

第一章总则4

第二章经营宗旨和范围6

第三章股份和注册资本6

第四章减资和购回股份9

第五章股份转让11

第六章股票和股东名册12

第七章股东的权利和义务17

第八章股东会22

第九章类别股东表决的特别程序38

第十章董事会41

第十一章公司董事会秘书54

第十二章公司总裁及其他高级管理人员55

第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务57

–2–第十四章财务会计制度、利润分配和审计60

第十五章会计师事务所的聘任65

第十六章公司的合并与分立67

第十七章公司解散和清算68

第十八章公司章程的修订程序71

第十九章通知71

第二十章争议的解决72

第二十一章附则73

–3–第一章总则

第一条为维护长飞光纤光缆股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称《“证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

本章程正文中所指的“上市规则”包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和上海证券交易所颁布的

《上海证券交易所股票上市规则》。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经武汉市商务局下发的《市商务局关于长飞光纤光缆有限公司变更事项的批复》批准，于2013年12月27日在武汉市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：

91420100616400352X。

公司的发起人为：中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限公司。

第三条公司注册中文名称：长飞光纤光缆股份有限公司

公司注册英文名称：Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited

Company

第四条公司住所：中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

邮政编码：430073

电话：+86-27-87802541

传真：+86-27-87802536

–4–第五条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程由公司股东会的特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第八条本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二百一十一条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董

事、高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外，包括但不限

于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表

处、办事处等分支机构。

–5–第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨是：使公司生产优质产品，根据市场需要发展新产品，并在领土内外市场销售，使公司各股东获得满意的经济利益，并支持中国通讯系统和网络的发展。

公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位，并在领土内外市场上销售产品为其主要目标。

第十一条公司的经营范围以经公司批准并经公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、

通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、附件、组件和材料；专用设备以及与通信相关产品的制造；提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章程生效日前尚未开展的业务，由公司股东会决定。

如果需要，公司应把有关文件（如可行性研究报告）提交有关部门备案，并在开展该业务之前取得一切必要的行政许可、批准和执照。

公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

第三章股份和注册资本

第十二条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。

第十三条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

–6–第十五条公司可以根据相关规定向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境

外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

公司在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。

公司的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条经公司批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为479592598股，其中，中国华信邮电科技有限公司认购和持有179827794股，占公司发行普通股总数的37.50%；荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有

179827794股，占公司发行普通股总数的37.50%；武汉长江通信产业

集团股份有限公司认购和持有119937010股，占公司发行普通股总数的

25.00%。

第十八条公司成立后，2014年12月10日经国务院证券主管机构批准，公司发行了

159870000股境外上市外资股。

在上述境外上市外资股发行完成后，公司的股本结构为：总股本639462598股，其中内资股299764804股，占公司普通股本的46.88%，

H股339697794股，占公司普通股本的53.12%。

–7–2015年12月18日，经国务院证券主管机构批准后，公司增资发行了

11869000股境外上市外资股。同时，经公司批准，公司增资发行了

30783000股内资股。

在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后，公司股本结构为：总股本682114598股，其中内资股330547804股，占公司普通股本的48.46%，H股351566794股，占公司普通股本的51.54%。

2018年6月29日，经国务院证券主管机构批准，公司首次公开发行内资股

75790510股，该等公开发行内资股及公司之前已发行的内资股于2018年7月20日上市。公司的股本结构为：总股本757905108股，其中A股

406338314股，占公司普通股本的53.61%；H股351566794股，占公司

普通股本的46.39%。

第十九条公司的注册资本为757905108元人民币。

第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程及上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及上市规则规定的程序办理。

–8–第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和购回股份

第二十二条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十四条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

–9–第二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因购回公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因购回本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

–10–公司依照第二十六条规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法规、本章程其他规定以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事

项另有规定的，公司应遵从其规定。

第二十九条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份。涉及股份注销的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第五章股份转让

第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第三十二条公司首次公开发行内资股股份前已经发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及／或公司上市地证券监管机构的规定进行。

– 11 –第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司A股股份百分之五以上的股东，将其持有的公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第六章股票和股东名册

第三十四条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵

守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

–12–（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事

务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由

该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理

人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十六条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事

项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

–13–股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公

司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股

东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委托代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

第三十七条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的

境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》第

632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

–14–第三十八条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自

由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经

香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十九条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只是手签转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。

第四十条相关法律法规以及上市规则对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

–15–第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准

备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券

交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

–16–（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在

申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务

第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第四十六条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并在股东会议上行使发言权及行使相应的表决权（除非个别股东受公司股票上市的交易所上市规则规定须就个别事宜放弃表决权利）；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

–17–（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；及

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律、行政法规的规定。提出查阅、复制公司有关材料的股东应提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

–18–第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

–19–审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第五十一条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。

第五十二条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

–20–第五十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

–21–第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条本章程所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

除本章程另有明确说明外，本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八章股东会

第五十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改本章程；

–22–（九）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的临时提案；

（十）审议批准本章程规定须由股东会审议通过的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股份上市的证券交易所上市

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

–23–（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市的证券交易所上市规则规定须提交股东会审议的担保。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担

保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的证券交易所上

市规则的前提下，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分

之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（五）独立董事（其含义与“独立非执行董事”相同，下同）提议并征得全体独立董事过半数同意时；

–24–（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。

第六十三条公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中载明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且有权发言及投票表决（受上市规则规定须就个别事宜放弃投票权的除外）。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第六十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面通知，公司

召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。根据本条向H股股东发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。

第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司股本有

表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东，有权向公司提出提案。

–25–单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（六）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级

管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并有权委

任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

–26–（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；及

（十一）网络或者其他方式的会议安排，包括表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其他资料。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者

以邮资已付的挂号邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对A股股东，股东会通知应当用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。

第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

–27–第七十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人、持有特别表决权股

份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或

者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如股东为公司，则可委派一名代表出席任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会或债权人会议

上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和／或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括但不限于发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

–28–第七十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明：

（一）委托人姓名或者名称；

（二）股东代理人姓名或名称；

（三）所代表的公司股份的类别和数量；

（四）是否具有表决权；

（五）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。

第七十六条代理投票委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第七十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

–29–第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议

授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第八十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

–30–第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条股东须有权(1)在股东会上发言及(2)在股东会上投票，除非个别股东受上

市规则规定须就个别事宜放弃投票权。除法律法规、上市规则、本章程另有规定的情形外，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

–31–依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）

某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十条股东会上，股东所作的任何表决应采取记名投票方式。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如果单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

–32–公司股东会实行累积投票制应执行以下原则：

（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行

使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所

代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其

持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股

份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事候选人。

如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会就所缺名额对未中选的董事候选人进行选举。

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议作出之日。

–33–第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；

–34–（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；及

（六）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章程规定以

及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条过半数的独立董事、审计委员会、按一股一票基准单独或合计持有公司

股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东要求召集临时股

东会或者类别股东会，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时

股东会或者类别股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会提议的，说明理由并公告。

（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会提议的，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。

–35–（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，应在收到要求五日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意；审计委员会未在规定期限内发出临时股东会或类别股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会或类别股东会，按一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召

集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。

股东或审计委员会依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时按照适用规定向证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

审计委员会或召集股东应在发出股东会或类别股东会通知及股东会

决议公告时，按照适用规定向证券交易所提交有关证明材料。

第一百〇一条股东会由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名公司董事主持；如无法由过半数的董事推选一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集和主持的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

–36–第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇四条股东会应将所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料应当在公司住所保存，保存期限至少十年。

–37–第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第九章类别股东表决的特别程序

第一百〇八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百〇九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十一条至第一百一十五条另行

召集的股东会上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权

利的强制变更或者强制废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第一百一十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

–38–（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

及

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程

第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东；

–39–（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十二条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百一十一条由出席类别股东

会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十三条公司召开类别股东会，应当参照本章程第六十五条关于召开股东会的通

知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十四条类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。

第一百一十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

–40–第十章董事会

第一节董事

第一百一十六条公司设董事会，董事会由12（十二）名董事组成，设董事长1（一）人，副

董事长1（一）人，职工董事1（一）人，独立董事4（四）人。

第一百一十七条非职工董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东

会解除其职务，但该职务的解除并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职工董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第一百一十八条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在相关法律法规及上市规则规定的时间内提交给公司。

第一百一十九条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将根据法律法规及上市规则的要求在两个交易日内披露有关情况。

–41–如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除不具备董事任职资格或者丧失独立性的情况外，如独立董事因其他原因辞职并导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

–42–第二节董事会

第一百二十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；

（九）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总裁；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

（十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁和财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）拟订本章程修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

–43–（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。

除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同意，其中董事会权限范围内的担保、财务资助事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务

资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

–44–公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事和总裁。

有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司总裁提议时；

（五）独立非执行董事提议且全体独立非执行董事过半数同意时；

（六）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章程规定的其他情形。

第一百二十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：传真或电子邮件；通知时

限为：董事会定期会议应不晚于会议召开之前十四日发出通知。经全体董事书面同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。

–45–第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条除董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权，但受其他董事委托参加董事会的董事，除其享有自己的一票以外，还享有代表授权其参会董事的一票。

第一百三十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

董事会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话会议、视频会议或者能使董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括专人送达、邮递、电报、传真、电邮等）递交

每一位董事，并且签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

–46–第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的（定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定），该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董

事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

–47–第三节独立董事

第一百三十六条公司设置独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会设立中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

–48–前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件和本章程等的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程及其他法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

–49–（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予

董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

–50–第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

第一百四十四条审计委员会委员由至少三名董事组成，全部应为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，即具备上市规则所规定的适当专业资格、或适当的会计或相关的财务管理专长的人士。

审计委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，为会计专业人士，负责主持审计委员会工作；审计委员会主席由董事会任命。

–51–第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，由审计

委员会主席负责召集，主席因故不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召集；主席未指定人选的，由一名独立非执行董事委员召集。

有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：

（一）董事会提议时；

（二）主席提议时；

（三）两名以上委员提议时；及

（四）董事长提议时。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员中若与审计委员会会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

–52–审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条除审计委员会外，公司董事会设置提名及薪酬委员会、战略委员会，并

根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条提名及薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；同时负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名及薪酬委员会具体职权及人员构成由本章程及其工作细则所规定。

董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职权及人员构成由本章程及其工作细则所规定。

–53–第十一章公司董事会秘书

第一百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）促使董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。

–54–第一百五十二条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章公司总裁及其他高级管理人员

第一百五十三条公司设总裁1（一）名，高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工作；设财

务总监1（一）名。总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监由董事会决定聘任或者解聘。

高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司（含控股子公司）领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资和融资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司具体规章；

–55–（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁和财务总监；

（八）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条公司总裁列席董事会会议；应邀列席董事会会议的非董事人员在董事会会议上没有表决权。

第一百五十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下

列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条公司高级管理人员应当根据法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

–56–第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百五十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被公司股份上市的证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证券交易所上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事会提名及薪酬委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任／解聘的建议。

–57–第一百六十条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的营业范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十一条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

–58–（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百六十二条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

–59–第十四章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十五条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法

规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百六十六条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮

件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百六十七条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

第一百六十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及监管机构的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

–60–第一百七十一条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

–61–第一百七十四条公司的利润分配政策如下：

（一）公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的

合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（二）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

（三）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法

律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达百分之二十。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本项规定。

–62–（五）公司董事会负责制定利润分配方案，除法律法规及本章程另有规定外，董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见；审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督。

（六）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（七）公司当年盈利且有可供分配利润，公司董事会未作出现金分红利润

分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。公司股东会对利润分配及资本公积转增股本方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

–63–第一百七十五条股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

第一百七十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

第一百七十七条公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

(1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

(2)公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

–64–第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十五章会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的

年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次

年度股东会结束时止。聘期届满，可以续聘。

第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关

的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

–65–公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何

会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述

告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及

(2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

(1)其任期应到期的股东会；

(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；及

–66–(3)因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

(2)任何该等应交代情况的陈述。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复

印件送出给有关主管机关。如果通知载有本条（一）(2)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况

报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第十六章公司的合并与分立

第一百九十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议投反对票，有权要求公司以公平价格购买其股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

–67–公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个H股股东。

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十七章公司解散和清算

第一百九十五条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会特别决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

–68–（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有前条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改章程或者股东会作出决议的，须经股东会特别决议通过。

第一百九十七条公司因第一百九十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

–69–（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。

清算期间，公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

–70–第十八章公司章程的修订程序

第二百〇五条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情

形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇六条本章程的修改，涉及应经主管机关审批事项的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十九章通知

第二百〇七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇八条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告

形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

–71–公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式

获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第二百〇九条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放

置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和／或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和／或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。

第二十章争议的解决

第二百一十一条公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董

事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义

务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。

–72–有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共

和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。