《董事会战略委员会工作细则》

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董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章

程及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条委员会委员由三名至五名董事组成。

第四条委员会委员由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条委员会设主席一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条委员会下设工作小组，作为委员会日常工作机构，主要负责日常工作

的联络、会议组织和决议落实等相关事宜。委员会应正式委任委员会秘书。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；及

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（六）董事会授权的其它事项。

第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十条公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十一条委员会主席主要职责权限是：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）主持委员会的日常工作；

（三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件；

（四）检查委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表委员会向董事会报告工作；及

（六）委员会主席应当履行的其他职责。

委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第四章决策程序

第十二条委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委

员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融

资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案的项目资料；

（三）公司有关部门或控股（《参股）企业对外就协议、合同、章程（《包括草案）及可行性研究报告等相关事项进行洽谈所形成的相关书面材料；及

（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向委员会正式提交的提案。

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第十三条委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十四条委员会不定期召开会议。会议由委员会主席负责召集，主席因故不能

履行职务时，由主席指定的其他委员召集；主席未指定人选的，由委员会的其他一名委员召集。

第十五条委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名委员主持。

第十六条委员会会议每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条相关项目如有必要，委员会可以聘请中介机构为其评审提供独立的专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由委员会秘书保存，供公司董事查阅。会议记录保存期限不少于十年。

第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及

／或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十五条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。

3《董事会战略委员会工作细则》

第二十六条本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规则

和其他适用的法律、法规的规定执行；本工作细则如与应适用的日后

颁布的法律、法规、经合法程序修改后的公司章程或经不时修订的上

市规则相抵触时，按有关法律、法规、公司章程和上市规则的规定执行，并修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十七条本工作细则的解释权归属公司董事会。

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