长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司信息披露管理办法

《信息披露管理办法》

长飞光纤光缆股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规和规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理办法。

第二条本办法所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会和上市地证券交易所对公开发行证券的

上市公司信息披露规定的其他信息，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）对非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）发行及存续期要求披露的信息。公司应按有关监管规定及时向有关监管机构、证券交易所或交易商协会报告、公告信息，并按规定方式通过指定媒体发布。

第三条本管理办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书以及其他高级管理人员；

（三）公司各部门（职能部门、直属经营单位、分支机构、控股及全资子公司）及其负责人；

（四）公司控股股东（如有，下同）、持有公司5%以上股份的股东

和实际控制人（如有，下同）；

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（五）其他负有信息披露责任的公司人员和单位。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露应遵循以下基本原则：

（一）依法、合规原则。公司应严格按照有关法律、法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《公司章程》规定的内容和要求披露信息；

（二）真实、准确、完整原则。公司应保证真实、准确、完整，简

明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）主动、及时披露原则。除依法需要披露的信息外，公司信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违规行为；

（四）公开、公平、公正、同时原则。公司应当同时向所有投资者

公开披露信息，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，并保持内容的一致性，不得向单个或部分投资者透露或泄漏，但法律、行政法规另有规定的除外；

（五）持续披露原则。对于重大而未完结的事项，公司须履行持续

披露的义务，直至该事项产生最终结果，并在指定信息披露媒体进行完全披露。

第三章信息披露的责任划分

第五条公司的信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规、证券监管部门规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。

第七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责统一办理公司

应公开披露信息的报送和披露工作，持续关注媒体对公司的报道并

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主动求证重要报道的真实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，证券事务代表协助董事会秘书的工作。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第八条董事会及总裁办公室是公司的信息披露事务管理部门，协助董事会

秘书协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。

第九条董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和上市地证券

监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关工作人员。

第十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第十一条未经董事会书面授权，董事、高级管理人员及其他信息披露义务人

不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十二条公司控股子公司参照本制度执行信息披露事务管理。公司各部门、各分公司、控股子公司的负责人应当督促该部门及该公司严格执行信息披露管理制度，确保发生的应予披露的信息（包括无法确定是否构成重大信息的事项）及时报告给公司董事会秘书。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露

第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为

指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。就任子公司董事、监事（如有）或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、

对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人

事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形

式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第十三条独立董事和审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为和信息披露事务管理制度的实施情况进行监督；关注

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公司信息披露情况，发现信息披露存在重大缺陷或违法违规问题的，应当进行调查和提出处理意见，及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向交易所报告。

第十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第十五条公司股东、实际控制人发生以下事项时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有公司股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有的公司股份，任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）有权监管机关规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前已在媒体上传播，或导致公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第四章信息披露的管理和流程

第十七条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息，由董事会秘书呈报董事长，在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规另有规定的除外：

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（一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公

司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

（二）公司管理层人员：1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或

将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的数据；3、遇有须由董事会秘书协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：1、遇其知晓的可能

影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，

应在第一时间告知董事会秘书；2、遇有须由董事会秘书协调的信息

披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公

司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司；并在公司公告刊登前做好内幕信息的保密工作。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当按照上述规定及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十八条董事会秘书为公司与上海证券交易所及香港联合交易所（以下简称“两地交易所”）及交易商协会的指定联络人，负责准备和递交两地交易所及交易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

第十九条董事会秘书和公司秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕

信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告两地交易所和中国证监会及中国证监会派出机构，并报告交易商协会。

第二十条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息

披露的具体制度、与中国证监会及其派出机构、两地交易所、交易

商协会、有关中介机构、新闻机构等的联系，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况（包括但不限于公司财务和经营部门在内的相关部门须将每月报于经营管理层的相关财务或经营数据报送董事会秘书），参加涉及信息披露

5《信息披露管理办法》的有关会议（包括但不限于股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议等），查阅涉及信息披露的所有文件，并随时要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十二条证券事务代表同样履行董事会秘书和两地交易所赋予的职权，并承

担相应责任，协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书职责。

证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证对外信息披露的统一与完整。

第二十三条信息披露的审批权限如下：

（一）高级管理人员负责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（三）定期报告披露前出现业绩提前泄露，或因业绩传闻导致公司

股票交易异常波动的，董事会秘书应及时提醒董事长召集董事会，并依《上交所上市规则》和《香港上市规则》及时披露报告期相关财务数据。

（四）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（五）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

（六）对于重大、疑难、紧急的临时公告事项，公司可成立由董事长牵头的“《重大信息披露工作组”进行处理，确保及时、准确、完整地履行披露程序。

第二十四条信息披露应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息数据；

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（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）报送两地交易所及交易商协会审核；

（四）对外进行公告；

（五）对信息披露文件进行归档保存。

第二十五条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向两地交易所及交易商协会咨询。

第二十六条公司信息披露暂缓、豁免事项管理按《长飞光纤光缆股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定执行，并应当遵守法律、行政法规及公司证券上市地监管机构的相关要求。

第二十七条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会

计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五章信息披露的内容

第一节一般规定

第二十八条公司信息披露文件包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及债务融资工具发行和存

续期相关文件等。信息披露文件的编制和披露应符合适用法律、法规，遵照上市地证券监管规则、两地交易所和交易商协会的相关规定执行。

第二十九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，在非交易时段，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三十条信息披露的标准、时间、内容和格式，按两地交易所上市规则和交

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易商协会相关文件的规定执行。

第二节定期报告

第三十一条定期报告包括年度报告、中期报告（半年度报告）和季度报告，其

他报告为临时报告。定期报告的格式及编制规则，遵照两地交易所的规定执行。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司在每个会计年度结束之日起三个月内披露 A 股年度报告及摘

要、H 股年度业绩初步公告，在每个会计年度结束之日起四个月内披露 H 股年度报告；公司在每个会计年度上半年结束之日起两个月

内披露 A 股半年度报告及摘要、H 股中期业绩初步公告，在每个会计年度上半年结束之日起三个月内披露 H 股中期报告；公司在每个

会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内披露季度报告，

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告或业绩公告的，应当及时向两地交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实

8《信息披露管理办法》际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三节临时报告

第三十四条临时报告的内容主要为公司发生的应披露的重大事件及其持续进展情况。重大事件的范围包括但不限于以下内容：

（一）提交公司董事会审议的事项，及董事会、股东会决议、独立

董事的声明、意见及报告；

（二）《上交所上市规则》规定的应当披露的重大交易事项，包括：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助；

4.对外提供重大担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.关联交易；

13.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。

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（三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等。

（四）其他可能对公司证券交易及价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或

者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

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17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重

违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

（五）其他依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及两地交易所上市规则、《管理办法》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息，包括：股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项等。

第三十五条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易

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价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四节债务融资工具涉及的重大事项及其他信息

第三十八条本管理办法所称的债务融资工具是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本管理办法履行公开对外披露信息义务，包括但不限于以下内容：

（一）公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行

文件至少应包括以下内容：

1.公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

2.募集说明书；

3.信用评级报告（如有）；

4.受托管理协议（如有）；

5.法律意见书；

6.交易商协会要求的其他文件。

（二）公司应在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资价值作出任何评价，也不表明对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期 xxx（债务融资工具名称）的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

（三）公司应当在首次发行前披露信息披露管理办法主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。

（四）公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首

日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

（五）债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公

12《信息披露管理办法》

司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

（六）债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

1.公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2.公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半

年度报告；

3.公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内

披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

（七）公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法规定的披露截

止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

（八）在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具

偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

1.公司名称变更；

2.公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停

顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3.公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用

评级机构；

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4.公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

5.公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法

履行职责；

6.公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7.公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末

净资产的20%；

8.公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划

转以及重大投资行为、重大资产重组；

9.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或

者财产超过上年末净资产的10%；

10.公司股权、经营权涉及被委托管理；

11.公司丧失对重要子公司的实际控制权；

12.债务融资工具信用增进安排发生变更；

13.公司转移债务融资工具清偿义务；

14.公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款

超过上年末净资产的20%；

15.公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

16.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政

处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17.公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18.公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

19.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20.公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产

的情形；

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21.公司涉及需要说明的市场传闻；

22.债务融资工具信用评级发生变化；

23.公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响的重大合同；

24.发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（九）公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本条规

定的重大事项的信息披露义务：

1.董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项

发生时；

4.收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

5.完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

（十）公司变更信息披露管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上

述定期报告的，应当于本条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

（十一）公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人

变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

（十二）公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和

约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

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（十三）债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

（十四）公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

（十五）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

（十六）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

（十七）债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当

披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

（十八）定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第六章信息的保密第三十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告和债务融资工具相关文件等）应当设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件、信息披露文件应当分类专卷存档保管。董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的记录应及时更新和记录并存档保管。公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会及总裁办公室负责管理。

第四十条公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事和高级管理人员以及相关的内幕信息知情人在公司信息披露前保守秘密，并在公司的内幕消息泄漏时及时采取补救措施，并向相关监管机构报告。具体内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

第四十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应对外披露信息的人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露信息负有严格保密的责任和义务。

第四十二条在信息未披露前，信息提供责任人和所有信息知情人负有保密责任，

16《信息披露管理办法》

不得泄露任何内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；同时应采取必要的措施，将信息的知情者控制在最小的范围内。

第四十三条公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人，公司与

投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。

第四十四条如发现公司的保密资料有可能外泄或者已经不慎泄露，公司须即时根据相关法律法规及两地交易所上市规则的规定及交易商协会的相关规定发出公告披露该信息。

第七章责任与处罚

第四十五条公司的董事、高级管理人员及其知情关联人士，在信息披露之前，应保守秘密，不得以任何形式对外泄露公司相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四十六条公司董事会、经营管理层、各部门、分支机构及子公司均应严格遵守本办法规定。违反本规定的，公司将追究相关的责任；已给公司造成严重不良影响或重大损失的，公司视情节给予相关责任人员批评、警告、扣减当年考核薪酬、解除职务等处分，并有权追究其相应法律责任。

第四十七条公司聘请中介机构及其工作人员应订立保密条款或制定保密安排，该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。如中介机构及其工作人员未经公司许可，擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。