长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司董事会议事规则

长飞光纤光缆股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月）第一章总则

第一条为确保长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（公司股票上市的证券交易所上市规则统称为“上市规则”）等境内外上市公司监管法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），特制定本规则。

第二章董事会的职权与授权

第二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；

（九）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总裁；

1（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会

各专门委员会主任；

（十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副

总裁和财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）拟订《公司章程》修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所

规定的及股东会和《公司章程》授予的其他职权。

第三条董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供其决策所需

要的数据及解释。总裁应向董事提供必要的信息和数据，以便董事会决策。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董

事会提请股东会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。

第五条为提高公司日常运作的效率，如果根据上市规则的要求，公司

的交易事项，不需要提交股东会批准，但需要披露的，应由董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。

2第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、财务资助、委托理财、证券交易、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分

职权（包括组织管理层实施经董事会批准的事项、根据市场及公司实际情况对经董事会批准的事项在董事会届时同意的范围内

进行合理及适当的调整及修改，签署经前述调整及修改所涉及的相关协议文件等），具体授权内容由董事会进一步确定。

第三章董事会的组成

第八条董事会组成按法律法规、上市规则及《公司章程》规定设置，包括职工董事及适当比例的独立董事。

董事任免及任期根据《公司章程》的规定。董事任期届满前可由股东会解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。

第九条董事会设董事长一人，副董事长一人。

3第四章董事会专门委员会

第十条董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

除审计委员会外，公司董事会设置提名及薪酬委员会、战略委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第十一条董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职责，规范专门委员会的运作。该等专门委员会应以前述工作规程为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报告及提出建议。

第五章董事会秘书

第十二条公司董事会办公室，负责董事会的日常工作。

公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的职责范围包括：

（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投

资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会会议、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

4（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大

信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回覆证券交易所问询。

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）促使董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

（九）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规

则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十三条公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。

5第六章董事会会议制度

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事在可视电话会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力。

董事会可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

第十五条定期会议

董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。包括但不限于：

（一）年度董事会会议

会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间

内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。

（二）半年度董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

6第十六条临时会议

下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：

（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总裁提议时；

（五）独立董事提议且全体独立董事过半数同意时；

（六）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律法规、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。

第七章董事会议事程序

第十七条议案征集

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案。涉及依法须经独立董事过半数同意或审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十八条会议召集

董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长召集。董事长和副董事长均不能召集，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

7第十九条会议通知

董事会会议按下列要求和方式通知：

（一）董事会召开定期会议，董事会事务管理部门应至少提

前十四日将会议通知采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发送给全体董事及其他列席人员；非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会召开临时会议，董事会事务管理部门应至少提前十日按照前述规定将会议通知发送给全体董事及其他列席人员。董事会会议材料原则上应至少提前七日提交给全体董事及其他列席人员，如遇特殊情况不能及时提供，需提前予以说明。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事收到会议通知后，应以书面实时（不迟于会议召开前两日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，通知时间距会议召开时间不足两日的除外）向董事会办公室确认。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其收到会议通知。

8第二十条会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。

公司应当为独立董事提供有效沟通渠道；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应及时披露相关情况。

第二十一条会议通知的变更

董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十二条会议出席

除董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应由过半数的董事（包括按照《公司章程》书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

9（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和表决。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由过半数的董事共同推举一名董事主持会议。

在股东会对董事会进行换届选举后，由过半数的董事共同推举一名董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。

10第二十五条议案审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，以便董事听取和询问有关情况，以利正确作出决议。董事可以在会前向专门委员会联络部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

11第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条议案表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议中载明。

除《公司章程》或本规则另有规定外，本规则第二条规定事项应经全体董事过半数表决同意，其中董事会权限范围内的担保、财务资助事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。

董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。

12第二十八条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司股票上市地证券交易所的上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的

（定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定），该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；属于须经董

事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条暂缓表决

过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法

律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，可以免除责任。

13第三十一条会议记录

董事会应对会议所议事项作成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。董事会会议决议及记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所10年。

第八章董事会会议的信息披露

第三十二条公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券交易所有关信息

披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议，并根据适用法律法规、上市规则的规定履行必要的监管机构报告、备案程序（如涉及）。具体由董事会秘书及董事会事务负责部门办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

14第九章董事会决议的执行和反馈

第三十三条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东会批准后方能

组织实施：

（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市等方案；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（四）制订合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（五）拟订《公司章程》修改方案；