《对外投资管理制度》

长飞光纤光缆股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定

数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。

第三条公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的经营及投资行为适用本制度。

公司参股公司的经营及投资行为，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定。

第二章决策程序

第四条公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司的对外投资行为达到下列标准的，须经董事会审议后提

交股东会审议，并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

1《对外投资管理制度》

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（7）法律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所相关

规则及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。

（二）公司的对外投资行为达到下列标准的，须经董事会审议通过，并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（7）法律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所相关

规则及《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他标准。

（三）其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的投资行为由公司管理层审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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第五条对于应提交股东会审议的重大经营及投资，若交易目标为股权，公

司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易

目标最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易目标为股权以外

的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

对于尚未达到应提交股东会审议标准的重大经营及投资，若公司股票上市的证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第六条公司的重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员对其可行性进行评审。

第七条公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定履行对重大经营及投资事项的信息披露义务。

第八条公司的经营及投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》

有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第九条公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的经

营及投资事项，除中国证监会或公司股票上市的证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第三章决策的执行

第十条公司各部门及相关人员应确保重大经营及投资项目决策的贯彻实

施：

（一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大经营及投资决策，由董事长或经授权的被授权人签署有关文件或协议。

（二）提出经营及投资建议的业务部门是经审议批准的重大经营及

投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会的决策制定切实可行的重大经营及投资项目的具体实施计划、步骤及措施。

（三）提出经营及投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项

目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。

（四）公司财务总监应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步

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骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施。

（五）公司董事会战略委员会监督项目的执行进展，如发现项目出

现异常情况，应及时向公司董事会报告。

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应按国

家有关规定实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。

（七）重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资

结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总裁审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告，并交财务部存档保管。

第四章内部控制

第十一条公司重大对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十三条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现

异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票

上市的证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行；如本制度

与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券

交易所上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所上

市规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第十五条本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东

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会审议通过后方可进行修改。

第十六条本制度自股东会以普通决议通过之日起生效。

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