长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及取消监事会的公告

证券代码：601869证券简称：长飞光纤公告编号：临2025-052

长飞光纤光缆股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及取消监事会的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年11月17日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作细则>及取消监事会的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对公司章程性文件中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并废止《监事会议事规则》，具体修订内容详见附件1。

《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作细则>及取消监事会的议案》尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表序原条款建议修订为号

第一条为维护长飞光纤光缆股份有限公第一条为维护长飞光纤光缆股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法司（简称“公司”）、股东、职工及债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（简称《“公法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简《“证券法》”）、《国务院关于股份有限公称《“证券法》”）、《上市公司治理准则》、1司境外募集股份及上市的特别规定》（简《上市公司章程指引》和其他有关规定，称《“特别规定》”）和其他有关规定，制制定本章程。

订本章程。

本章程正文中所指的“上市规则”包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、第二条公司系依照《公司法》、《证券法》

2《特别规定》以及中国其他有关法律、行以及中国其他有关法律、行政法规成立的

政法规成立的股份有限公司。股份有限公司。

第五条公司董事长是公司的法定代表第五条公司董事长为代表公司执行公司人。事务的董事，是公司的法定代表人。

董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

3日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条…第六条…

4公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第七条本章程由公司股东大会的特别决第七条本章程由公司股东会的特别决议议通过，并向市场主体登记管理机关登记通过，并向市场主体登记管理机关登记后

5后生效。本章程生效后，原公司章程由本生效。本章程生效后，原公司章程由本章章程替代。程替代。

……序原条款建议修订为号

第八条本章程对公司及其股东、董事、第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束高级管理人员均有约束力；前述人员均可力；前述人员均可以依据本章程提出与公以依据本章程提出与公司事宜有关的权司事宜有关的权利主张。利主张。

在不违反本章程二百三十五条规定的前在不违反本章程第二百一十一条规定的

6提下，股东可以依据本章程起诉公司；公前提下，股东可以依据本章程起诉公司；

司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、公司可以依据本章程起诉股东、董事、高总裁和其他高级管理人员；股东可以依据级管理人员；股东可以依据本章程起诉其本章程起诉其他股东；公司股东可以依据他股东；公司股东可以依据本章程起诉公

本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其司的董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

…

第十条公司可以向其他有限责任公司、（删除）

股份有限公司投资，并以该出资额为限对

7所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司的经营范围以经公司批准第十一条公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。并经公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：研究、开发、生产公司的经营范围包括：研究、开发、生产

和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、

特种线缆、以及与其相关的器件、附件、特种线缆、以及与其相关的器件、附件、组件和材料；专用设备以及与通信相关产组件和材料；专用设备以及与通信相关产

8品的制造；提供与上述产品相关的工程及品的制造；提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章程生效日前尚技术服务。公司从事在本章程生效日前尚未开展的业务，由公司股东大会决定。如未开展的业务，由公司股东会决定。如果果需要，公司应把有关文件（如可行性研需要，公司应把有关文件（如可行性研究究报告）提交有关部门备案，并在开展该报告）提交有关部门备案，并在开展该业业务之前取得一切必要的行政许可、批准务之前取得一切必要的行政许可、批准和和执照。执照。

……

第十三条公司在任何时候均设置普通第十二条公司在任何时候均设置普通

9股。公司根据需要，经国务院授权的公司股。公司根据需要，可以根据相关规定设

审批部门批准，可以设置其他种类的股置其他种类的股份。

份。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具

10当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价格。支付相同价额。序原条款建议修订为号

第十六条经国务院证券主管机构批准，第十五条公司可以根据相关规定向境内公司向境内投资人和境外投资人发行股投资人和境外投资人发行股票。

11票。

…

第二十条经国务院证券主管机构批（删除）

准的公司发行境外上市外资股和/或内资

股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外

资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的股（删除）

份总数内，分别发行境外上市外资股和内

13资股的，应当分别一次募足；有特殊情况

不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十三条…第二十条…

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……

公司增资发行新股，按照本章程的规定批公司增资发行新股，按照本章程及上市规准后，根据国家有关法律、行政法规规定则的规定批准后，根据国家有关法律、行的程序办理。政法规及上市规则规定的程序办理。

增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

第二十四条除法律、行政法规及香港联（删除）

15交所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权（新增）第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

16为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。序原条款建议修订为号

第二十六条公司减少注册资本时，必须第二十三条公司减少注册资本，应当编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在报日起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起三报纸上或者国家企业信用信息公示系统十日内，未接到通知书的自公告之日起四公告。债权人自接到通知之日起三十日

17十五日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起四十五日

供相应的偿债担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程…另有规定的除外。

…（新增）第二十四条公司依照本章程第一百七十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

18章程第二十三条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第二十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收

19到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十七条…第二十六条…

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收分立决议持异议，要求公司收购其

20购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

……序原条款建议修订为号

第二十八条公司经国家有关主管机构批第二十七条公司收购本公司股份，可以

准购回股份，可以下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

（一）向全体股东按照相同比例发出购行。

回要约；

公司因本章程第二十六条第（三）项、第

（二）在证券交易所通过公开交易方式（五）项、第（六）项规定的情形回购本购回；公司股份的，应当通过公开的集中交易方

21式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；或

（四）相关监管部门认可的其他方式。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形回购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司在证券交易所外以协议（删除）

方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股

22份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十条公司因本章程第二十七条第第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项的原因购回公司股（一）项、第（二）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章份的，应当经股东会决议。公司因本章程

程第二十七条第（三）项、第（五）项、第二十六条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项的原因购回本公司股份的，可（六）项的原因购回本公司股份的，可以

23以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定，经三分之二以上董事权，经三分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议同意。

议决议同意。

公司依照第二十六条规定购回公司股份

公司依照第二十七条规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或序原条款建议修订为号

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注销。

…

第三十一条公司依法购回股份后，应当第二十九条公司依法购回股份后，应当

在法律、行政法规规定的期限内，注销该在法律、行政法规规定的期限内，注销或部分股份，并向原公司登记机关申请办理转让该部分股份。涉及股份注销的，应向

24注册资本变更登记。原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

…

第三十二条除非公司已经进入清算阶（删除）段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

25(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值

的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支

出：序原条款建议修订为号

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。

26第五章购买公司股份的财务资助（整章删除）

27第三十六条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

28第三十七条公司不接受公司的股票作为第三十一条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十八条发起人持有的公司股份，自第三十二条公司首次公开发行内资股股

公司成立之日起一年内不得转让。公司首份前已经发行的内资股股份，自公司股票次公开发行内资股股份前已经发行的内在境内证券交易所上市之日起一年内不

资股股份，自公司股票在境内证券交易所得转让。

上市之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的公司的股份及变动情况，在就任司申报所持有的公司的股份及变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得

29在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有公司同一类别股份总数的

所持有公司股份总数的百分之二十五；所百分之二十五；所持公司股份自公司股票持公司股份自公司股票上市交易之日起上市交易之日起一年内不得转让。上述人一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的公内，不得转让其所持有的公司股份。司股份。

除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监管机构的规定进行。

第三十九条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司 A股股份 5%以上的股持有本公司 A 股股份百分之五以上的股东，将其持有的公司 A股股票或者其他具东，将其持有的公司 A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出或者在卖出后六个月内又买入，由此所出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其得收益归公司所有，公司董事会将收回其

30所得收益。但是，证券公司因包销购入售所得收益。但是，证券公司因购入包销售

后剩余股票而持有5%以上股份的，以及后剩余股票而持有百分之五以上股份的，有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人股

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持东持有的股票或者其他具有股权性质的有的及利用他人账户持有的股票或者其证券，包括其配偶、父母、子女持有的及序原条款建议修订为号他具有股权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的股东依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条…第三十四条…

公司股票应当载明的事项，除《公司法》公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公规定之外，还应当包括公司股票上市的证司股票上市的证券交易所要求载明的其券交易所要求载明的其他事项。

他事项。

…

（一）股份购买人与公司及其每名股东，

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守

以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、及符合《公司法》、《特别规定》及行政法规、及公司章程的规定。

其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、高级管理人员同意，而

（二）股份购买人与公司、公司的每名股代表公司本身及每名董事、高级管

东、董事、监事、总裁及其他高级理人员行事的公司亦与每名股东

管理人员同意，而代表公司本身及同意，将因公司章程而产生之一切

31每名董事、监事、总裁及其他高级争议及索赔，或因《公司法》及其

管理人员行事的公司亦与每名股他中国有关法律、行政法所规定的东同意，将因公司章程而产生之一权利和义务发生的、与公司事务有切争议及索赔，或因《公司法》及关的争议或权利主张，须根据公司其他中国有关法律、行政法所规定章程的规定提交仲裁解决，及任何的权利和义务发生的、与公司事务提交的仲裁均须视为授权仲裁庭

有关的争议或权利主张，须根据公进行公开聆讯及公布其裁决，该仲司章程的规定提交仲裁解决，及任裁是终局裁决。

何提交的仲裁均须视为授权仲裁

庭进行公开聆讯及公布其裁决，该…仲裁是终局裁决。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董

…事、高级管理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及

（四）股份购买人授权公司代其与每名董履行公司章程规定的其对股东应

事、总裁与其他高级管理人员订立尽之责任。

合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十二条公司应当设立股东名册，登第三十六条公司应当依据证券登记结算

记以下事项：机构提供的凭证建立股东名册，登记以下

32事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住

所）、职业或性质；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住序原条款建议修订为号所）；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款

项；（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东取得股份的日期。

（五）各股东登记为股东的日期；及…

（六）各股东终止为股东的日期。

…

第四十四条公司应当保存有完整的股东（删除）名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本条（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

33（二）存放在境外上市的证券交易所所

在地的公司境外上市外资股股东名册；及

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十五条股东名册的各部分应当互不（删除）重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到

34股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条相关法律法规以及《上市规第四十条相关法律法规以及上市规则对

35则》对股东大会召开或者公司决定分配股股东会召开或者公司决定分配股利的基

利的基准日前，暂停办理股份过户登记手准日前，暂停办理股份过户登记手续期间续期间有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。

第四十九条公司召开股东大会、分配股第四十一条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股权的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行

36时，应当由董事会或股东大会召集人决定为时，应当由董事会或股东会召集人决定

某一日为股权登记日，股权登记日终止某一日为股权登记日，股权登记日收市后时，在册股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十一条任何登记在股东名册上的股第四十三条任何登记在股东名册上的股

东或者任何要求将其姓名（名称）登记在东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股股东名册上的人，如果其股票（即“原股

37票”）遗失，可以向公司申请就该股份补票”）遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。发新股票。

内资股股东遗失原股票，申请补发的，依…序原条款建议修订为号

照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失原股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

…

第五十二条公司根据本章程的规定补发（删除）

新股票后，获得前述新股票的善意购买者

38或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十四条…第四十五条…股东按其持有股份的种类和份额享有权股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十五条…第四十六条…

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并或者委派股东代理人参加股东会，在股东会议上行使发言权及行使并在股东会议上行使发言权及行相应的表决权（除非个别股东受公使相应的表决权（除非个别股东受司股票上市的交易所上市规则规公司股票上市的交易所上市规则定须就个别事宜放弃表决权利）；规定须就个别事宜放弃表决权利）；

…

40…

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决

(1)在缴付成本费用后得到本议、财务会计报告，符合规定的股章程；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(2)有权查阅和在缴付了合理

费用后有权复印：…

1、所有股东的名册；（七）对股东会作出的公司合并、分立序

原条款建议修订为号

决议持异议的股东，要求公司回

2、公司董事、监事、总裁购其股份；及

和其他高级管理人员

的个人资料，包括：…(a) 现在及以前的姓

名、别名；

(b) 主要地址（住所）；

(d) 专职及其他全部

兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

(5)股东大会的特别决议；

(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的

票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本；

(8)股东大会的会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议；

(9)公司债券存根。

公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按上市规则的要

求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。

股东提出查阅上述有关信息或索序原条款建议修订为号

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

…

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；及

…（新增）第四十七条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅、复制公司有关材料的股东应提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认

41为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。序原条款建议修订为号

第五十六条公司股东大会、董事会决议第四十八条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律法规的，股东有权请求法院容违反法律法规的，股东有权请求法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律法规或本章程，或者决议内式违反法律法规或本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议之日起违反本章程的，股东有权自决议之日起六六十日内，请求法院撤销。十日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十七条董事、高级管理人员执行公第五十条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律定，给公司造成损失的，连续一百八十日法规或者本章程的规定，给公司造成损失

以上单独或合并持有公司百分之一以上的，连续一百八十日以上单独或合计持有股份的股东有权书面请求监事会向法院公司百分之一以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向法院提起诉讼；审计委序原条款建议修订为号

律法规或者本章程的规定，给公司造成损员会执行公司职务时违反法律法规或者失的，前述股东可以书面请求董事会向法本章程的规定，给公司造成损失的，前述院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向法到难以弥补的损害的，前款规定的股东有院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

…

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十九条公司普通股股东承担下列义第五十二条公司普通股股东承担下列义

务：务：

……

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股股金；款；

45……

（四）除法律、法规规定的情形外，不（四）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

……股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。序原条款建议修订为号

第六十条持有公司百分之五以上表决权（删除）

的 A 股股东，将其持有的股份进行质押

46的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押应适用香港联交所的相关规定。

第六十一条除法律、行政法规或者公司（删除）股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全

体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他

47人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关

联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）第五十三条公司的控股股东、实际控制

48人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

（新增）第五十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者序原条款建议修订为号其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第五十五条控股股东、实际控制人质押

50其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。序原条款建议修订为号（新增）第五十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

51律、行政法规、中国证监会和公司上市地

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十二条前条所称控股股东是具备以第五十七条本章程所称控股股东是指其

下条件之一的人：持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

（一）该人单独或者与他人一致行动例虽然未超过百分之五十，但其持有的股时，可以选出半数以上的董事；份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以本章程所称实际控制人是指通过投资关上（含百分之三十）的表决权或系、协议或者其他安排，能够实际支配公者可以控制公司的百分之三十以司行为的自然人、法人或者其他组织。

上（含百分之三十）表决权的行使；除本章程另有明确说明外，本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、

（三）该人单独或者与他人一致行动董事、高级管理人员与其直接或者间接控

52时，持有公司发行在外百分之三制的企业之间的关系，以及可能导致公司

十以上（含百分之三十）的股份；利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

（四）该人单独或者与他人一致行动关联关系。

时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指投资者通过协

议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

53第九章股东大会第八章股东会

第六十三条股东大会是公司的权力机第五十八条公司股东会由全体股东组

54构，依法行使职权。成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十四条股东大会行使下列职权：第五十九条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

55（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监…事，决定有关监事的报酬事项；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业序原条款建议修订为号

（四）审议批准董事会的报告；务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（八）修改本章程；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（九）审议代表公司有表决权的股份百分

案、决算方案；之一以上（含百分之一）的股东的临时提案；

…

（十）审议批准本章程规定须由股东会审

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘议通过的担保事项；

会计师事务所作出决议；

…

（十二）修改本章程；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议代表公司有表决权的股份百划；

分之三以上（含百分之三）的股东

的临时提案；（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所上市规

（十四）审议批准本章程规定须由股东大则及本章程规定应当由股东会作会审议通过的担保事项；出决议的其他事项。

…股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、

（十七）审议股权激励计划；上市所在地证券监督管理机构或者证券

交易所相关规定的前提下，股东会可以授

（十八）法律、行政法规、部门规章、公权董事会在三年内决定发行不超过已发

司股份上市的证券交易所上市规行股份百分之五十的股份，但以非货币财则及本章程规定应当由股东大会产作价出资的应当经股东会决议。

作出决议的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公在不违反法律法规及上市地上市规则强司股份上市的证券交易所上市规则另有

制性规定的情况下，股东大会可以授权或规定外，上述股东会的职权不得通过授权委托董事会办理其授权或委托办理的事的形式由董事会或者其他机构和个人代项。为行使。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上

立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十五条公司下列对外担保行为，须第六十条公司下列对外担保行为，须经

56经股东大会审议通过：股东会审议通过：序

原条款建议修订为号

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产净资产的百分之五十以后提供的的百分之五十以后提供的任何担任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的百分之期经审计总资产的百分之三十以三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

…（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（六）其他依据法律、法规、规范性文件产百分之三十的担保；

及公司股份上市的证券交易所上

市规则规定须提交股东大会审议…的担保。

（七）其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市的证券交易所上市规则规定须提交股东会审议的担保。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的

审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十六条除公司处于危机等特殊情况第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的证券交易所外，并在符合公司股份上市的证券交易所上市规则的前提下，非经股东大会以特别上市规则的前提下，非经股东会以特别决

57决议批准，公司不得与董事、监事、总裁议批准，公司将不与董事、高级管理人员

和其他高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第六十七条股东大会分为年度股东大会第六十二条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，并一次，并应于上一会计年度完结之后的六应于上一会计年度完结之后的六个月之个月之内举行。内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

58（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的数或者少于本章程所定人数的三三分之二时；分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；之一时；

（三）按一股一票基准，单独或者合计持（三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分有公司股本有表决权的股份百分序原条款建议修订为号

之十以上（含百分之十）的股东以之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会书面形式要求召开临时股东会时；

时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提

（四）董事会认为必要或者监事会提出召议召开时；

开时；

…

第六十八条公司召开股东大会的地点第六十三条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所或股东大会通知中载明的其公司住所或股东会通知中载明的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票的方式为股东开，还可以同时采用电子通信方式召开。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方公司还将提供网络投票的方式为股东提

59式参加股东大会的，视为出席。网路投票供便利。股东通过上述方式参加股东会方式不适用于 H股股东。的，视为出席，且有权发言及投票表决（受上市规则规定须就个别事宜放弃投票权公司股东大会采用网络或其他方式的，应的除外）。

当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第六十九条公司召开股东大会时将聘请第六十四条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

60（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…

第七十条公司召开年度股东大会，应当第六十五条公司召开年度股东会，应当

于会议召开二十一日前发出书面通知，公于会议召开二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十司召开临时股东会应当于会议召开十五

五日前发出书面通知，将会议拟审议的事日前发出书面通知，将会议拟审议的事项项以及开会的日期和地点告知所有在册以及开会的日期和地点告知所有在册股

61股东。东。

公司召开类别股东会议的，其通知期限及…通知方式以本章程第一百二十三条的规定为准。

…

第七十一条提案的内容应当属于股东大第六十六条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，

62项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

63第七十二条公司召开股东大会，董事会、第六十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司股本有审计委员会以及单独或合计持有公司股序原条款建议修订为号表决权的股份百分之三以上（含百分之本有表决权的股份百分之一以上（含百分三）的股东，有权向公司提出提案。之一）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司股本有表决权的单独或者合计持有公司股本有表决权的

股份百分之三以上的股东，可以在股东大股份百分之一以上的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并书面提交召开十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当将临时提案中属于股集人。召集人应当在收到临时提案后二日东大会职责范围内的事项，列入该次会议内发出股东会补充通知，公告临时提案的的议程，并在收到临时提案后二日内发出内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东大会补充通知，公告临时提案的内但临时提案违反法律、行政法规或者本章容。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条第

一款规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十三条年度股东大会和临时股东大（删除）会不得决定通知未载明的事项。

第七十四条股东会议的通知应当符合下第六十八条股东会议的通知应当符合下

列要求：列要求：

……

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东大会股东的股权（四）载明有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及项作出明智决定所需要的资料及

65解释；此原则包括（但不限于）在解释；此原则包括（但不限于）在

公司提出合并、购回股份、股本重公司提出合并、购回股份、股本重

组或者其他改组时，应当提供拟议组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；认真的解释；

（六）如任何董事、监事、总裁和其他高（六）如任何董事、高级管理人员与将讨

级管理人员与将讨论的事项有重论的事项有重要利害关系，应当披要利害关系，应当披露其利害关系露其利害关系的性质和程度；如果的性质和程度；如果将讨论的事项将讨论的事项对该董事、高级管理

对该董事、监事、总裁和其他高级人员作为股东的影响有别于对其序原条款建议修订为号

管理人员作为股东的影响有别于他同类别股东的影响，则应当说明对其他同类别股东的影响，则应当其区别；

说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，全体普通股股

（八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并有权委任

东均有权出席股东大会，并有权委一位或者一位以上的股东代理人任一位或者一位以上的股东代理代为出席和表决，而该股东代理人人代为出席和表决，而该股东代理不必为股东；

人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

间和地点；及

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。及

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（十一）网络或者其他方式的会议安排，整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论包括表决时间及表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会通知和补充通知中应当充分、完整立董事的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。

第七十五条股东大会拟讨论董事、监事第六十九条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

…

66（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

…

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条股东大会通知应当向股东第七十条股东会通知应当向股东（不论（不论在股东大会上是否有表决权）以专在股东会上是否有表决权）以专人送出或

人送出或者以邮资已付的挂号邮件送出，者以邮资已付的挂号邮件送出，收件人地收件人地址以股东名册登记的地址为准。址以股东名册登记的地址为准。对 A股股对 A股股东，股东大会通知可以用公告方东，股东会通知应当用公告方式进行。

67式进行。

前款所称公告，应当在中国证监会指定的前款所称公告，应当在国务院证券主管机一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经为所有 A 股股东已收到有关股东会的通公告，视为所有 A股股东已收到有关股东知。

大会的通知。序原条款建议修订为号

第七十七条发出股东大会通知后，无正第七十一条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通

68大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少二个工作日公告并说明原前至少二个工作日公告并说明原因。

因。

第七十八条因意外遗漏未向某有权得到第七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有

69收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第七十九条公司董事会和其他召集人将第七十三条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

70序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第八十条股权登记日登记在册的所有普第七十四条股权登记日登记在册的所

通股股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或其代理人、持有特别表决会。并依照有关法律、法规及本章程行使权股份的股东等股东或者其代理人，均有表决权。股东可以亲自出席股东大会，也权出席股东会，并依照有关法律、法规及可以委托代理人代为出席和表决。本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表任何有权出席股东大会并有权表决的股决。

东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和任何有权出席股东会并有权表决的股东，表决。该股东代理人依照该股东的委托，有权委任一人或者数人（该人可以不是股可以行使下列权利：东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行

（一）该股东在股东大会上的发言权；使下列权利：

…（一）该股东在股东会上的发言权；

71如股东为公司，则可委派一名代表出席任…

何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席如股东为公司，则可委派一名代表出席任论。公司可经其正式授权的人员签立委任何股东会并在会上投票，而如该公司已委代表的表格。派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

公司可经其正式授权的人员签立委任代

如该股东为认可结算所（或其代理人），表的表格。

该股东可以授权公司代表或其认为合适

的一个或以上人士在任何股东大会或任如该股东为认可结算所（或其代理人），何类别股东大会或债权人会议上担任其该股东可以授权公司代表或其认为合适代表；但是，如果一名以上的人士获得授的一个或以上人士在任何股东会或任何权，则授权书应载明每名该等人士经此授类别股东会或债权人会议上担任其代表；

权所涉及的股份数目和种类。授权书由认但是，如果一名以上的人士获得授权，则可结算所授权人员签署，经此授权的人士授权书应载明每名该等人士经此授权所可以代表认可结算所（或其代理人）出席涉及的股份数目和种类。授权书由认可结会议（不用出示持股凭证，经公证的授权算所授权人员签署，经此授权的人士可以和／或进一步的证据证实其获正式授权）代表认可结算所（或其代理人）出席会议序原条款建议修订为号行使权利（包括但不限于发言及投票的权（不用出示持股凭证，经公证的授权和／利），如同该人士是公司的个人股东，享或进一步的证据证实其获正式授权）行使有等同其他股东享有的法定权利，包括发权利（包括但不限于发言及投票的权利），言及投票的权利。如同该人士是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第八十一条股东应当以书面形式委托代第七十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。该等委托书应者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明：载明：

（一）股东代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称；

72（二）所代表的股份数额；（二）股东代理人姓名或名称；（三）是否具有表决权；（三）所代表的公司股份的类别和数量；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审（四）是否具有表决权；

议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；（五）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

…成、反对或弃权票的指示等；

…

第八十二条表决代理委托书至少应当在第七十六条代理投票委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二该委托书委托表决的有关会议召开前二

十四小时，或者在指定表决时间前二十四十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通小时，备置于公司住所或者召集会议的通

73知中指定的其他地方。委托书由委托人授知中指定的其他地方。代理投票委托书由

权他人签署的，授权签署的授权书或者其委托人授权他人签署的，授权签署的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件，应当和表决代理委证的授权书或者其他授权文件，应当和表托书同时备置于公司住所或者召集会议决代理委托书同时备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十三条任何由公司董事会发给股东第七十七条任何由公司董事会发给股东

用于任命股东代理人的委托书的格式，应用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞当让股东自由选择指示股东代理人投赞

74成票或者反对票，并就会议每项议题所要成票、反对票或者弃权票，并就会议每项

作出表决的事项分别作出指示。委托书应议题所要作出表决的事项分别作出指示。

当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

75份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。序原条款建议修订为号法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人、董事会、其他决策机构决议授权的人人、董事会、其他决策机构决议授权的人

出席会议，而如其已委派代表出席任何股出席会议。法定代表人出席会议的，应出东大会，则视为亲自出席论。法定代表人示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明资格的有效证明；代理人出席会议的，代其具有法定代表人资格的有效证明；委托理人应出示本人身份证、法人股东单位依

代理人出席会议的，代理人应出示本人身法出具的书面授权委托书。

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第八十六条出席会议人员的会议登记册第八十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议

76议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第八十八条股东大会召开时，公司全体第八十二条股东会要求董事、高级管理

77董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第八十九条公司制定股东大会议事规第八十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

78计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十条在年度股东大会上，董事会、第八十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报

79大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第九十一条董事、监事、高级管理人员第八十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上应就股东的质询和建议作出解释和

80解释和说明。说明。

第九十三条召集人应当保证股东大会连第八十七条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决

81出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

股东大会或直接终止本次股东大会，并及会或直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向公司所在地中同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第九十四条股东大会决议分为普通决议第八十八条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的序原条款建议修订为号权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第九十五条股东须有权(1)在股东大会上第八十九条股东须有权(1)在股东会上发

发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股言及(2)在股东会上投票，除非个别股东受东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃上市规则规定须就个别事宜放弃投票权。

投票权。股东（包括股东代理人）在股东除法律法规、上市规则、本章程另有规定大会表决时，以其所代表的有表决权的股的情形外，股东（包括股东代理人）在股份数额行使表决权，每一股份有一票表决东会表决时，以其所代表的有表决权的股权。份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的法》第六十三条第一款、第二款规定的，三十六个月内不得行使表决权，且不计入该超过规定比例部分的股份在买入后的出席股东大会有表决权的股份总数。三十六个月内不得行使表决权，且不计入

83出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分之一以

规或者中国证监会的规定设立的投资者上有表决权的股东或者依照法律、行政法

保护机构可以作为征集人，自行或者委托规或者中国证监会的规定设立的投资者证券公司、证券服务机构，公开请求公司保护机构可以作为征集人，自行或者委托股东委托其代为出席股东大会，并代为行证券公司、证券服务机构，公开请求公司使提案权、表决权等股东权利。依照前款股东委托其代为出席股东会，并代为行使规定征集股东权利的，征集人应当披露征提案权、表决权等股东权利。

集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应除法定条件外，公司不得对征集投票权提当披露征集文件，公司应当予以配合。禁出最低持股比例限制。征集人公开征集公止以有偿或者变相有偿的方式公开征集司股东权利，应当符合相关监管机构和公股东权利。除法定条件外，公司不得对征司股票上市的证券交易所的规定。集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权利，应当符合相关监股东大会审议有关关联交易事项时，关联管机构和公司股票上市的证券交易所的股东不应当参与表决，其所代表的有表决规定。

权的股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股的表决情况。东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决

…议的公告应当充分披露非关联股东的表序原条款建议修订为号决情况。

…

第九十六条股东大会上，股东所作的任第九十条股东会上，股东所作的任何表何表决应采取记名投票方式。决应采取记名投票方式。

第九十七条如果要求以投票方式表决的（删除）

事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式

85表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。

投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十八条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

86内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

……

第九十九条在投票表决时，有两票或者（删除）87两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。如果单一股东及其积投票制。如果单一股东及其一致行动人一致行动人拥有权益的股份比例在30%拥有权益的股份比例在百分之三十以上，以上，股东大会就选举两名以上董事、非股东会就选举两名以上董事进行表决时，职工代表监事进行表决时，应当实行累积应当实行累积投票制。

88投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当实股东大会选举两名以上独立董事的，应当行累积投票制。中小股东表决情况应当单实行累积投票制。中小股东表决情况应当独计票并披露。股东会以累积投票方式选单独计票并披露。股东大会以累积投票方举董事的，独立董事和非独立董事的表决式选举董事的，独立董事和非独立董事的应当分别进行。

表决应当分别进行。

公司股东会实行累积投票制应执行以下

前款所称累积投票制是指股东大会选举原则：

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有（一）实行累积投票表决方式时，股东持序原条款建议修订为号的表决权可以集中使用。董事会应当向股有的每一股份均有与应选董事人东公告候选董事、监事的简历和基本情数相同的表决权；

况。

（二）股东会对董事候选人进行表决时，公司股东大会实行累积投票制应执行以股东可以分散地行使表决权，对每下原则：一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使

（一）实行累积投票表决方式时，股东持表决权，对某一位董事候选人投给有的每一股份均有与应选董事或其持有的每一股份所代表的与应

监事人数相同的表决权；选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其

（二）股东大会对董事或监事候选人进行持有的每一股份所代表的与应选表决时，股东可以分散地行使表决董事人数相同的部分表决权；

权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也（三）股东对某一个或某几个董事候选人

可以集中行使表决权，对某一位董集中行使了其持有的每一股份所事或监事候选人投给其持有的每代表的与应选董事人数相同的全

一股份所代表的与应选董事或监部表决权后，对其他董事候选人即事人数相同的全部表决权，或对某不再拥有投票表决权；

几位董事或监事候选人分别投给

其持有的每一股份所代表的与应（四）股东对某一个或某几个董事候选人

选董事或监事人数相同的部分表集中行使的表决权总数，多于其持决权；有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股

（三）股东对某一个或某几个董事或监事东对某一个或某几个董事候选人

候选人集中行使了其持有的每一集中行使的表决权总数，少于其持股份所代表的与应选董事或监事有的全部股份拥有的表决权时，股人数相同的全部表决权后，对其他东投票有效，差额部分视为放弃表董事或监事候选人即不再拥有投决权；

票表决权；

（五）董事候选人所获得的同意票数超过

（四）股东对某一个或某几个董事或监事出席股东会所代表有表决权的股

候选人集中行使的表决权总数，多份总数（以未累积的股份数为准）于其持有的全部股份拥有的表决的二分之一，为中选董事候选人。

权时，股东投票无效，视为放弃表如果在股东会上中选的董事候选决权；股东对某一个或某几个董事人人数超过应选董事人数，则由获或监事候选人集中行使的表决权得同意票数多者当选为董事（但如总数，少于其持有的全部股份拥有获得同意票数较少的中选候选人的表决权时，股东投票有效，差额的同意票数相等，且该等候选人当部分视为放弃表决权；选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；

（五）董事或监事候选人所获得的同意票如果在股东会上中选的董事不足

数超过出席股东大会所代表有表应选董事人数，则应在本次股东会决权的股份总数（以未累积的股份结束后另行召开股东会就所缺名数为准）的二分之一，为中选董事额对未中选的董事候选人进行选或监事候选人。如果在股东大会上举。

中选的董事或监事候选人人数超

过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事序原条款建议修订为号

（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应

选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事

或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新

一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止；

（六）股东大会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、第九十三条股东会通过有关董事选举提

89监事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间为股东会决议作

间为股东大会决议作出之日。出之日。

第一百〇二条除累积投票制外，股东大第九十四条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项

90项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇三条股东大会审议提案时，不第九十五条股东会审议提案时，不会对

91会对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，否则，有关若变更，则应

被视为一个新的提案，不能在本次股东大当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。会上进行表决。

第一百〇五条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条下列事项由股东大会的普第九十八条下列事项由股东会的普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

93（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；弥补方案；

（三）董事会成员和股东代表监事的选（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

举、罢免，及其报酬和支付方法；方法；序原条款建议修订为号

（四）公司年度预、决算报告，资产负债（四）除法律、行政法规、公司股票上市

表、利润表及其他财务报表；的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；及的其他事项。

（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇七条下列事项由股东大会以特第九十九条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增、减股本、回购本公司股份（一）公司增加或者减少注册资本和发行

和发行任何种类股票、认股证和其任何种类股票、认股证和其他类似他类似证券；证券；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；（三）本章程的修改；

94（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

（五）公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总资产百分或者担保金额超过公司最近一期之三十的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；及

（六）股权激励计划；及

（六）法律、行政法规、公司股票上市的

（七）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章程规定以交易所上市规则或本章程规定以及股东会以普通决议通过认为会

及股东大会以普通决议通过认为对公司产生重大影响的、需要以特

会对公司产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第一百〇八条过半数的独立董事、监事第一百条过半数的独立董事、审计委员

会、按一股一票基准单独或合计持有公司会、按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东要求召集临时股东大会或分之十）的股东要求召集临时股东会或者

者类别股东大会，应当按照下列程序办类别股东会，应当按照下列程序办理：

理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的

95（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股

书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会，并阐明会议东大会或者类别股东大会，并阐明的议题。董事会应当根据法律、行会议的议题。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到前律、行政法规和本章程的规定，在述书面要求后十日内提出同意或收到前述书面要求后十日内提出不同意召开临时股东会或类别股同意或不同意召开临时股东大会东会的书面反馈意见。

或类别股东大会的书面反馈意见。序原条款建议修订为号

（二）董事会同意召开临时股东会或类别

（二）董事会同意召开临时股东大会或类股东会的，在作出董事会决议后的

别股东大会的，将在作出董事会决五日内发出召开股东会或类别股议后的五日内发出召开股东大会东会的通知，通知中对原提议的变或类别股东大会的通知，通知中对更，应征得原提议人的同意。

原提议的变更，应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会提议的，说明理

（三）董事会不同意独立董事召开临时股由并公告。

东大会或类别股东大会提议的，将说明理由并公告。（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会提议的，或者

（四）董事会不同意监事会召开临时股东在收到提议后十日内未作出反馈

大会或类别股东大会提议的，或者的，视为董事会不能履行或者不履在收到提议后十日内未作出反馈行召集股东会会议职责，审计委员的，视为董事会不能履行或者不履会可以自行召集和主持。召集的程行召集股东大会会议职责，监事会序应尽可能与董事会召集股东会可以自行召集和主持。召集的程序会议的程序相同。

应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会提议的，或者在收到

（五）董事会不同意股东召开临时股东大提议后十日内未作出反馈的，股东

会或类别股东大会提议的，或者在有权向审计委员会提议召开临时收到提议后十日内未作出反馈的，股东会或者类别股东会，并应当以股东有权向监事会提议召开临时书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会或者类别股东大会，并应审计委员会同意召开临时股东会当以书面形式向监事会提出请求。或类别股东会的，应在收到要求五监事会同意召开临时股东大会或日内发出召开股东会或类别股东

类别股东大会的，应在收到要求五会的通知，通知中对原提议的变日内发出召开股东大会或类别股更，应征得原提议人的同意；审计东大会的通知，通知中对原提议的委员会未在规定期限内发出临时变更，应征得原提议人的同意；监股东会或类别股东会通知的，视为事会未在规定期限内发出临时股审计委员会不召集和主持临时股

东大会或类别股东大会通知的，视东会或类别股东会，按一股一票基为监事会不召集和主持临时股东准，连续九十日以上单独或合计持大会或类别股东大会，按一股一票有公司股本有表决权的股份百分基准，连续九十日以上单独或合计之十以上的股东可以自行召集和持有公司股本有表决权的股份百主持，召集的程序应当尽可能与董分之十以上的股东可以自行召集事会召集股东会议的程序相同。在和主持，召集的程序应当尽可能与股东会决议公告前，召集股东的持董事会召集股东会议的程序相同，股比例不得低于百分之十。

在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十，召集股股东或审计委员会依前款规定自行召集东应在发出股东大会或类别股东并举行会议的，应书面通知董事会，同时大会通知及会议决议公告时，向证按照适用规定向证券交易所备案。董事会券交易所提交有关证明材料。和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议股东或监事会依前款规定自行召集并举所发生的合理费用，应当由公司承担，并行会议的，应书面通知董事会，同时向证从公司欠付失职董事的款项中扣除。序原条款建议修订为号券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记审计委员会或召集股东应在发出股东会日的股东名册。其会议所发生的合理费或类别股东会通知及股东会决议公告时，用，应当由公司承担，并从公司欠付失职按照适用规定向证券交易所提交有关证董事的款项中扣除。明材料。

第一百〇九条股东大会由董事会召集，第一百〇一条股东会由董事会召集，由由董事长主持；董事长不能履行职务或不董事长主持；董事长不能履行职务或不履

履行职务的，应当由副董事长主持；副董行职务的，应当由副董事长主持；副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的一名公司董事半数的董事共同推举的一名公司董事主主持；如无法由半数以上董事推选一名董持；如无法由过半数的董事推选一名董事事主持，出席会议的股东可以选举一人主主持，出席会议的股东可以选举一人主持持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议；如果因任何理由，股东无法选举会会议主持人，应当由出席会议的持有最多议主持人，应当由出席会议的持有最多表表决权股份的股东（包括股东代理人）担决权股份的股东（包括股东代理人）担任任会议主持人。会议主持人。

96监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会主席主持。审计委员会主席不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数的审计委名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集和主持的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集和主持的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百一十条股东大会对提案进行表决第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

97股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

……

第一百一十一条会议主持人负责决定股（删除）

东大会的决议是否通过，其决定为终局决

98定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十二条会议主持人如果对提交第一百〇三条会议主持人如果对提交表

99表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

票数进行点算；如果会议主持人未进行点数进行点算；如果会议主持人未进行点序原条款建议修订为号票，出席会议的股东或者股东代理人对会票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进后立即要求点票，会议主持人应当立即组行点票。织点票。

第一百一十三条股东大会应将所议事项第一百〇四条股东会应将所议事项的决

的决定作成会议记录，由董事会秘书负定作成会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；

…

100…

股东会如果进行点票，点票结果应当记入股东大会如果进行点票，点票结果应当记会议记录。

入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料应当在公其他方式表决情况的有效资料应当在公司住所保存，保存期限至少十年。

司住所保存，保存期限至少十年。

第一百一十四条股东可以在公司办公时（删除）间免费查阅会议记录复印件。任何股东向

101公司索取有关会议记录的复印件，公司应

当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百一十五条股东大会决议应当及时第一百〇五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理

102理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第一百一十六条提案未获通过，或者本第一百〇六条提案未获通过，或者本次

103次股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在股

当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第一百一十七条股东大会通过有关派第一百〇七条股东会通过有关派现、送

104现、送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司将在

司将在股东大会结束后二个月内实施具股东会结束后二个月内实施具体方案。

体方案。序原条款建议修订为号

第一百一十九条公司拟变更或者废除类第一百〇九条公司拟变更或者废除类别

别股东的权利，应当经股东大会以特别决股东的权利，应当经股东会以特别决议通议通过和经受影响的类别股东在按本章过和经受影响的类别股东在按本章程第

程第一百二十一至第一百二十五条另行一百一十一条至第一百一十五条另行召

105召集的股东大会上通过，方可进行。由于集的股东会上通过，方可进行。由于境内

境内外法律法规和公司股票上市地上市外法律法规和公司股票上市地上市规则规则的变化以及境内外监管机构依法作的变化以及境内外监管机构依法作出的出的决定导致类别股东权利的强制变更决定导致类别股东权利的强制变更或者

或者强制废除的，不需要股东大会或类别强制废除的，不需要股东会或类别股东会股东会议的批准。议的批准。

第一百二十一条受影响的类别股东，无第一百一十一条受影响的类别股东，无

论原来在股东大会上是否有表决权，在涉论原来在股东会上是否有表决权，在涉及及本章程第一百二十条（二）至（八）、（十本章程第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十八条的规定（一）在公司按本章程的规定向全体股东向全体股东按照相同比例发出购按照相同比例发出购回要约或者

106回要约或者在证券交易所通过公在证券交易所通过公开交易方式开交易方式购回自己股份的情况购回自己股份的情况下，“有利害下，“有利害关系的股东”是指本关系的股东”是指本章程第五十七

章程第六十二条所定义的控股股条所定义的控股股东；

东；

（二）在公司按照本章程的规定在证券交

（二）在公司按照本章程第二十八条的规易所外以协议方式购回自己股份

定在证券交易所外以协议方式购的情况下，“有利害关系的股东”回自己股份的情况下，“有利害关是指与该协议有关的股东；系的股东”是指与该协议有关的股东；…

…

第一百二十二条类别股东会的决议，应第一百一十二条类别股东会的决议，应

107当经根据本章程第一百二十一条由出席当经根据本章程第一百一十一条由出席

类别股东大会的有表决权的三分之二以类别股东会的有表决权的三分之二以上

上的股权表决通过，方可作出。的股权表决通过，方可作出。

第一百二十三条公司召开类别股东大第一百一十三条公司召开类别股东会，会，应当于年度股东大会会议召开二十日应当参照本章程第六十五条关于召开股

108前、临时股东大会会议召开十五日前发出东会的通知时限要求发出书面通知，将会

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会议拟审议的事项以及开会日期和地点告日期和地点告知所有该类别股份的在册知所有该类别股份的在册股东。

股东。

第一百二十四条类别股东大会的通知只第一百一十四条类别股东会的通知只须须送给有权在该会议上表决的股东。送给有权在该会议上表决的股东。

109

类别股东大会应当以与股东大会尽可能类别股东会应当以与股东会尽可能相同序原条款建议修订为号

相同的程序举行，本章程中有关股东大会的程序举行，本章程中有关股东会举行程举行程序的条款适用于类别股东大会。序的条款适用于类别股东会。

第一百二十五条…第一百一十五条…

（一）经股东大会以特别决议批准，公司（一）经股东会以特别决议批准，公司每每间隔十二个月单独或者同时发间隔十二个月单独或者同时发行

110行内资股、境外上市外资股，并且内资股、境外上市外资股，并且拟

拟发行的内资股、境外上市外资股发行的内资股、境外上市外资股的的数量各自不超过该类已发行在数量各自不超过该类已发行在外外股份的百分之二十的；或股份的百分之二十的；或

……

第一百二十六条公司设董事会，董事会第一百一十六条公司设董事会，董事会

111由12（十二）名董事组成，设董事长1（一）由12（十二）名董事组成，设董事长1（一）人，副董事长1（一）人，独立董事4（四）人，副董事长1（一）人，职工董事1（一）人。人，独立董事4（四）人。

第一百二十七条董事由股东大会选举产第一百一十七条非职工董事由股东会选生，任期三年，并可在任期届满前由股东举或更换，任期三年，并可在任期届满前大会解除其职务，但该职务的解除并不影由股东会解除其职务，但该职务的解除并响该董事依据任何合约提出的损害赔偿不影响该董事依据任何合约提出的损害申索。董事任期届满，可以连选连任。赔偿申索。职工董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，任期三年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期届满，可以连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事

112应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时

章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事可以由总裁或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高总计不得超过公司董事总数的二分之一。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数…的二分之一。

…

第一百二十八条有关提名董事候选人的第一百一十八条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通意图以及候选人愿意接受提名的书面通

113知，应当不早于股东大会会议通告派发后知，应当在相关法律法规及上市规则规定

一日及不迟于会议举行日期之前七天发的时间内提交给公司。

给公司。

第一百二十九条董事可以在任期届满前第一百一十九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职114面辞职报告。董事会将按照公司股份上市报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，

的证券交易所要求披露有关情况。公司将根据法律法规及上市规则的要求在两个交易日内披露有关情况。序原条款建议修订为号如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定人数，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。原董事的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规辞职报告应当在下任董事填补因其辞职章和本章程规定，履行董事职务。

产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因除不具备董事任职资格或者丧失独立性董事辞职产生的空缺。的情况外，如独立董事因其他原因辞职并导致公司董事会或者其专门委员会中独除不具备董事任职资格或者丧失独立性立董事所占比例不符合法律法规或者本

的情况外，如独立董事因其他原因辞职并章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业导致公司董事会或者其专门委员会中独人士，该独立董事仍应当依照法律、行政立董事所占比例不符合法律法规或者本法规、部门规章和本章程规定继续履行职

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业务。

人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除本条第二、三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事应只任职至其接受委任后的首个

股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百三十条董事辞职生效或者任期届（删除）满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

115公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百三十二条董事执行公司职务时违第一百二十一条董事执行公司职务，给

反法律法规或本章程的规定，给公司造成他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承

116担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条…第一百二十二条…

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定股东会在遵守有关法律、行政法规规定的

的前提下，可以以普通决议的方式将任何前提下，可以以普通决议的方式将任何任任期未届满的董事罢免。（但据任何合同期未届满的董事解任，决议作出之日解任

117可提出的索偿要求不受此影响）。生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事连续两次未能亲自出席，也不委托其责，董事会应当建议股东大会予以撤换。他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。序原条款建议修订为号

第一百三十四条公司建立独立董事制（删除）度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

118

独立董事每届任期三年，可连选连任，但连续任职不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。

独立董事的任职资格、任免、职责、履职

等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百三十五条董事会对股东大会负第一百二十三条董事会对股东会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

119

（六）制定公司增加或者减少注册资本的（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；券及上市的方案；

（七）制定公司重大收购、回购本公司股（七）制订公司重大收购、收购本公司股

票或合并、分立、解散或者变更公票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；司形式的方案；

……

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）在股东大会授权范围内，决定公（十五）在股东会授权范围内，决定公司司对外投资、收购出售资产、资产对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保、财务资助、委托理序原条款建议修订为号

关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；总裁的工作；

（十八）法律、法规、公司股票上市的交（十八）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，应经全体董事除本章程另有规定外，董事会作出前款决过半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十议事项，应经全体董事过半数表决同意，三）项及董事会权限范围内的担保事项还其中董事会权限范围内的担保、财务资助须取得三分之二以上出席会议的董事表事项还须取得三分之二以上出席会议的决同意。董事表决同意。

第一百三十六条公司董事会应当就注册第一百二十四条公司董事会应当就注册

120会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制定董事会议事第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提

121提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条董事会应当确定对外投第一百二十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

122委托理财、关联交易等事项的权限，建立财务资助、委托理财、关联交易、对外捐

严格的审查和决策程序；重大投资项目应赠等事项的权限，建立严格的审查和决策当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十九条董事会在处置固定资产（删除）时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定

资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资

产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置

123该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。序原条款建议修订为号

第一百四十条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

124……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百四十一条董事会每年至少召开四第一百二十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并至少于会议召次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总开十四日以前通知全体董事和总裁。

裁。

125…

…

（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；

…

第一百四十二条董事会及临时董事会会第一百二十九条董事会及临时董事会会

议召开的通知方式为：传真或电子邮件；议召开的通知方式为：传真或电子邮件；

126通知时限为：董事会定期会议应不晚于会通知时限为：董事会定期会议应不晚于会

议召开之前十四日发出通知。经全体董事议召开之前十四日发出通知。经全体董事和监事书面同意，前述董事会会议通知期书面同意，前述董事会会议通知期可以豁可以豁免执行。免执行。

第一百四十五条…第一百三十二条…

董事会以现场召开为原则，在保证全体参董事会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话会议、视频会议下，必要时可以采用电话会议、视频会议或者能使董事之间进行实时沟通的其他或者能使董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。形式举行会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内就需要临时董事会会议表决通过的事项

127行使董事的权利。董事未出席某次董事会而言，如果董事会已将拟表决议案的内容会议，亦未委托代表出席的，应当视作已以书面方式（包括专人送达、邮递、电报、放弃在该次会议上的投票权。传真、电邮等）递交每一位董事，并且签字同意的董事人数已达到本章程规定作

出决定所需人数，便可形成有效决议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。序原条款建议修订为号

第一百四十六条董事与董事会会议决议第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（定义依事项所涉及的企业或个人有关联关系的不时修订的公司股票上市的证券交易所（定义依不时修订的公司股票上市的证的上市规则确定），不得对该项决议行使券交易所的上市规则确定），该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系事不得对该项决议行使表决权，也不得代董事出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足三人的，应将董事会会议所作决议须经无关联关系董

128该事项提交股东大会审议。事过半数通过；属于须经董事会三分之二

以上通过事项的，则须全部无关联关系董在董事回避表决的情况下，有关董事会会事三分之二以上通过。出席董事会会议的议由过半数的无关联关系董事出席即可无关联关系董事人数不足三人的，应将该举行，形成决议须经全部无关联关系董事事项提交股东会审议。

过半数通过；属于须经董事会三分之二以

上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第一百四十九条公司董事会设立审计、（删除）

提名及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

129委员会成员全部由董事组成，其中审计委

员会委员由不在公司担任高级管理人员

的董事担任，审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会的主席为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

130（新增）第三节独立董事（新增）第一百三十六条公司设置独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中131国证监会、证券交易所和本章程的规定，

认真履行职责，在董事会设立中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

132及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲序原条款建议修订为号属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百三十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

133

（一）根据法律、法规、规范性文件和本

章程等的规定，具备担任公司董事的资格；序原条款建议修订为号

（二）符合本章程及其他法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、规范性文件、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

134董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、法规、规范性文件、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百四十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文

件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

135项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；序原条款建议修订为号

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规、规范性文件、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（新增）第一百四十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

136方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

137独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中序原条款建议修订为号载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

138（新增）第四节董事会专门委员会（新增）第一百四十三条公司董事会设置审计委

139员会，行使《公司法》规定的监事会及公

司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

（新增）第一百四十四条审计委员会委员由至少

三名董事组成，全部应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，即具备上市规则所

140规定的适当专业资格、或适当的会计或相

关的财务管理专长的人士。

审计委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，为会计专业人士，负责主持审计委员会工作；审计委员会主席由董事会任命。

（新增）第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

141会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十六条审计委员会定期会议每

年至少召开四次，每季度至少召开一次，

142由审计委员会主席负责召集，主席因故不

能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召集；主席未指定人选的，由一名独立非执行董事委员召集。序原条款建议修订为号

有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：

（一）董事会提议时；

（二）主席提议时；

（三）两名以上委员提议时；及

（四）董事长提议时。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员中若与审计委员会会议

讨论事项存在利害关系，须予以回避。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十七条除审计委员会外，公司董事会设置提名及薪酬委员会、战略委员会，并根据需要设立其他相关专门委员

143会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十八条提名及薪酬委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；同时负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

144

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行序原条款建议修订为号使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名及薪酬委员会具体职权及人员构成由本章程及其工作细则所规定。董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十九条战略委员会负责对公司

145长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，具体职权及人员构成由本章程及其工作细则所规定。

第一百五十一条公司董事会秘书应当是第一百五十一条公司董事会秘书应当是

具有必备的专业知识和经验的自然人，由具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：董事会委任。其主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易（一）负责处理公司信息披露事务，协调

所及其他证券监管机构之间的沟公司信息披露工作，组织制定公司通和联络，保证公司依法准备和递信息披露事务管理制度，督促公司交有权机构所要求的报告和文件。及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向

（二）负责处理公司信息披露事务，督促证券交易所办理定期报告和临时公司制定并执行信息披露管理制报告的披露工作。

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信（二）负责投资者关系管理，协调公司与息披露义务，并按照有关规定向证证券监管机构、投资者及实际控制券交易所办理定期报告和临时报人、中介机构、媒体等之间的信息

146告的披露工作。沟通。

（三）协调公司与投资者之间的关系，接（三）组织筹备股东会和董事会会议，参

待投资者来访，回答投资者咨询，加股东会会议、董事会会议及高级向投资者提供公司披露的资料。管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件（四）负责与公司信息披露有关的保密工和资料。作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字。（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复

（六）负责与公司信息披露有关的保密工证券交易所问询。

作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及（六）组织公司董事、高级管理人员就相序原条款建议修订为号

相关知情人员在信息披露前保守关法律法规、证券交易所相关规定秘密，并在内幕信息泄漏时及时采进行培训，协助前述人员了解各自取补救措施，同时向证券交易所报在信息披露中的职责。

告。

（七）促使董事、高级管理人员遵守法律

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、法规、证券交易所相关规定和本章

大股东及董事、监事、总裁和其他程，切实履行其所作出的承诺；在高级管理人员持有本公司股票的知悉公司、董事、高级管理人员作资料，以及股东大会、董事会会议出或者可能作出违反有关规定的文件和会议记录等，保证公司有完决议时，应当予以提醒并立即如实整的组织文件和记录，保证有权得向证券交易所报告。

到公司有关记录和文件的人及时

得到有关记录和文件。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

（八）协助董事、监事、总裁和其他高级

管理人员了解信息披露相关法律、（九）有关适用的法律、法规、规章、证

法规、规章、证券交易所的上市规券交易所的上市规则及其他规定则及其他规定和本章程中关于其和本章程规定的其他职责。

法律责任的内容。

（九）促使董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、证券交易所的上市规则及其

他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告。

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十三条公司设总裁1（一）名，第一百五十三条公司设总裁1（一）名，高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监1（一）名。总裁、高级作；设财务总监1（一）名。总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监由董事会聘任副总裁、副总裁和财务总监由董事会决定或者解聘。聘任或者解聘。

总裁和其他高级管理人员每届任期三年，高级管理人员每届任期三年，可以连聘连

147可以连聘连任。任。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司（含控股子公司）领薪，不由控股股东代发薪水。序原条款建议修订为号

第一百五十四条公司总裁对董事会负第一百五十四条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

……

148

（二）组织实施董事会制定的公司年度经（二）组织实施公司年度经营计划、投资

营计划、投资和融资方案；和融资方案；

……

第一百五十五条公司总裁列席董事会会第一百五十五条公司总裁列席董事会会

149议；应邀列席董事会会议的总裁和其他非议；应邀列席董事会会议的非董事人员在

董事经理在董事会会议上没有表决权。董事会会议上没有表决权。

第一百五十六条总裁应制订总裁工作细第一百五十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：包括下列内容：

……

150

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

……

第一百五十八条公司总裁在行使职权第一百五十八条公司高级管理人员应当时，应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规定，忠规定，履行诚信和勤勉的义务。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行高级管理人员执行公司职务时违反法律、职务或者违背诚信义务，给公司和社会公行政法规、部门规章或本章程的规定，给众股股东的利益造成损害的，应当依法承公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

151

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

152第十四章监事会（整章删除）

153第十五章公司董事、监事、总裁和其他第十三章公司董事、高级管理人员的资

高级管理人员的资格和义务格和义务

第一百七十二条有下列情况之一的，不第一百五十九条有下列情况之一的，不

得担任公司的董事、监事、总裁或者其他得担任公司的董事、高级管理人员：

高级管理人员：

154（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪序原条款建议修订为号

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政被判处刑罚，执行期满未逾五年，治权利，执行期满未逾五年，被宣或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起期满未逾五年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，并对该公司、企或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾司、企业破产清算完结之日起未逾三年；三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（七）被公司股份上市的证券交易所公开

认定为不适合担任上市公司董事、

（八）非自然人；高级管理人员等，期限未满的；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券（八）法律、行政法规或部门规章及公司

法规的规定，且涉及有欺诈或者不股份上市的证券交易所上市规则诚实的行为，自该裁定之日起未逾规定的其他内容。

五年；

违反本条规定选举、委派董事，聘任高级

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

罚，期限未满的；董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履

（十一）法律、行政法规或部门规章及公职。董事会提名及薪酬委员会应当对董

司股份上市的证券交易所上市规事、高级管理人员的任职资格进行评估，则规定的其他内容。发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任/解聘的建议。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百七十三条公司董事、总裁和其他（删除）

155高级管理人员代表公司的行为对善意第

三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。序原条款建议修订为号

第一百七十四条除法律、行政法规或者第一百六十条公司董事、高级管理人员

公司股票上市的证券交易所的上市规则应当遵守法律、行政法规和本章程的规

要求的义务外，公司董事、监事、总裁和定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当其他高级管理人员在行使公司赋予他们为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的职权时，还应当对每个股东负有下列义的合理注意。

务：

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉

（一）不得使公司超越其营业执照规定的义务：

营业范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发予的权利，以保证公司的商业行为

点行事；符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包超过营业执照规定的营业范围；

156括（但不限于）对公司有利的机会；

（二）应公平对待所有股东；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包（三）及时了解公司业务经营管理状况；

括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百七十五条公司董事、监事、总裁（删除）和其他高级管理人员都有责任在行使其

157权利或者履行其义务时，以一个合理的谨

慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百七十六条公司董事、监事、总裁第一百六十一条公司董事、高级管理人

和其他高级管理人员在履行职责时，必须员应当遵守法律、行政法规和本章程的规遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利定，对公司负有忠实义务，应当采取措施益与承担的义务可能发生冲突的处境。此避免自身利益与公司利益冲突，不得利用原则包括（但不限于）履行下列义务：职权牟取不正当利益。

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行董事、高级管理人员对公司负有下列忠实

158事；义务：

（二）在其职权范围内行使权力，不得越（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

权；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，其他个人名义开立账户存储；

不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非序原条款建议修订为号

情的情况下的同意，不得将其酌量法收入；

处理权转给他人行使；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（四）对同类别的股东应当平等，对不同照本章程的规定经董事会或者股

类别的股东应当公平；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得（五）不得利用职务便利，为自己或者他与公司订立合同、交易或者安排；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

（六）未经股东大会在知情的情况下同会决议通过，或者公司根据法律、意，不得以任何形式利用公司财产行政法规或者本章程的规定，不能为自己谋取利益；利用该商业机会的除外；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非（六）未向董事会或者股东会报告，并经法收入，不得以任何形式侵占公司股东会决议通过，不得自营或者为的财产，包括（但不限于）对公司他人经营与本公司同类的业务；

有利的机会；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）未经股东大会在知情的情况下同为己有；

意，不得接受与公司交易有关的佣

金；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护（九）不得利用其关联关系损害公司利

公司利益，不得利用其在公司的地益；

位和职权为自己谋取私利；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）未经股东大会在知情的情况下同程规定的其他忠实义务。

意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机董事、高级管理人员违反本条规定所得的会，自营或者为他人经营与本公司收入，应当归公司所有；给公司造成损失同类的业务，不得以任何形式与公的，应当承担赔偿责任。

司竞争；

董事利用职务便利为自己或者他人谋取

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资属于公司的商业机会，自营或者为他人经

金借贷给他人，不得将公司资产以营与其任职公司同类业务的，应当向董事其个人名义或者以其他名义开立会或者股东会报告，充分说明原因、防范帐户存储，不得以公司资产为本公自身利益与公司利益冲突的措施、对公司司的股东或者他人债务提供担保；的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；及董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

（十三）未经股东大会在知情的情况下同控制的企业，以及与董事、高级管理人员意，不得泄露其在任职期间所获得有其他关联关系的关联人，与公司订立合的涉及本公司的机密信息；除非以同或者进行交易，适用本条第二款第（四）公司利益为目的，亦不得利用该信项规定。

息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露序原条款建议修订为号

该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司董事、监事、总裁（删除）

和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、

总裁和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级

159

管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董

事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

（五）本条（四）项所指被控制的公司的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百七十八条公司董事、监事、总裁第一百六十二条公司建立董事、高级管

和其他高级管理人员所负的诚信义务不理人员离职管理制度，明确对未履行完毕一定因其任期结束而终止，其对公司商业的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。的保障措施。公司董事、高级管理人员辞其他义务的持续期应当根据公平的原则任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

160决定，取决于事件发生时与离任之间时间有移交手续，其对公司和股东承担的忠实的长短，以及与公司的关系在何种情形和义务，在任期结束后并不当然解除，其对条件下结束。公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的序原条款建议修订为号长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应对离职董事、高级管理人员是否存

在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百七十九条公司董事、监事、总裁（删除）和其他高级管理人员因违反某项具体义

161务所负的责任，可以由股东大会在知情的

情况下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形除外。

第一百八十条公司董事、监事、总裁和（删除）

其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的

合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议

162时，有关董事亦不得点算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人

员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十一条如果公司董事、监事、（删除）总裁和其他高级管理人员在公司首次考

163虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与序原条款建议修订为号

其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十二条公司不得以任何方式为（删除）

164其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十三条公司不得直接或者间接（删除）

向本公司和其母公司的董事、监事、总裁

和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合

165同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款

担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人

员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十四条公司违反前条规定提供（删除）

166贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项

的人应当立即偿还。

第一百八十五条公司违反本章程第一百（删除）八十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、

167总裁和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百八十六条本章前述条款中所称担（删除）

168保，包括由保证人承担责任或者提供财产

以保证义务人履行义务的行为。序原条款建议修订为号

第一百八十七条公司董事、监事、总裁（删除）和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的

合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他

169高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司

所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公

司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百八十八条公司应当与每名董事、（删除）

监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向公司

作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交

易所订立的规定，并授权公司享有

170本章程规定的补救措施，而该份合

同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向公司

作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

（三）本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。

171第一百八十九条公司应当就报酬事项与（删除）

公司董事、监事订立书面合同，并经股东序原条款建议修订为号大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十条公司在与公司董事、监事（删除）

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

或

172

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项

所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

173第十六章财务会计制度与利润分配第十四章财务会计制度、利润分配和审

计

第一百九十三条公司董事会应当在每次第一百六十五条公司董事会应当在每次

174年度股东大会上，向股东呈交有关法律、年度股东会上，向股东呈交有关法律、行

行政法规、地方政府及主管部门颁布的规政法规、地方政府及主管部门颁布的规范范性文件所规定由公司准备的财务报告。性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十四条公司的财务报告应当在第一百六十六条公司的财务报告应当在

175召开年度股东大会的二十日以前置备于召开年度股东会的二十日以前置备于本本公司，供股东查阅。公司的每个股东都公司，供股东查阅。公司的每个股东都有有权得到本章中所提及的财务报告。权得到本章中所提及的财务报告。序原条款建议修订为号公司至少应当在年度股东大会召开前二公司至少应当在年度股东会召开前二十十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给

给每个 H股股东，收件人地址以股东的名每个 H股股东，收件人地址以股东的名册册登记的地址为准。登记的地址为准。

第一百九十五条公司的财务报表除应当第一百六十七条公司的财务报表应当按

按中国会计准则及法规编制外，还应当按中国会计准则及法规编制。

国际或者境外上市地会计准则编制。如按

176两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百九十六条公司公布或者披露的中第一百六十八条公司公布或者披露的中

177期业绩或者财务资料应当按中国会计准期业绩或者财务资料应当按中国会计准

则及法规编制，同时按国际或者境外上市则及法规编制。

地会计准则编制。

第一百九十七条公司在每一会计年度结第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会构和证券交易所报送年度财务会计报告，计年度前六个月结束之日起二个月内向在每一会计年度前六个月结束之日起二中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交

178半年度财务会计报告，在每一会计年度前易所报送半年度财务会计报告，在每一会

三个月和前九个月结束之日起的一个月计年度前三个月和前九个月结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易所的一个月内向中国证监会派出机构和证报送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及监管机构的规定进行编制。

第一百九十八条公司除法定的会计账册第一百七十条公司除法定的会计账册

179外，不得另立会计账册。公司的资产，不外，不得另立会计账册。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第二百条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司分配当年税后利润

当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%（百分之五十）以上的，可以注册资本的百分之五十以上的，可以不再不再提取。提取。

……

180公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

金后所余税后利润，按照股东持有的股份利润，按照股东持有的股份比例分配，但比例分配，但本章程规定不按持股比例分本章程规定不按持股比例分配的除外。

配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利序原条款建议修订为号

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润的，股东应当将违反规定分配的利润退损、提取法定公积金和各项基金之前向股还公司；给公司造成损失的，股东及负有东分配利润的，股东必须将违反规定分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的利润退还公司。责任。

……

第二百〇一条公司的公积金用于弥补公第一百七十三条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

181法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇二条公司的利润分配政策如第一百七十四条公司的利润分配政策如

下：下：

（一）公司实施持续、稳定、科学、积极（一）公司实施持续、稳定、科学、积极

的利润分配政策，重视对股东的合的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合届时法律连续性和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的10%。当年实现的可分配利润的百分之十。

…

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模（四）公司董事会应当综合考虑公司所处

182式、盈利水平以及是否有重大资金行业特点、发展阶段、自身经营模

支出安排等因素，区分下列情形，式、盈利水平以及是否有重大资金并按照本章程规定的程序，提出差支出安排等因素，区分下列情形，异化的现金分红政策：并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重序原条款建议修订为号时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达20%。公司董事会时，现金分红在本次利润分配中所认为公司发展阶段不易区分但有占比例最低应达百分之二十。公司重大资金支出安排的，适用本项规董事会认为公司发展阶段不易区定。分但有重大资金支出安排的，适用本项规定。

（五）公司董事会负责制定利润分配方案，除法律法规及本章程另有规定（五）公司董事会负责制定利润分配方外，董事会审议通过的利润分配方案，除法律法规及本章程另有规定案应提交股东大会审议通过后方外，董事会审议通过的利润分配方可执行；董事会在拟定股利分配方案应提交股东会审议通过后方可案时应当听取有关各方特别是独执行；董事会在拟定股利分配方案立董事和中小股东的意见；监事会时应当听取有关各方特别是独立应对董事会制定的利润分配方案董事和中小股东的意见；审计委员进行监督。会应对董事会制定的利润分配方案进行监督。

（六）独立董事认为现金分红具体方案可

能损害上市公司或者中小股东权（六）独立董事认为现金分红具体方案可益的，有权发表独立意见。董事会能损害公司或者中小股东权益的，对独立董事的意见未采纳或者未有权发表独立意见。董事会对独立完全采纳的，应当在董事会决议中董事的意见未采纳或者未完全采记载独立董事的意见及未采纳的纳的，应当在董事会决议中记载独具体理由，并披露。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（七）公司当年盈利且有可供分配利润，公司董事会未作出现金分红利润（七）公司当年盈利且有可供分配利润，分配方案，或者董事会作出的现金公司董事会未作出现金分红利润利润分配方案不符合本章程规定分配方案，或者董事会作出的现金的，应当在定期报告中详细披露。利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金（八）公司在制定现金分红具体方案时，分红的时机、条件和最低比例、调董事会应当认真研究和论证现金

整的条件及其他决策程序要求等分红的时机、条件和最低比例、调事宜。股东大会对利润分配具体方整的条件及其他决策程序要求等案进行审议前，应通过多种渠道事宜。股东会对利润分配具体方案（包括但不限于开通专线电话、董进行审议前，应通过多种渠道（包秘信箱及邀请中小投资者参会等）括但不限于开通专线电话、董秘信主动与股东特别是中小股东进行箱及邀请中小投资者参会等）主动

沟通和交流，充分听取中小股东诉与股东特别是中小股东进行沟通求，并及时答复中小股东关心的问和交流，充分听取中小股东诉求，题。并及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司召开年度股东大会审议年度利（九）公司召开年度股东会审议年度利润

润分配方案时，可审议批准下一年分配方案时，可审议批准下一年中中期现金分红的条件、比例上限、期现金分红的条件、比例上限、金金额上限等。年度股东大会审议的额上限等。年度股东会审议的下一下一年中期分红上限不应超过相年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于上市公司股东的净间归属于公司股东的净利润。董事序原条款建议修订为号利润。董事会根据股东大会决议在会根据股东会决议在符合利润分符合利润分配的条件下制定具体配的条件下制定具体的中期分红的中期分红方案。公司应当严格执方案。公司应当严格执行公司章程行公司章程确定的现金分红政策确定的现金分红政策以及股东会以及股东大会审议批准的现金分审议批准的现金分红具体方案。由红具体方案。由于外部经营环境或于外部经营环境或者自身经营状者自身经营状况发生较大变化而况发生较大变化而需调整利润分

需调整利润分配政策时，董事会应配政策时，董事会应重新制定利润重新制定利润分配政策。董事会重分配政策。董事会重新制定的利润新制定的利润分配政策应提交股分配政策应提交股东会审议，并经东大会审议，并经出席股东大会的出席股东会的股东所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过后2/3以上通过后方可执行。

方可执行。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转

股东大会通过有关派现、送股或资本公积增股本提案的，公司将在股东会结束后两转增股本提案的，公司将在股东大会结束个月内实施具体方案。公司股东会对利润后两个月内实施具体方案。公司股东大会分配及资本公积转增股本方案作出决议对利润分配及资本公积转增股本方案作后，或公司董事会根据年度股东会审议通出决议后，或公司董事会根据年度股东大过的下一年中期分红条件和上限制定具会审议通过的下一年中期分红条件和上体方案后，须在两个月内完成股利（或股限制定具体方案后，须在两个月内完成股份）的派发事项。

利（或股份）的派发事项。

第二百〇六条公司实行内部审计制度，第一百七十八条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

183用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董公司内部审计制度经董事会批准后实施，事会负责并报告工作。并对外披露。

（新增）第一百七十九条公司内部审计机构对公

184司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

185

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

186司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百八十二条审计委员会与会计师事

187务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供序原条款建议修订为号必要的支持和协作。

188（新增）第一百八十三条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

第二百〇八条公司聘用会计师事务所的第一百八十五条公司聘用会计师事务所

189聘期，自公司本次年度股东大会结束时起的聘期，自公司本次年度股东会结束时起

至下次年度股东大会结束时止。聘期届至下次年度股东会结束时止。聘期届满，满，可以续聘。可以续聘。

第二百〇九条经公司聘用的会计师事务第一百八十六条经公司聘用的会计师事

所享有下列权利：务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁证，并有权要求公司的董事、高级或者其他高级管理人员提供有关管理人员提供有关资料和说明；

190资料和说明；

…

…公司保证向聘用的会计师事务所提供真

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

谎报。

第二百一十条不论会计师事务所与公司第一百八十七条不论会计师事务所与公

订立的合同条款如何规定，股东大会可以司订立的合同条款如何规定，股东会可以

191在任何会计师事务所任期届满前，通过普在任何会计师事务所任期届满前，通过普

通决议决定将该会计师事务所解聘。有关通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索会计师事务所如有因被解聘而向公司索

偿的权利，有关权利不因此而受影响。偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百一十一条会计师事务所的报酬或第一百八十八条会计师事务所的审计费者确定报酬的方式由股东大会决定。由董用由股东会决定。

192事会聘任填补空缺的会计师事务所的报

酬由董事会确定，但应当经下一次年度股东大会通过普通决议确认。

第二百一十二条公司聘用、解聘或者不第一百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决再续聘会计师事务所由股东会决定。董事定，并报国务院证券主管机构备案。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任会计师事务所，以填补会计师事务所职位填补空缺的会计师事务所或解聘一家任的任何空缺，应当按以下规定办理：

193期未届满的会计师事务所时，应当按以下

规定办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会

议通知发出之前，应当送给拟聘任

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会的或拟离任的或在有关会计年度

会议通知发出之前，应当送给拟聘已离任的会计师事务所。离任包括任的或拟离任的或在有关会计年被解聘、辞聘和退任。

度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。…序原条款建议修订为号

…（三）公司如果未将有关会计师事务所的

陈述按本款（二）项的规定送出，

（三）公司如果未将有关会计师事务所的有关会计师事务所可要求该陈述

陈述按本款（二）项的规定送出，在股东会上宣读，并可以进一步作有关会计师事务所可要求该陈述出申诉。

在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

（四）离任的会计师事务所有权出席以下

的会议：(1)其任期应到期的股东会；

(1)其任期应到期的股东大会；(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；及

(2)为填补因其被解聘而出现

空缺的股东大会；及(3)因其主动辞聘而召集的股东会。

(3)因其主动辞聘而召集的股东大会。……

第二百一十三条公司解聘或者不再续第一百九十条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所，应当提前三十日通知会计师事务所，应当提前三十日通知会计师计师事务所，会计师事务所有权向股东大事务所，会计师事务所有权向股东会陈述会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向应当向股东大会说明公司有无不当情事。股东会说明公司有无不当情事。

194……

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有（三）如果会计师事务所的辞职通知载有

本条（一）(2)项所提及的陈述，会本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临计师事务所可要求董事会召集临

时股东大会，听取其就辞职有关情时股东会，听取其就辞职有关情况况作出的解释。作出的解释。

第二百一十四条公司合并或者分立，应第一百九十一条公司合并或者分立，应

当由公司董事会提出方案，按本章程规定当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。的程序通过后，依法办理有关审批手续。

反对公司合并、分立方案的股东，有权要股东因对股东会作出的公司合并、分立决求公司或者同意公司合并、分立方案的股议投反对票，有权要求公司以公平价格购东，以公平价格购买其股份。买其股份。

195公司合并、分立决议的内容应当作成专门公司合并支付的价款不超过本公司净资文件，供股东查阅。前述文件还应当以挂产百分之十的，可以不经股东会决议，但号邮件方式送达给每个 H股股东。本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个 H股股东。序原条款建议修订为号

第二百一十五条…第一百九十二条…

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在报纸上公告。债人，并于三十日内在报纸上或者国家企业

196权人自接到通知书之日起三十日内，未接信用信息公示系统公告。债权人自接到通

到通知书的自公告之日起四十五日内，可知之日起三十日内，未接到通知的自公告以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起四十五日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由公司合并后，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条…第一百九十三条…

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当编制资产负债表及财产清

197议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司自作出分立决议之日起十日内通

应当自作出分立决议之日起十日内通知知债权人，并于三十日内在报纸上或者国债权人，并于三十日内在报纸上公告。家企业信用信息公示系统公告。

……

第二百一十八条公司有下列情形之一第一百九十五条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：的，应当解散并依法进行清算：

……

（二）股东大会特别决议解散；（二）股东会特别决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

198（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣（四）公司经营管理发生严重困难，继续

告破产；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续司百分之十以上表决权的股东，可

存续会使股东利益受到重大损失，以请求人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十的股东，可以请求人民法院解散公日内将解散事由通过国家企业信用信息司。公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有前条第（一）项第一百九十六条公司有前条第（一）、情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

199依照前款规定修改章程，须经股东大会特而存续。

别决议通过。

依照前款规定修改章程或者股东会作出决议的，须经股东会特别决议通过。序原条款建议修订为号

第二百二十条公司因第二百一十九条第第一百九十七条公司因第一百九十五条

（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散

应当在十五日之内成立清算组，并由股东的，应当清算。董事为公司清算义务人，大会以普通决议的方式确定其人选。逾期应当在解散事由出现之日起十五日之内不成立清算组进行清算的，债权人可以申成立清算组进行清算。

200请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

公司因第二百一十九条第（四）项规定解散的，依照有关企业破产的法律实施破产清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条如董事会决定公司进行（删除）清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

201

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百二十二条清算组应当自成立之日第一百九十八条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，或如未亲自收到书面通知告。债权人应当自接到通知之日起三十日的，自公告之日起四十五日内，向清算组内，或如未亲自收到书面通知的，自公告

202申报其债权，逾期未申请债权的，视为放之日起四十五日内，向清算组申报其债弃。债权人申报其债权，应当说明债权的权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当人申报其债权，应当说明债权的有关事对债权进行登记。在申报债权期间，清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权组不得对债权人进行清偿。进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清算期间行使第一百九十九条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

203……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百二十四条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

204产、编制资产负债表和财产清单后，应当资产负债表和财产清单后，应当制订清算

制定清算方案，并报股东大会或者有关主方案，并报股东会或者人民法院确认。

管机关确认。序原条款建议修订为号

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿

用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分由公司股东按其持有股份的种类和比例配。

进行分配。

…

第二百二十五条因公司解散而清算，清第二百〇一条因公司解散而清算，清算

算组在清理公司财产、编制资产负债表和组在清理公司财产、编制资产负债表和财

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务

205的，应当立即向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产清算后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十六条公司清算结束后，清算第二百〇二条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告以及清算期内收支应当制作清算报告，报股东会或者人民法报表和财务账册，经中国注册会计师验证院确认，并报送公司登记机关，申请注销后，报股东大会或者有关主管机关确认。公司登记。

206

清算组应当自股东大会或者有关主管机

关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十七条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

207其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

208（新增）第二百〇四条公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百二十八条公司根据法律、行政法第二百〇五条公司根据法律、行政法规

规及本章程的规定，可以修改本章程。有及本章程的规定，可以修改本章程。有下下列情形之一的，公司应当修改章程：列情形之一的，公司将修改章程：

209

……

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。序原条款建议修订为号第二百二十九条本章程的修改，涉及《必第二百〇六条本章程的修改，涉及应经备条款》内容的，经国务院授权的公司审主管机关审批事项的，须报主管机关批批部门和中国证券监督委员会批准后生准；涉及公司登记事项的，应当依法办理

210效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的变更登记。董事会依照股东大会修改章程决议和有关主管机关的审批意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。章程修改事项属于法律、法规要求本章程。章程修改事项属于法律、法规要披露的信息，按规定予以公告。

求披露的信息，按规定予以公告。

第二百三十三条即使前文明确规定要求第二百一十条即使前文明确规定要求以

以书面形式向股东提供和／或派发公司书面形式向股东提供和／或派发公司通通讯，就公司按照香港上市规则要求向股讯，就公司按照香港上市规则要求向股东东提供和／或派发公司通讯的方式而言，提供和／或派发公司通讯的方式而言，如如果本公司按照相关法律法规和不时修果本公司按照相关法律法规和不时修订

订的香港上市规则的有关规定，获得了股的香港上市规则的有关规定，获得了股东

211东的事先书面同意或默示同意，则本公司的事先书面同意或默示同意，则本公司可

可以以电子方式或以在本公司网站发布以以电子方式或以在本公司网站发布信

信息的方式，将公司通讯发送给或提供给息的方式，将公司通讯发送给或提供给本本公司股东。公司通讯包括但不限于：通公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，函，年报，中报，季报，股东大会通知，年报，中报，季报，股东会通知，以及香以及香港上市规则中所列其它类型公司港上市规则中所列其它类型公司通讯。

通讯。

第二百三十四条公司遵从下述争议解决第二百一十一条公司遵从下述争议解决

规则：规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理事、高级管理人员之间，境外上市人员之间，境外上市外资股股东与外资股股东与内资股股东之间，基内资股股东之间，基于本章程、《公于本章程、《公司法》及其他有关司法》及其他有关法律、行政法规法律、行政法规所规定的权利义务所规定的权利义务发生的与公司发生的与公司事务有关的争议或

事务有关的争议或者权利主张，有者权利主张，有关当事人应当将此关当事人应当将此类争议或者权类争议或者权利主张提交仲裁解

212利主张提交仲裁解决。决。

前述争议或者权利主张提交仲裁前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果其身份为公需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁司或公司股东、董事、高级管理人

或者其他高级管理人员，应当服从员，应当服从仲裁。

仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

可以不用仲裁方式解决。

…

213第二百三十五条本章程所称“至少”、“以第二百一十二条本章程所称“至少”、“以序

原条款建议修订为号上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“少上”、“不超过”，都含本数；“少于”、“多于”、“多于”、“以外”、“低于”、“超过”于”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

不含本数。附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表序原条款建议修订为号

第一条为维护长飞光纤光缆股份有限公第一条为维护长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股益，明确股东会的职责和权限，保证股东东大会规范、高效、平稳运作及依法行使会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国证券法》、《到境外上市公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券章程必备条款》、《上市公司股东大会规法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司1则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交股东会规则》、《上市公司治理准则》、《香易所有限公司证券上市规则》、《上海证券港联合交易所有限公司证券上市规则》、交易所股票上市规则》（公司股票上市的《上海证券交易所股票上市规则》（公司证券交易所上市规则统称“上市规则”）股票上市的证券交易所上市规则统称“上等境内外上市公司监管法规以及《长飞光市规则”）等境内外上市公司监管法规以纤光缆股份有限公司章程》（以下简称及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以“《公司章程》”），特制定本规则。下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则（或称“本规则”）。

第二条本议事规则适用于公司股东大第二条本议事规则适用于公司股东会，会，对公司、全体股东或其股东授权代理对公司、全体股东或其股东授权代理人人（简称“股东代理人”）、公司董事、公（简称“股东代理人”）、公司董事、高级

2司监事以及总裁、高级副总裁、副总裁、管理人员和列席股东会会议的其他有关

财务总监、董事会秘书等高级管理人员和人员均具有约束力。公司股东会的召集、列席股东大会会议的其他有关人员均具提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

有约束力。

第三条合法有效持有公司股份的股东均第三条股权登记日登记在册的所有普通有权亲自出席或授权股东代理人出席股股股东均有权亲自出席或授权股东代理

3东大会，并依法及依本议事规则享有知情人出席股东会，并依法及依本议事规则享

权、发言权、质询权和表决权等各项权利。有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第四条公司董事会应严格遵循有关法律第四条公司董事会应严格遵循有关法律

4法规及《公司章程》关于召开股东大会的法规及《公司章程》关于召开股东会的各

各项规定组织股东大会。公司董事不得阻项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股碍股东大会依法行使职权。东会依法行使职权。

第五条公司应在保证股东大会合法、有第五条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，包括的前提下，通过各种方式和途径，包括充

5充分运用现代信息技术手段，扩大股东参分运用现代信息技术手段，扩大股东参与

与股东大会的比例。股东大会时间、地点股东会的比例。股东会时间、地点的选择的选择应有利于让尽可能多的股东参加应有利于让尽可能多的股东参加会议。

会议。

6第二章股东大会的制度第二章股东会的制度

第六条出席股东大会的股东及股东代理第六条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、上市规则、人，应当遵守有关法律法规、上市规则、

7公司章程及本议事规则的规定，自觉维护《公司章程》及本议事规则的规定，自觉

会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法益。权益。

8第七条股东大会分为年度股东大会和临第七条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。东会。

9第八条公司全体股东均有权参加年度股第八条公司全体股东均有权参加年度股序

原条款建议修订为号东大会和临时股东大会。东会和临时股东会。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股东外，内资股股东（简称“A 除其他类别股东外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东（简称股股东”）和境外上市外资股股东（简称“H 股股东”）视为不同类别股东。公司 “H 股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决《公司章程》的规定经股东会以特别决议议通过并经类别股东大会通过。通过并经受影响的类别股东在按《公司章程》的规定分别召集的类别股东会通过。

由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依由于境内外法律法规和公司股票上市地法作出的决定导致类别股东权利的强制上市规则的变化以及境内外监管机构依

变更或者强制废除的，不需要股东大会或法作出的决定导致类别股东权利的强制类别股东会议的批准。变更或者强制废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第九条年度股东大会每年召开一次，应第九条年度股东会每年召开一次，应当

10当由董事会召集并于上一个会计年度结由董事会召集并于上一个会计年度结束

束后的六个月内举行。后的六个月内举行。

第十条每一年度召开的股东大会，除年第十条每一年度召开的股东会，除年度

11度股东大会以外的均为临时股东大会。临股东会以外的均为临时股东会。临时股东

时股东大会应按召开年度顺次排序。会应按召开年度顺次排序。

第十一条有下列情形之一的，董事会应第十一条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时当在事实发生之日起两个月内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人

数或者少于《公司章程》要求的数数或者少于《公司章程》所定人数额的三分之二时；的三分之二时；

……

（三）按一股一票基准，单独或者合计持（三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分有公司股本有表决权的股份百分

之十以上（含百分之十）的股东以之十以上（含百分之十）的股东以

12书面形式要求召开临时股东大会书面形式要求召开临时股东会时；

时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提

（四）董事会认为必要或者监事会提出召议召开时；

开时；

…

上述第（三）项持股股数按股东提出书面

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

要求日计算。

发生本条第（一）、（二）、（三）情形之一

及监事会提出召开会议的，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，符合规序原条款建议修订为号

定的股东、监事会可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东大会。

（新增）第十二条公司在上一个会计年度结束后

的六个月内不能召开年度股东会，或在出现本议事规则第十一条应当召开临时股

13东会情形的时限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第十二条公司应严格遵守法律法规、《公第十三条公司应严格遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规定召开股东大会，司章程》及本规则的规定召开股东会，保

14保证股东能够依法行使权利。公司董事会证股东能够依法行使权利。公司董事会应

应当切实履行职责，认真、按时组织股东当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会股东大会正常召开和依法行使职权。正常召开和依法行使职权。

第十三条公司董事会秘书负责落实召开第十四条公司董事会秘书负责落实召开

15股东大会的各项筹备和组织工作，公司秘股东会的各项筹备和组织工作，公司秘书

书协助公司准备前述工作。协助公司准备前述工作。

第十四条公司董事会应当聘请律师出席第十五条公司召开股东会，应当聘请律

股东大会，对以下问题出具法律意见并公师出席股东会，对以下问题出具法律意见告：并公告：

16（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司律、行政法规、本议事规则和《公章程的规定；司章程》的规定；

……

17第三章股东大会的职权及授权第三章股东会的职权及授权

第十五条股东大会是公司的权力机构，第十六条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监…

18事，决定有关监事的报酬事项；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（四）审议批准董事会的报告；务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（八）修改本章程；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（九）审议代表公司有表决权的股份百分

案、决算方案；之一以上（含百分之一）的股东的临时提案；

…

（十）审议批准《公司章程》规定须由股序原条款建议修订为号

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘东会审议通过的担保事项；

会计师事务所作出决议；

…

（十二）修改本章程；

（十四）法律、行政法规、部门规章、上

（十三）审议代表公司有表决权的股份百市规则及《公司章程》规定应当由

分之三以上（含百分之三）的股东股东会作出决议的其他事项。

的临时提案；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十四）审议批准《公司章程》规定须由作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、股东大会审议通过的担保事项；上市所在地证券监督管理机构或者证券

交易所相关规定的前提下，股东会可以授…权董事会在三年内决定发行不超过已发

行股份百分之五十的股份，但以非货币财

（十八）法律、行政法规、部门规章、上产作价出资的应当经股东会决议。

市规则及《公司章程》规定应当由

股东大会作出决议的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股份上市的证券交易所上市规则另有

在不违反法律法规及公司股票上市地上规定外，上述股东会的职权不得通过授权市规则强制性规定的情况下，股东大会可的形式由董事会或者其他机构和个人代以授权或委托董事会办理其授权或委托为行使。在必要、合理的情况下，对于与办理的事项。决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

第十六条除公司处于危机等特殊情况第十七条除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的证券交易所外，并在符合公司股份上市的证券交易所规则的前提下，非经股东大会以特别决议规则的前提下，非经股东会以特别决议批

19批准，公司不得与董事、监事、总裁和其准，公司将不与董事、高级管理人员以外

他高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

第十七条有关法律法规、公司股票上市第十八条有关法律、行政法规、上市规

的证券交易所上市规则和公司章程规定则和《公司章程》规定应当由股东会决定

应当由股东大会决定的事项，必须由股东的事项，必须由股东会对该事项进行审大会对该事项进行审议。议。

为提高公司日常运作的效率，公司的交易为提高公司日常运作的效率，公司的交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公事项，如果根据上市规则的要求需要披露司证券上市规则》或《上海证券交易所股的，应由董事会批准；若根据上市规则的票上市规则》的要求需要披露的，应由董要求需要提交股东会批准的，应由股东会序原条款建议修订为号事会批准；若根据《香港联合交易所有限审批。公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。

21第四章股东大会的提案第四章股东会的提案

第十八条股东大会提案的内容应当属于第十九条股东会提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议事议事项，并且符合法律、行政法规和《公项，并且符合法律、行政法规和《公司章司章程》及本规则的有关规定。程》及本规则的有关规定。

公司召开股东大会单独或者合计持有公公司召开股东会，董事会、审计委员会以司股本有表决权的股份百分之三以上的及单独或者合计持有公司股本有表决权股东，可以在股东大会召开十日前提出临的股份百分之一以上的股东，有权向公司时提案并书面提交召集人。召集人应当在提出提案。

收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之一以上的股东，可以在股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东召开十日前提出临时提案并书面提交召

22大会通知公告后，不得修改股东大会通知集人。召集人应当在收到提案后二日内发

中已列明的提案或增加新的提案。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本条第一

款规定的提案或事项，股东会不得进行表决并作出决议。

23第十九条股东大会提案一般由董事会负第二十条股东会提案一般由董事会负责责提出。提出。

第二十条独立董事提议并征得全体独立第二十一条独立董事提议并征得全体独

24董事过半数同意召开股东大会的，应负责立董事过半数同意召开股东会的，应负责提出议案。提出议案。

25第二十一条监事会提议召开股东大会第二十二条审计委员会提议召开股东会的，监事会应负责提出提案。的，应负责提出提案。

第二十二条单独或合计持有公司有表决第二十三条单独或合计持有公司有表决

26权的股份总数百分之十以上的股东提议权的股份总数百分之十以上的股东提议

召开股东大会的，提议股东应负责提出提召开股东会的，提议股东应负责提出提案。案。

第二十三条提案涉及下列情形时，视为第二十四条提案涉及下列情形时，视为

变更或废除某类别股东的权利，董事会应变更或废除某类别股东的权利，董事会应

27提请类别股东大会审议：提请类别股东会审议：

……序原条款建议修订为号

（十二）修改或废除《公司章程》第十章（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的“类别股东表决的特别程序”所规条款。定的条款。

第二十四条股东大会会议通知应由会议第二十五条股东会会议通知应由会议召

召集人负责发出。会议召集人包括董事集人负责发出。会议召集人包括董事会、

28会、监事会、按一股一票基准，连续九十审计委员会、按一股一票基准，连续九十

日以上单独或合计持有公司股本有表决日以上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的股东。权的股份百分之十以上的股东。

第二十五条公司召开年度股东大会，会第二十六条公司召开年度股东会，会议议召集人应当于会议召开二十日前发出召集人应当于会议召开二十一日前发出

书面通知，公司召开临时股东大会应当于书面通知，公司召开临时股东会应当于会会议召开十五日前发出书面通知，将会议议召开十五日前发出书面通知，将会议拟拟审议的事项以及开会的日期和地点告审议的事项以及开会的日期和地点告知知所有在册股东。所有在册股东。

公司召开类别股东会议的，其通知期限及公司召开类别股东会议的，应当参照前款通知方式以《公司章程》第一百二十三条关于召开股东会的通知时限要求发出书的规定为准。面通知。

除相关法律、行政法规、上市规则以及《公除相关法律、行政法规、上市规则以及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当司章程》另有规定外，股东会通知应当向

29向股东（不论在股东大会上是否有表决股东（不论在股东会上是否有表决权）以

权）以专人送出或以邮资已付的邮件送专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件出，收件人地址以股东名册登记的地址为人地址以股东名册登记的地址为准。对 A准。对 A股股东，股东大会通知也可以用股股东，股东会通知应当用公告方式进公告方式进行。行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机前款所称公告，是指在符合中国证监会规构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公定条件的媒体和证券交易所网站上公布告，视为所有 A股股东已收到有关股东大有关信息披露内容，一经公告，视为所有会的通知。 A股股东已收到有关股东会的通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

30第二十六条类别股东大会的通知只须送第二十七条类别股东会的通知只须送达

达有权在类别股东大会上表决的股东。有权在类别股东会上表决的股东。

第二十七条股东大会的通知应当符合下第二十八条股东会的通知应当符合下列

列要求：要求：

……

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东大会股东的股权（四）载明有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；序原条款建议修订为号

……

（六）如任何董事、监事、总裁和其他高（六）如任何董事、高级管理人员与将讨

级管理人员与将讨论的事项有重要利害论的事项有重要利害关系，应当披关系，应当披露其利害关系的性质和程露其利害关系的性质和程度；如果度；如果将讨论的事项对该董事、监事、将讨论的事项对该董事、高级管理总裁和其他高级管理人员作为股东的影人员作为股东的影响有别于对其

响有别于对其他同类别股东的影响，则应他同类别股东的影响，则应当说明当说明其区别；其区别；

……

（八）以明的文字说明，有权出席和表决（八）以明显的文字说明，全体普通股股

的股东有权委任一位或者一位以东均有权出席股东会，并有权委任上的股东代理人代为出席和表决，一位或者一位以上的股东代理人而该股东代理人不必为股东；及代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

…

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股（十一）网络或者其他方式的表决时间及东大会通知或补充通知时将同时披露独表决程序。

立董事的意见及理由。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十八条股东大会拟讨论董事、监事第二十九条股东会拟讨论董事选举事项

以下内容：

…

32（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

…

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条过半数的独立董事可以签署第三十条经全体独立董事过半数同意，

33一份或者数份同样格式内容的书面要求，独立董事可以签署一份或者数份同样格

提请董事会召集临时股东大会或者类别式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应股东会或者类别股东会，并阐明会议的议序原条款建议修订为号

当根据法律法规和《公司章程》的规定，题。董事会应当根据法律法规和《公司章在收到前述书面要求后十日内提出同意程》的规定，在收到前述书面要求后十日或不同意召开临时股东大会或者类别股内提出同意或不同意召开临时股东会或东大会的书面反馈意见。者类别股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股董事会同意召开临时股东会或类别股东

东大会的，应当在作出董事会决议后的五会的，应当在作出董事会决议后的五日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中对原提案原提案的变更，应当征得相关独立董事的的变更，应当征得相关独立董事的同意。

同意。董事会不同意独立董事召开临时股董事会不同意独立董事召开临时股东会东大会或类别股东大会提议的，将说明理或类别股东会提议的，说明理由并公告。

由并公告。

第三十条监事会可以签署一份或者数份第三十一条审计委员会可以签署一份或

同样格式内容的书面要求，提请董事会召者数份同样格式内容的书面要求，提请董集临时股东大会或者类别股东大会，并阐事会召集临时股东会或者类别股东会，并明会议的议题。董事会应当根据法律法规阐明会议的议题。董事会应当根据法律法和《公司章程》的规定，在收到前述书面规和《公司章程》的规定，在收到前述书要求后十日内提出同意或不同意召开临面要求后十日内提出同意或不同意召开时股东大会或者类别股东大会的书面反临时股东会或者类别股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股董事会同意召开临时股东会或类别股东

34东大会的，应当在作出董事会决议后的五会的，应当在作出董事会决议后的五日内

日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中对原提案原提案的变更，应当征得监事会的同意。的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或类别董事会不同意召开临时股东会或类别股

股东大会的，或者在收到提案后十日内未东会的，或者在收到提议后十日内未作出作出书面反馈的，视为董事会不能履行或书面反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会履行召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持临时股东大会或者以自行召集和主持临时股东会或者类别类别股东大会。召集的程序应尽可能与董股东会。召集的程序应尽可能与董事会召事会召集股东会会议的程序相同。集股东会会议的程序相同。

第三十一条按一股一票基准单独或合计第三十二条按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以签署一份以上（含百分之十）的股东可以签署一份

或者数份同样格式内容的书面要求，提请或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东董事会召集临时股东会或者类别股东会，大会，并阐明会议的议题。董事会应当根并阐明会议的议题。董事会应当根据法律据法律法规和《公司章程》的规定，在收法规和《公司章程》的规定，在收到前述

35到前述书面要求后十日内提出同意或不书面要求后十日内提出同意或不同意召

同意召开临时股东大会或者类别股东大开临时股东会或者类别股东会的书面反会的书面反馈。馈。

董事会同意召开临时股东大会或类别股董事会同意召开临时股东会或类别股东

东大会的，应当在作出董事会决议后的五会的，应当在作出董事会决议后的五日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中对原提案原提案的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。序原条款建议修订为号意。董事会不同意召开临时股东会或类别股东会，或者在收到提案后十日内未作出书董事会不同意召开临时股东大会或类别面反馈的，按一股一票基准单独或合计持股东大会，或者在收到提案后十日内未作有公司股本有表决权的股份百分之十以出书面反馈的，按一股一票基准单独或合上（含百分之十）的股东可以以书面形式计持有公司股本有表决权的股份百分之向审计委员会提出请求。

十以上（含百分之十）的股东可以以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，应在收到要求五日内发出召开监事会同意召开临时股东大会或类别股股东会或类别股东会的通知，通知中对原东大会的，应在收到要求五日内发出召开提议的变更，应征得相关股东的同意；审股东大会或类别股东大会的通知，通知中计委员会未在规定期限内发出临时股东对原提议的变更，应征得相关股东的同会或类别股东会通知的，视为审计委员会意；监事会未在规定期限内发出临时股东不召集和主持临时股东会或类别股东会，大会或类别股东大会通知的，视为监事会按一股一票基准，连续九十日以上单独或不召集和主持临时股东大会或类别股东合计持有公司股本有表决权的股份百分大会，按一股一票基准，连续九十日以上之十以上（含百分之十）的股东可以自行单独或合计持有公司股本有表决权的股召集和主持，召集的程序应当尽可能与董份百分之十以上（含百分之十）的股东可事会召集股东会的程序相同，在股东会决以自行召集和主持，召集的程序应当尽可议公告前，召集股东的持股比例不得低于能与董事会召集股东大会的程序相同，在百分之十。

会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。

第三十二条监事会或股东决定自行召集第三十三条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。监事会或召集股东应在按照适用规定向证券交易所备案。

36发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计委员会或者召集股东应在发出股东料。会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第三十三条对于监事会或股东自行召集第三十四条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东

37册。董事会未提供股东名册的，召集人可名册。董事会未提供股东名册的，召集人

以持召集股东大会通知的相关公告，向证可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以的股东名册不得用于除召开股东会以外外的其他用途。的其他用途。

第三十四条监事会或股东自行召集的股第三十五条审计委员会或股东自行召集

38东大会，会议所发生的合理费用由公司承的股东会，会议所发生的合理费用由公司担，并从公司欠付失职董事的款项中扣承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。除。

39第三十五条股东大会不得决定通知未载第三十六条股东会不得决定通知未载明明的事项。的事项。

第三十六条会议召集人发布召开股东大第三十七条会议召集人发布召开股东会

40会的通知后，无正当理由，股东大会不得的通知后，无正当理由，股东会不得延期

延期或取消，股东大会通知中列明的提案或取消，股东会通知中列明的提案不得无不得无故取消。因特殊原因必须延期或取故取消。因特殊原因必须延期或取消召开序原条款建议修订为号

消召开股东大会或取消议案的，会议召集股东会或取消议案的，会议召集人应在原人应在原定股东大会召开日前至少两个定股东会召开日前至少两个工作日公告工作日公告并说明原因并公布延期后的并说明原因。

召开日期。

第三十七条股权登记日登记在册的所有第三十八条股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东或其代理人、持有特别表决权大会。并依照有关法律、法规及《公司章股份的股东等股东或者其代理人，均有权程》行使表决权。股东可以亲自出席股东出席股东会，并依照有关法律、法规及《公大会，也可以委托代理人代为出席和表司章程》行使表决权。股东可以亲自出席决。股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不任何有权出席股东会并有权表决的股东，是股东）作为其股东代理人，代为出席和有权委任一人或者数人（该人可以不是股表决。该股东代理人依照该股东的委托，东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

可以行使下列权利：该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（一）该股东在股东会上的发言权；

…

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托

41人签署；委托人为法人的，应当加盖法人人签署或者由其以书面形式委托的代理

印章或者由其法定代表人或者正式委任人签署；委托人为法人的，应当加盖法人的代理人签署。该等委托书应载明股东代印章或者由其法定代表人或者正式委任理人所代表的股份数额，如果委托数人为的代理人签署。该等委托书应注明：

股东代理人的，委托书应注明：

（一）委托人姓名或者名称；

（一）股东代理人姓名；

（二）股东代理人姓名或名称；

（二）所代表的股份数额；

（三）所代表的公司股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；

（四）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指（五）股东的具体指示，包括分别对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

…

…公司或者其子公司在任何时候均不应当

以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

第四十条股东大会召开时，公司全体董第四十一条股东会要求董事、高级管理

42事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应

裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

43第四十一条表决代理委托书至少应当在第四十二条代理投票委托书至少应当在

该委托书委托表决的有关会议召开前二该委托书委托表决的有关会议召开前二序原条款建议修订为号

十四小时，或者在指定表决时间前二十四十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授知中指定的其他地方。代理投票委托书由权他人签署的，授权签署的授权书或者其委托人授权他人签署的，授权签署的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件，应当和表决代理委证的授权书或者其他授权文件，应当和表托书同时备置于公司住所或者召集会议决代理委托书同时备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事委托人为法人的，其法定代表人或者法定会、其他决策机构决议授权的人作为代表代表人、董事会、其他决策机构决议授权

出席公司的股东大会。的人作为代表出席公司的股东会，而如其已委派代表出席任何股东会，则视为亲自如该股东为认可结算所（或其代理人），出席。

该股东可以授权公司代表或其认为合适

权所涉及的股份数目和种类。授权书由认但是，如果一名以上的人士获得授权，则可结算所授权人员签署，经此授权的人士授权书应载明每名该等人士经此授权所可以代表认可结算所（或其代理人）出席涉及的股份数目和种类。授权书由认可结会议（不用出示持股凭证，经公证的授权算所授权人员签署，经此授权的人士可以和／或进一步的证据证实其获正式授权）代表认可结算所（或其代理人）出席会议行使权利（包括但不限于发言及投票的权（不用出示持股凭证，经公证的授权和／利），如同该人士是公司的个人股东。或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括但不限于发言及投票的权利），任何由公司董事会发给股东用于任命股如同该人士是公司的个人股东，享有等同东代理人的委托书的格式，应当让股东自其他股东享有的法定权利，包括发言及投由选择指示股东代理人投赞成票或者反票的权利。

对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果任何由公司董事会发给股东用于任命股股东不作指示，股东代理人可以按自己的东代理人的委托书的格式，应当让股东自意思表决。由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的…事项分别作出指示。

…

第四十二条股东出席股东大会应进行登第四十三条股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

44份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人序原条款建议修订为号

人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出席会议，而如其已委派代表出席任何股示本人身份证、能证明其具有法定代表人东大会，则视为亲自出席论。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代出席会议的，应出示本人身份证、能证明理人应出示本人身份证、法人股东单位依其具有法定代表人资格的有效证明；委托法出具的书面授权委托书。

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第四十三条股东或股东代理人要求在股第四十四条股东或股东代理人要求在股

45东大会发言，应当在股东大会召开前向公东会发言，应当在股东会召开前向公司登司登记。记。

第四十四条公司董事会应当采取必要的第四十五条公司董事会和其他召集人应措施，保证股东大会的严肃性和正常秩当采取必要的措施，保证股东会的严肃性序，除出席会议的股东（或股东代理人）、和正常秩序，除出席或列席会议的股东董事、监事、董事会秘书、聘任的律师、（或股东代理人）、董事、高级管理人员、

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总聘任的律师及经董事会邀请的人员外，公

46监及经董事会邀请的人员外，为保证股东司有权依法拒绝其他人员人士入场。对于

大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其拒绝其他人员人士入场。对于干扰股东大他股东合法权益的行为，公司应当采取措会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合施加以制止并及时报告有关部门查处。

法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

47第七章股东大会会议的召开第七章股东会会议的召开

第四十五条公司召开股东大会的地点第四十六条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所或股东大会通知中载明的其公司住所或股东会通知中载明的其他地他地点。点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变股东大会将设置会场，以现场会议形式召更的，召集人应当在现场会议召开日前至开。公司还将提供网络投票的方式为股东少两个工作日公告并说明原因。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票股东会将设置会场，以现场会议形式召方式不适用于 H股股东。开，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东提

公司股东大会采用网络或其他方式的，应供便利。股东通过上述方式参加股东会当在股东大会通知中明确载明网络或其48的，视为出席，且有权发言及投票表决（受他方式的表决时间以及表决程序。上市规则规定须就个别事宜放弃投票权的除外）。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下公司股东会采用网络或其他方式的，应当午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当在股东会通知中明确载明网络或其他方

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股式的表决时间以及表决程序。

东大会结束当日下午3:00。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

49第四十六条股东大会由董事会召集，由第四十七条股东会由董事会召集，由董序

原条款建议修订为号董事长主持；董事长不能履行职务或不履事长主持；董事长不能履行职务或不履行

行职务的，应当由副董事长主持；副董事职务的，应当由副董事长主持；副董事长长不能履行职务或不履行职务的，由半数不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的一名公司董事主持；的董事共同推举的一名公司董事主持；如

如无法由半数以上董事推举一名董事主无法由过半数的董事推举一名董事主持，持，出席会议的股东可以选举一人担任会出席会议的股东可以选举一人担任会议议主持人；如果因任何理由，股东无法选主持人；如果因任何理由，股东无法选举举会议主持人，应当由出席会议的持有最会议主持人，应当由出席会议的持有最多多表决权股份的股东（包括股东代理人）表决权股份的股东（包括股东代理人）担担任会议主持人。任会议主持人。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会主席主持。审计委员会主席不能履行行职务时，由监事会副主席（若有）主持，职务或不履行职务时，由过半数的审计委监事会副主席不能履行职务或者不履行员会成员共同推举的一名审计委员会成职务时，由半数以上监事共同推举的一名员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条会议主持人宣布会议正式开第四十八条会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出始后，应宣布通知中的会议议程，并询问

50席股份数符合法定要求，然后宣布通知中与会人员对提案表决的先后顺序是否有

的会议议程，并询问与会人员对提案表决异议。

的先后顺序是否有异议。

第四十八条会议主持人就会议议程询问第四十九条会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，并在必要时按照以下要求对提案做出案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。说明。

……

（二）提案人为监事会、单独或合计持有（二）提案人为审计委员会、单独或合计公司股本有表决权的股份百分之持有公司股本有表决权的股份百

三以上的股东的，由监事会主席、分之一以上的股东的，由审计委员提案人或其法定代表人或合法有会主席、提案人或其法定代表人或效的股东代理人做提案说明。合法有效的股东代理人做提案说明。

52第四十九条列入股东大会议程的提案，第五十条列入股东会议程的提案，在表

在表决前应当经过审议，股东大会应当给决前应当经过审议，股东会应当给每个提序原条款建议修订为号

每个提案合理的讨论时间，会议主持人应案合理的讨论时间，会议主持人应口头征口头征询与会股东是否审议完毕，如与会询与会股东是否审议完毕，如与会股东没股东没有异议，视为审议完毕。有异议，视为审议完毕。

第五十条在年度股东大会上，董事会、第五十一条在年度股东会上，董事会应

53监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第五十一条股东可在股东大会上向公司第五十二条股东可在股东会上向公司提

54提出质询，董事、监事、高级管理人员应出质询，董事、高级管理人员应当就股东

当就股东质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

55第八章股东大会的表决与决议第八章股东会的表决与决议

56第五十三条股东大会应当对具体的提案第五十四条股东会应当对具体的提案作作出决议。出决议。

第五十四条股东大会审议提案时，不得第五十五条股东会审议提案时，不得对

对提案内容进行修改，否则，有关变更都提案内容进行修改，若变更，则应视为一应视为一个新的提案，不得在该次股东大个新的提案，不得在该次股东会上进行表会上进行表决。决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应除累积投票制外，股东会对所有列入议事

当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原日程的提案应当逐项进行表决，除因不可因导致股东大会中止或者不能作出决议抗力等特殊原因导致股东会中止或者不外，不得对提案搁置或不予表决。股东大能作出决议外，不得对提案搁置或不予表会对同一事项有不同提案的，应以提案提决。股东会对同一事项有不同提案的，应出的时间顺序进行表决，对事项作出决以提案提出的时间顺序进行表决，对事项议。作出决议。

第五十五条股东大会就选举董事、监事第五十六条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据公司章程的规定或者股时，根据《公司章程》的规定或者股东会东大会的决议，可以实行累积投票制。如的决议，可以实行累积投票制。如果单一果单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比

股份比例在30%以上，股东大会就选举两例在百分之三十以上，股东会就选举两名名以上董事、非职工代表监事进行表决以上董事进行表决时，应当实行累积投票时，应当实行累积投票制。制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当股东会选举两名以上独立董事的，应当实

58实行累积投票制。中小股东表决情况应当行累积投票制。中小股东表决情况应当单

单独计票并披露。股东大会以累积投票方独计票并披露。股东会以累积投票方式选式选举董事的，独立董事和非独立董事的举董事的，独立董事和非独立董事的表决表决应当分别进行。应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十七条股东大会决议分为普通决议第五十八条股东会决议分为普通决议和

59和特别决议。特别决议。序

原条款建议修订为号

（一）普通决议（一）普通决议

1.股东大会作出普通决议，应当1.股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东（包括出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的过代理人）所持表决权的过半数半数通过。通过。

2.下列事项由股东大会以普通2.下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

(1)董事会和监事会的工作报(1)董事会的工作报告；

告；

(2)董事会拟定的利润分配方

(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

案和亏损弥补方案；

(3)董事会成员的任免，及其报

(3)董事会成员和股东代表监酬和支付方法；

事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；(4)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则

(4)公司年度预、决算报告，资规定或者《公司章程》规定

产负债表、利润表及其他财应当以特别决议通过以外务报表；的其他事项。

(5)公司年度报告；及（二）特别决议

(6)除法律、行政法规、公司股1.股东会作出特别决议，应当由票上市的交易所上市规则出席股东会的股东（包括股东规定或者《公司章程》规定代理人）所持表决权的三分之应当以特别决议通过以外二以上通过。

的其他事项。

2.下列事项由股东会以特别决

（二）特别决议议通过：

1.股东大会作出特别决议，应当(1)公司增加或者减少注册资由出席股东大会的股东（包括本和发行任何种类股票、认股东代理人）所持表决权的三股证和其他类似证券；

分之二以上通过。

(2)公司的分立、分拆、合并、

2.下列事项由股东大会以特别解散、清算、变更公司形式；

决议通过：

(3)《公司章程》的修改；

(1)公司增、减股本，回购公司

股份和发行任何种类股票、(4)公司在一年内购买、出售重认股证和其他类似证券；大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

(2)发行公司债券；期经审计总资产百分之三十的；及

(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；(5)股权激励计划；及序原条款建议修订为号

(4)《公司章程》的修改；(6)法律法规、上市规则或《公司章程》以及股东会以普通

(5)公司在一年内购买、出售重决议通过认为会对公司产

大资产或者担保金额超过生重大影响的、需要以特别公司最近一期经审计总资决议通过的其他事项。

产30%的；及

(6)股权激励计划；及(7)法律法规、上市规则或《公司章程》以及股东大会以普通决议通过认为会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条受影响的类别股东，无论原第五十九条受影响的类别股东，无论原

来在股东大会上是否有表决权，在涉及本来在股东会上是否有表决权，在涉及本规

规则第二十三条（二）至（八）、（十一）则第二十四条（二）至（八）、（十一）至

至（十二）项的事项时，在类别股东会上（十二）项的事项时，在类别股东会上具具有表决权，但有利害关系的股东在类别有表决权，但有利害关系的股东在类别股股东会上没有表决权。东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在按照《公司章程》第二十八条的（一）在按照《公司章程》的规定向全体规定向全体股东按照相同比例发股东按照相同比例发出购回要约

60出购回要约或者在证券交易所通或者在证券交易所通过公开交易过公开交易方式购回自己股份的方式购回自己股份的情况下，“有情况下，“有利害关系的股东”是利害关系的股东”是指《公司章程》指《公司章程》第六十二条所定义第五十七条所定义的控股股东；

的控股股东；

（二）在按照《公司章程》的规定在证券

（二）在按照《公司章程》第三十条的规交易所外以协议方式购回自己股

定在证券交易所外以协议方式购份的情况下，“有利害关系的股东”回自己股份的情况下，“有利害关是指与该协议有关的股东；系的股东”是指与该协议有关的股东；…

…

第五十九条类别股东大会的决议，应当第六十条类别股东会的决议，应当经根

61经根据前条规定由出席类别股东大会的据前条规定由出席类别股东会的有表决

有表决权的三分之二以上的股权表决通权的三分之二以上的股权表决通过，方可过，方可作出。作出。

第六十条下列情形不适用类别股东表决第六十一条下列情形不适用类别股东表

的特别程序：（一）经股东大会以特别决决的特别程序：（一）经股东会以特别决

62议批准，公司每间隔十二个月单独或者同议批准，公司每间隔十二个月单独或者同

时发行内资股、境外上市外资股，并且拟时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之自不超过该类已发行在外股份的百分之序原条款建议修订为号

二十的；（二）公司设立时发行内资股、二十的；（二）公司设立时发行内资股、

境外上市外资股的计划，自国务院证券监境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成督管理机构批准之日起十五个月内完成的。的。

第六十一条股东大会审议有关关联交易第六十二条股东会审议有关关联交易事事项时，如果公司股票上市的交易所的上项时，关联股东不应当参与表决，其所代市规则有要求，则关联股东不应当参与表表的有表决权的股份数不计入有效表决决，其所代表的有表决权的股份数不计入总数；股东会决议的公告应当充分披露非有效表决总数。关联股东的表决情况。

……

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权的股东或者依照法律、行政法上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以作为征集人，自行或者委托保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行股东委托其代为出席股东会，并代为行使使提案权、表决权等股东权利。依照前款提案权、表决权等股东权利。

规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿依照前款规定征集股东权利的，征集人应或者变相有偿的方式公开征集股东权利。当披露征集文件，公司应当予以配合。禁除法定条件外，公司不得对征集投票权提止以有偿或者变相有偿的方式公开征集出最低持股比例限制。征集人公开征集公股东权利。除法定条件外，公司不得对征司股东权利，应当符合相关监管机构和公集投票权提出最低持股比例限制。征集人司股票上市的证券交易所的规定。公开征集公司股东权利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。

第六十二条出席股东大会的股东，应当第六十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

64内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。序原条款建议修订为号股东（股东代理人）应按要求认真填写表股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该的表决票时，视为该投票人放弃表决权投票人放弃表决权利。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条表决前应由出席会议股东推第六十四条股东会对提案进行表决前，选两名股东代表参加计票、监票。审议事应由出席会议股东推选两名股东代表参项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票、监票。审议事项与股东有关联关人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、并当场公布表决结果，决议的表决结果载股东代表共同负责计票、监票，并当场公入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

65通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或其他方式投票的公司股东或自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

第六十四条股东大会现场结束时间不得第六十五条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

第六十五条股东大会决议应当及时公第六十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人

67人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第六十六条股东大会应有会议记录。会第六十七条股东会应有会议记录。会议

议主持人、出席会议的董事、监事、董事主持人、出席或列席会议的董事、董事会

会秘书、召集人或其代表应当在会议记录秘书、召集人或其代表应当在会议记录上

68上签名，并保证会议记录内容真实、准确签名，并保证会议记录内容真实、准确和和完整。会议记录由董事会秘书负责，应完整。会议记录由董事会秘书负责，应记记载以下内容：载以下内容：

……序原条款建议修订为号

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁、董事会秘书和高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

…

第六十七条召集人应当保证股东大会在第六十八条召集人应当保证股东会在合

合理的工作时间内连续举行，直至形成最理的工作时间内连续举行，直至形成最终

69终决议。会议主持人有权根据会议安排和决议。会议主持人有权根据会议安排和会

会议进程宣布暂时休会。会议主持人也可议进程宣布暂时休会。会议主持人也可以以在其认为必要时宣布休会。在其认为必要时宣布休会。

第六十八条会议过程中，与会股东对股第六十九条会议过程中，与会股东对股

东身份、计票结果等发生争议，不能当场东身份、计票结果等发生争议，不能当场70解决，影响大会秩序，无法继续开会时，解决，影响会议秩序，无法继续开会时，

大会主持人应宣布暂时休会。前述情况消会议主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。会。

第六十九条因不可抗力或其他异常原因第七十条因不可抗力或其他异常原因导

导致股东大会不能正常召开或未能做出致股东会中止或未能做出任何决议的，召任何决议的，召集人应向公司所在地中国集人应采取必要措施尽快恢复召开股东

71证监会派出机构及证券交易所报告并公会或者直接终止本次股东会，并及时公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快告。同时，召集人应向公司所在地中国证恢复召开股东大会或直接终止本次股东监会派出机构及证券交易所报告。

大会。

第七十一条股东大会决议应当及时公第七十二条股东会决议应当及时公告，

72告，公告内容应符合有关监管规定的要公告内容应符合有关监管规定的要求。

求。

第七十二条提案未获通过，或者本次股第七十三条提案未获通过，或者本次股

73东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东

股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第七十四条股东大会通过有关董事、监第七十五条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为股东会决议作

74为股东大会决议作出之日。股东大会通过出之日。股东会通过有关派现、送股或资

有关派现、送股或资本公积转增股本提案本公积转增股本提案的，公司将在股东会的，公司将在股东大会结束后2个月内实结束后2个月内实施具体方案。

施具体方案。

第七十五条公司股东大会决议内容违反第七十六条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

75害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者《公司章程》，或者决内容违反公司章程的，股东可以自决议作议内容违反《公司章程》的，股东可以自出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者序原条款建议修订为号

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

76第七十六条本规则经股东大会以特别决第七十七条本规则经股东会以特别决议

议通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。

（新增）第七十八条本规则未尽事宜或与不时颁

布的法律、行政法规、其他有关规范性文

77件及上市地监管规则冲突的，以法律、行

政法规、其他有关规范性文件及上市地监

管规则具有强制性的规定为准。附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表序原条款建议修订为号

第一条为确保长飞光纤光缆股份有限公第一条为确保长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体司（以下简称“公司”）董事会履行全体

股东赋予的职责，确保董事会能够进行富股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下简称“《公司证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市1司治理准则》、《到境外上市公司章程必备公司章程指引》、《上市公司治理准则》、条款》、《香港联合交易所有限公司证券上《香港联合交易所有限公司证券上市规市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（公则》（公司股票上市的证券交易所上市规司股票上市的证券交易所上市规则统称则统称为“上市规则”）等境内外上市公为“上市规则”）等境内外上市公司监管司监管法规以及《长飞光纤光缆股份有限法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章公司章程》（以下简称“《公司章程》”），程》（以下简称“《公司章程》”），特制定特制定本规则。本规则。

第二条董事会对股东大会负责，行使下第二条董事会对股东会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

2（六）制定公司增加或者减少注册资本的（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；券及上市的方案；

（七）制定公司重大收购、回购本公司股（七）制订公司重大收购、收购本公司股

票或合并、分立、解散或者变更公票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；司形式的方案；

……

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）在股东大会授权范围内，决定公（十五）在股东会授权范围内，决定公司司对外投资、收购出售资产、资产对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保、财务资助、委托理

关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；序原条款建议修订为号

（十八）法律、法规、公司股票上市地的（十八）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会交易所的上市规则所规定的及股东会和

和《公司章程》授予的其他职权。《公司章程》授予的其他职权。

第四条法律、行政法规、有权的部门规第四条法律、行政法规、有权的部门规

3章和《公司章程》规定应当由董事会提请章和《公司章程》规定应当由董事会提请

股东大会决议的事项，董事会应首先对该股东会决议的事项，董事会应首先对该等等事项进行审议并作出决议。事项进行审议并作出决议。

第五条为提高公司日常运作的效率，如第五条为提高公司日常运作的效率，如

果根据上市规则的要求，公司的交易事果根据上市规则的要求，公司的交易事

4项，不需要提交股东大会批准，但需要披项，不需要提交股东会批准，但需要披露露的，应由董事会审批；有关交易事项未的，应由董事会审批；有关交易事项未达达到董事会审议标准的，由公司管理层审到董事会审议标准的，由公司管理层审批。批。

第六条董事会应当确定对外投资、收购第六条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保、财务资

5托理财、证券交易、关联交易的权限，建助、委托理财、证券交易、关联交易、对

立严格的审查和决策程序；重大投资项目外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

6第三章董事会的组成及下设机构第三章董事会的组成

第八条董事会组成按法律法规、上市规第八条董事会组成按法律法规、上市规

则及《公司章程》规定设置，包括适当比则及《公司章程》规定设置，包括职工董例的独立董事和外部董事。事及适当比例的独立董事。

7董事任免及任期根据公司章程的规定。董董事任免及任期根据《公司章程》的规定。

事任期届满前可由股东大会解除其职务。董事任期届满前可由股东会解除其职务。

董事任期自股东大会决议通过之日起计董事任期自股东会决议通过之日起计算，算，至该届董事会任期届满时为止。至该届董事会任期届满时为止。

……

8（新增）第四章董事会专门委员会（新增）第十条董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

除审计委员会外，公司董事会设置提名及

9薪酬委员会、战略委员会，并根据需要设

立其他相关专门委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设

立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。序原条款建议修订为号（新增）第十一条董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职责，规范

10专门委员会的运作。该等专门委员会应以

前述工作规程为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报告及提出建议。

第十条…第十二条…

公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，其应当是具有必备的司的高级管理人员，其应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的职责范围包括：任。董事会秘书的职责范围包括：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易（一）负责处理公司信息披露事务，协调

（二）负责处理公司信息披露事务，督促证券交易所办理定期报告和临时公司制定并执行信息披露管理制报告的披露工作。

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信（二）负责投资者关系管理，协调公司与息披露义务，并按照有关规定向证证券监管机构、投资者及实际控制券交易所办理定期报告和临时报人、中介机构、媒体等之间的信息告的披露工作。沟通。

（三）协调公司与投资者之间的关系，接（三）组织筹备股东会和董事会会议，参

11待投资者来访，回答投资者咨询，加股东会会议、董事会会议及高级

向投资者提供公司披露的资料。管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字。（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复

（六）负责与公司信息披露有关的保密工证券交易所问询。

作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及（六）组织公司董事、高级管理人员就相

告。

（七）促使董事、高级管理人员遵守法律（七）负责保管公司股东名册、董事名册、法规、证券交易所相关规定和《公大股东及董事、监事、总裁和其他司章程》，切实履行其所作出的承高级管理人员持有本公司股票的诺；在知悉公司、董事、高级管理资料，以及股东大会、董事会会议人员作出或者可能作出违反有关序原条款建议修订为号

文件和会议记录等，保证公司有完规定的决议时，应当予以提醒并立整的组织文件和记录，保证有权得即如实向证券交易所报告。

到公司有关记录和文件的人及时

得到有关记录和文件。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

（八）协助董事、监事、总裁和其他高级

管理人员了解信息披露相关法律、（九）有关适用的法律、法规、规章、证

法规、规章、证券交易所的上市规券交易所的上市规则及其他规定

则及其他规定和本章程中关于其和《公司章程》规定的其他职责。

法律责任的内容。

（九）促使董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、证券交易所的上市规则及其

他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告。

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。

第十二条…第十四条…

董事会会议所审议的事项程序性、个案性董事会可采用书面议案方式开会，即通过

12较强时，可采用书面议案方式开会，即通传阅审议方式对议案做出决议，除非董事

过传阅审议方式对议案做出决议，除非董在决议上另有记载，董事在决议上签字即事在决议上另有记载，董事在决议上签字视为表决同意。

即视为表决同意。

第十三条定期会议第十五条定期会议

董事会每年应当至少召开四次定期会议，董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。包括但不限于：每季度一次。包括但不限于：

（一）年度董事会会议（一）年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的三会议在公司会计年度结束后的三

个月内召开，主要审议公司的年度个月内召开，主要审议公司的年度

13报告及处理其他有关事宜。年度董报告及处理其他有关事宜。年度董

事会会议召开的时间应确保公司事会会议召开的时间应确保公司的年度报告可以在有关法规及《公的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派司章程》规定的时间内刊发及向股发，保证公司的年度初步财务结果东派发，保证公司的年度初步财务可以在有关法规规定的时间内公结果可以在有关法规规定的时间告，并保证股东年会能够在公司会内公告（如适用），并保证年度股计年度结束后的六个月内召开。东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。序原条款建议修订为号

…

第十四条临时会议第十六条临时会议

下列情况之一时，董事长应在十个工作日下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：内签发召集临时董事会会议的通知：

14……

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

……

第十五条议案征集第十七条议案征集

在发出召开董事会定期会议的通知前，董在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，事会秘书负责征集会议所议事项的草案。

各有关议案提出人应在会议召开十日前涉及依法须经独立董事过半数同意或审向董事会秘书递交议案及其有关说明材计委员会全体成员过半数同意方可提交料。涉及依法须经董事会或股东大会审议董事会的事项，应先取得该等同意。董事的重大关联交易（根据有权的监管部门不会秘书对有关资料整理后，列明董事会会时颁布的标准确定）的议案，应先由独立议时间、地点和议程，提呈董事长。

董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

15载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会工作机构在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事长。董序原条款建议修订为号

事长认为提案内容不明确、具体或者有关

材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十五日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条议案提出（删除）

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

16（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总裁提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需要

召开该等公司的股东（大）会审议的事项。

第十七条会议召集第十八条会议召集董事会会议由董事长召集。董事长不能召董事会会议由董事长召集。董事长不能召

17集时，由副董事长召集。董事长和副董事集时，由副董事长召集。董事长和副董事长均不能召集，由二分之一以上的董事共长均不能召集，由过半数的董事共同推举同推举一名董事负责召集会议。一名董事负责召集会议。

第十八条会议通知第十九条会议通知

董事会会议按下列要求和方式通知：董事会会议按下列要求和方式通知：

（一）董事会定期会议的时间和地址如已（一）董事会召开定期会议，董事会事务由董事会事先规定并已发出至少管理部门应至少提前十四日将会

十四日的通知，除非因故变更董事议通知采用直接送达、传真、电子会例会召开的时间和地址，其召开邮件或者其他方式发送给全体董无需发出额外通知。董事会定期会事及其他列席人员；非直接送达议的议程及相关文件应至少提前的，还应当通过电话进行确认并做三日提交给全体董事、监事及其他相应记录。董事会召开临时会议，

18列席人员；董事会事务管理部门应至少提前

十日按照前述规定将会议通知发

（二）如果董事会未事先决定董事会定期送给全体董事及其他列席人员。董

会议举行的时间和地点，董事会事事会会议材料原则上应至少提前务管理部门应至少提前十四日将七日提交给全体董事及其他列席

董事会会议举行的时间、地点及议人员，如遇特殊情况不能及时提程采用直接送达、传真、电子邮件供，需提前予以说明。

或者其他方式通知全体董事、监事

及其他列席人员。非直接送达的，（二）通知应采用中文，必要时可附英文，还应当通过电话进行确认并做相并包括会议议程。任何董事可放弃应记录。董事会召开临时会议，董要求获得董事会会议通知的权利。

事会事务管理部门应至少提前十序原条款建议修订为号

日按照前述规定通知全体董事、监情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议事及其他列席人员。的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（三）通知应采用中文和英文两种语言书写，并包括会议议程。任何董事可书面会议通知应当至少包括以下内容：

放弃要求获得董事会会议通知的权利。（一）会议的日期和地点；

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议（二）会议期限；

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作（三）事由及议题；

出说明。

（四）发出通知的日期。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

董事收到会议通知后，应以书面实时（不

（一）会议的时间、地点、期限；迟于会议召开前两日，但情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议，通知时间距会

（二）会议的召开方式；议召开时间不足两日的除外）向董事会办公室确认。

（三）拟审议的事项（会议提案）；

…

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事收到会议通知后，应以书面实时（不迟于会议召开前两日）向董事会办公室确认。

…

第十九条会前沟通第二十条会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获应视情况与相关董事进行沟通和联络，获

得董事关于有关议案的意见或建议，并将得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。根据董事的要求补充必要的资料。序原条款建议修订为号公司应当为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的

问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应及时披露相关情况。

第二十条会议通知的变更第二十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，董事会的会议通知发出后，如果需要变更如果需要变更会议的时间、地点等事项或会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

者增加、变更、取消会议提案的，应当在取消会议提案的，应当在原定会议召开日原定会议召开日之前三日发出书面变更之前三日发出书面变更通知，说明情况和通知，说明情况和新提案的有关内容及相新提案的有关内容及相关材料。不足三日

20关材料。不足三日的，会议日期应当相应的，会议日期应当相应顺延或者取得全体

顺延或者取得全体与会董事的认可后按与会董事的认可后按期召开。

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条会议出席第二十二条会议出席

……

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列秘书未兼任董事的，应当列席董事会会席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知的，可以通知其他有关人员列席董事会会

21其他有关人员列席董事会会议。议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，董董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会事代为出席。委托书应当载明：议的，应委托其他独立董事代为出席）。

委托书应当载明：…

…

第二十二条…第二十三条…

22（四）一名董事不得接受超过两名董事的（四）一名董事不得在一次董事会会议上委托，董事也不得委托已经接受两接受超过两名董事的委托，董事也名其他董事委托的董事代为出席不得委托已经接受两名其他董事序原条款建议修订为号和表决。委托的董事代为出席和表决。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会可提请股他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第二十三条董事会会议由董事长主持，第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为董事长不能主持会议的，由副董事长代为主持。董事长和副董事长均不能主持会主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由二分之一以上的董事共同推举一名议，由过半数的董事共同推举一名董事主

23董事主持会议。持会议。

在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东会对董事会进行换届选举后，由过在股东大会获取同意票数最多的董事（若半数的董事共同推举一名董事主持会议，有多名，则推举其中一名）主持会议，选选举产生本届董事会董事长。

举产生本届董事会董事长。

第二十四条…第二十五条…

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意了解情况的基础上独立、审慎地发表意

24见。见。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范

围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第二十五条下列事项应当经公司全体独第二十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

25……

（四）法律、行政法规和公司章程规定的（四）法律、行政法规、规范性文件、中其他事项。国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条议案表决第二十七条议案表决

……

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回不选择的，视为弃权；中途离开会场不回

而未做选择的，视为弃权。代为出席会议而未做选择的，视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

本规则第二条规定事项应经全体董事过独立董事对董事会议案投反对票或者弃

半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十权票的，应当说明具体理由及依据、议案三）项及董事会权限范围内的担保事项还所涉事项的合法合规性、可能存在的风险序原条款建议修订为号须取得三分之二以上出席会议的董事表以及对上市公司和中小股东权益的影响决同意。等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决…议中载明。

除《公司章程》或本规则另有规定外，本

规则第二条规定事项应经全体董事过半

数表决同意，其中董事会权限范围内的担保、财务资助事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。

…

第二十七条…第二十八条…

在董事回避表决的情况下，有关董事会会董事与董事会会议决议事项所涉及的企议由过半数的无关联关系董事出席即可业或个人有关联关系的（定义依不时修订举行，形成决议须经全部无关联关系董事的公司股票上市的证券交易所的上市规过半数通过；属于须经董事会三分之二以则确定），该董事应当及时向董事会书面上通过事项的，则须全部无关联关系董事报告。有关联关系的董事不得对该项决议三分之二以上通过。出席会议的无关联关行使表决权，也不得代理其他董事行使表系董事人数不足三人的，不得对有关提案决权。该董事会会议由过半数的无关联关

27进行表决，而应当将该事项提交股东大会系董事出席即可举行，董事会会议所作决审议。议须经无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则若董事或董事的联系人（按上市规则所定须全部无关联关系董事三分之二以上通义）在须经董事会审批的某合同、交易、过。出席董事会会议的无关联关系董事人安排或其他事项上具有重大权益，则有关数不足三人的，应当将该事项提交股东会董事不得在董事会会议上就有关事项进审议。

行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。

第二十八条关于利润分配的特别规定（删除）董事会会议需要就公司利润分配事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此28出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的处理（删除）

29提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

30第三十条暂缓表决第二十九条暂缓表决序

原条款建议修订为号二分之一以上的与会董事或两名以上独过半数的与会董事或两名以上独立董事

立董事认为提案不明确、不具体，或者因认为提案不明确、不具体，或者因会议材会议材料不充分等其他事由导致其无法料不充分等其他事由导致其无法对有关

对有关事项作出判断时，会议主持人应当事项作出判断时，会议主持人应当要求会要求会议对该议题进行暂缓表决。议对该议题进行暂缓表决。

……

第三十二条会议的决议（删除）

31董事会会议所议事项，一般应作出决议。

董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第三十三条会议记录第三十一条会议记录

……

董事会秘书要认真组织记录和整理会议董事会会议记录应当真实、准确、完整。

记录。每次董事会的会议记录应提供全体出席会议的董事和董事会秘书（记录人）出席会议的董事审阅并签署。董事对会议应当在会议记录上签名。董事对会议记录

32记录有不同意见的，可以在签字时作出书有不同意见的，可以在签字时作出书面说面说明。必要时，应当及时向监管部门报明。必要时，应当及时向监管部门报告，告，也可以发表公开声明。董事既不按前也可以发表公开声明。董事既不按前述规述规定进行签字确认，又不对其不同意见定进行签字确认，又不对其不同意见作出作出书面说明或者向监管部门报告、发表书面说明或者向监管部门报告、发表公开

公开声明的，视为完全同意会议记录的内声明的，视为完全同意会议记录的内容。

容。董事会会议决议及记录应作为公司的董事会会议决议及记录应作为公司的重重要档案妥善保存于公司住所10年。要档案妥善保存于公司住所10年。

第三十四条公司董事会必须严格执行公第三十二条公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券交易所有关信息披露司股票上市地证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重露的董事会会议所议事项或决议，并根据

33大事项的信息必须在第一时间内向证券适用法律法规、上市规则的规定履行必要

交易所报告，并向有关监管部门备案。具的监管机构报告、备案程序（如涉及）。

体由董事会秘书及董事会事务负责部门具体由董事会秘书及董事会事务负责部办理。门办理。

……

第三十五条如独立董事发表独立意见的（删除）

有关事项属于需要披露的事项，公司应当

34将独立董事的意见予以公告，独立董事出

现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十六条下列事项须经董事会会议审第三十三条下列事项须经董事会会议审

核同意后，提交股东大会批准后方能组织核同意后，提交股东会批准后方能组织实实施：施：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决序原条款建议修订为号

算方案；（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏券及上市等方案；

损方案；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司增加或者减少注册资本（包括超过公司最近一期经审计总资产回购本公司股票）的方案以及发行公司债百分之三十的事项；

券或其他证券及上市等方案；

（四）制订合并、分立、解散或变更公司

（五）拟定公司重大收购或合并、分立、形式的方案；

解散、清算或变更公司形式的方案；

（五）拟订《公司章程》修改方案；

（六）制定《公司章程》修改方案；

（六）向股东会提请聘请或更换为公司审

（七）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所等议案；

审计的会计师事务所等议案。

（七）相关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》等规定要求的需要提交股东会审议的其他事项。

第四十条本规则的制订和修改经公司全第三十七条本规则的制订和修改经公司

36体董事的三分之二以上表决通过后，报股董事会审议通过后，报股东会以特别决议

东大会以特别决议批准，自股东大会特别批准，自股东会特别决议通过之日起生效决议通过之日起生效并实施。并实施。

37第四十一条本规则由董事会负责解释。第三十八条本规则由股东会授权董事会负责解释。附件4：长飞光纤光缆股份有限公司《独立董事工作细则》修订对照表序原条款建议修订为号

第八条存在下列情形之一的人员，不得第八条存在下列情形之一的人员，不得

被提名为公司的独立董事候选人：被提名为公司的独立董事候选人：

（一）根据《公司法》等法律、法规及其（一）根据《公司法》等法律、法规及其

他有关规定，不得担任董事的情他有关规定，不得担任董事的情形；形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公（二）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、监事、高级管理人员的证司董事、高级管理人员的证券市场

券市场禁入措施，期限尚未届满禁入措施，期限尚未届满的；

的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任

1（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期

上市公司董事、监事和高级管理人限尚未届满的；

员，期限尚未届满的；

…

（八）在过往任职独立董事期间因连续两

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职

事会提议召开股东大会予以解除务，未满12个月的；

职务，未满12个月的；

…

第九条独立董事必须保持独立性。下列第九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

……前款所称“任职”，指担任董事、监事、前款所称“任职”，指担任董事、监事（如

2高级管理人员以及其他工作人员；“重大适用）、高级管理人员以及其他工作人员；业务往来”，指根据证券交易所业务规则“重大业务往来”，指根据证券交易所业或者《公司章程》规定需提交股东大会审务规则或者《公司章程》规定需提交股东

议的事项，或者证券交易所认定的其他重会审议的事项，或者证券交易所认定的其大事项。他重大事项。

…

第十条公司董事会、监事会、单独或者第十条公司董事会、单独或者合并持有

3合并持有公司已发行股份1%以上的股东公司已发行股份1%以上的股东可以提出

可以提出独立董事候选人，并经股东大会独立董事候选人，并经股东会选举决定。

选举决定。

第十一条…第十一条…

在股东大会致股东通函中，董事会应列明在股东会致股东通函中，董事会应列明物

物色该独立董事的流程、董事会认为应选色该独立董事的流程、董事会认为应选任任该独立董事的理由以及董事会认为该该独立董事的理由以及董事会认为该独

独立董事属独立人士的原因、该独立董事立董事属独立人士的原因、该独立董事可序原条款建议修订为号

可为董事会带来的观点与角度、技能及经为董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及该独立董事如何促进董事会成员验，以及该独立董事如何促进董事会成员多元化。多元化。

第十二条公司最迟应当在发布召开关于第十二条公司最迟应当在发布召开关于

选举独立董事的股东大会通知公告时，将选举独立董事的股东会通知公告时，将所所有独立董事候选人的有关材料同时报有独立董事候选人的有关材料同时报送

送证券交易所，披露提名人及独立董事候证券交易所，披露提名人及独立董事候选选人声明与承诺、提名及薪酬委员会的审人声明与承诺、提名及薪酬委员会的审查查意见，并保证公告内容的真实、准确、意见，并保证公告内容的真实、准确、完

5完整。证券交易所提出异议的，公司应当整。证券交易所提出异议的，公司应当及

及时披露，不得提交股东大会选举，如已时披露，不得提交股东会选举，如已提交提交股东大会审议的，应当取消该提案。股东会审议的，应当取消该提案。在召开在召开股东大会选举独立董事时，公司董股东会选举独立董事时，公司董事会应对事会应对独立董事候选人是否被证券交独立董事候选人是否被证券交易所就任易所就任职资格和独立性提出异议的情职资格和独立性提出异议的情况进行说况进行说明。明。

第十三条公司股东大会选举两名以上独第十三条公司股东会选举两名以上独立

6立董事的，应当实行累积投票制。中小股董事的，应当实行累积投票制。中小股东

东表决情况应当单独计票并披露。表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事连续2次未亲自出席第十五条独立董事连续2次未亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。日内提请股东会解除该独立董事职务。

……

独立董事因触及前款规定情形提出辞职独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司专或者被解除职务导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件规定或《公司章法律、法规、规范性文件规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生业人士的，公司应当自前述事实发生之日之日起60日内完成补选。起60日内完成补选。

第十六条…第十六条…如因独立董事辞职导致公司董事会或者如因独立董事辞职导致公司董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件规定或《公不符合法律、法规、规范性文件规定或《公

8司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士时，公司应当自前述事实发生计专业人士时，该独立董事仍应当依照法之日起60日内完成补选，该独立董事的律、行政法规、部门规章和《公司章程》辞职报告应当在下任独立董事填补其缺规定继续履行职责至新任独立董事产生额后生效。之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事履行下列职责：第十七条独立董事履行下列职责：

……序原条款建议修订为号

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，事会决策符合公司整体利益，保护保护中小股东合法权益；中小股东合法权益；

……

第十八条独立董事除应当具有《公司法》第十八条独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规、规范性文件赋予和其他相关法律、法规、规范性文件赋予

董事的职权外，还拥有以下特别职权：董事的职权外，还拥有以下特别职权：

10……

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

……

第十九条独立董事对重大事项出具的独第十九条独立董事对重大事项出具的独

立意见至少应当包括下列内容：立意见至少应当包括下列内容：

……

（四）对上市公司和中小股东权益的影（四）对公司和中小股东权益的影响、可

响、可能存在的风险以及公司采取能存在的风险以及公司采取的措的措施是否有效；施是否有效；

……

第二十三条独立董事对董事会议案投反第二十三条独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能依据、议案所涉事项的合法合规性、可能

12存在的风险以及对上市公司和中小股东存在的风险以及对公司和中小股东权益权益的影响等。上市公司在披露董事会决的影响等。公司在披露董事会决议时，应议时，应当同时披露独立董事的异议意当同时披露独立董事的异议意见，并在董见，并在董事会决议和会议记录中载明。事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注与法第二十四条独立董事应当持续关注与法

律法规、证券交易所规则规定事项有关的律法规、证券交易所规则规定事项有关的

董事会决议执行情况，发现违反法律、法董事会决议执行情况，发现违反法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券规、规范性文件、中国证监会规定、证券

13交易所规则及《公司章程》规定，或者违交易所规则及《公司章程》规定，或者违

反股东大会和董事会决议等情形的，应当反股东会和董事会决议等情形的，应当及及时向董事会报告，并可以要求公司作出时向董事会报告，并可以要求公司作出书书面说明。涉及披露事项的，公司应当及面说明。涉及披露事项的，公司应当及时时披露。披露。

第二十六条…第二十六条…

除按规定出席股东大会、董事会及其专门除按规定出席股东会、董事会及其专门委

14委员会、独立董事专门会议外，独立董事员会、独立董事专门会议外，独立董事可

可以通过定期获取公司运营情况等资料、以通过定期获取公司运营情况等资料、听

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人取管理层汇报、与内部审计机构负责人和和承办公司审计业务的会计师事务所等承办公司审计业务的会计师事务所等中序原条款建议修订为号

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通通等多种方式履行职责。等多种方式履行职责。

第二十八条出现下列情形之一的，独立第二十八条出现下列情形之一的，独立

董事应当向相关证券交易所报告：董事应当向相关证券交易所报告：

……

15（四）对公司或其董事、监事、高级管理（四）对公司或其董事、高级管理人员涉人员涉嫌违法违规行为向董事会嫌违法违规行为向董事会报告后，报告后，董事会未采取有效措施董事会未采取有效措施的；

的；

…

第三十三条独立董事应当按照交易所规第三十三条独立董事应当按照交易所规16定的格式和要求编制和披露《独立董事年定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上度述职报告》，并在公司年度股东会上向向股东报告。股东报告。

第三十四条独立董事应当向公司年度股第三十四条独立董事应当向公司年度股

东大会提交述职报告，述职报告应包括以东会提交述职报告，述职报告应包括以下下内容：内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

17……

（四）与内部审计机构及承办上市公司审（四）与内部审计机构及承办公司审计业

计业务的会计师事务所就公司财务的会计师事务所就公司财务、业

务、业务状况进行沟通的重大事务状况进行沟通的重大事项、方式

项、方式及结果等情况；及结果等情况；

……

第三十九条公司应当给予独立董事适当第三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

18案，股东大会审议通过，并在公司年报中案，股东会审议通过，并在公司年报中进进行披露。行披露。

……