《对外担保管理办法》

长飞光纤光缆股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其

全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任

何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会决议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似文件。

第五条公司子公司的对外担保适用本办法。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的对外担保，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第二章条件及一般原则

第六条公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的

经营风险和财务风险，且符合法律法规、行政法规及其他部门规章之规定。

第七条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保可

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以不要求其提供反担保。

第八条被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）被担保人提供的数据存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（二）被担保人申请由公司提供担保的债务存在违法、违规情形的；

（三）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清

偿及或拖欠本金等情形，给公司造成损失的；

（四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（八）担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

（九）公司股东会或董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章申请的受理及初审

第九条对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应在公司财

务部门要求时限内提交担保申请书及附件。公司在决定担保前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（子公司除外）；

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（五）提供的财务数据真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十条被担保人提交的担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十一条被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人经审计的上一年及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）公司财务部门认为需要提交的其他数据。

第十二条公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信

状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。

第十三条董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请书等相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。

第十四条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本办法、公司股票上市的证券交易所上市规则以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第四章审议与批准

第十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司及子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）依据法律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所

上市规则、或者《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。

前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本条第一款第

（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交股东会审批。股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条本办法第十五条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条为提高决策效率，对于公司与子公司之间以及子公司之间提供的担保，公司股东会或董事会可以根据各自的审批权限在每年年初审议决定本年度发生的最高额度，在此额度范围内授权公司董事长或总裁决策、处理具体事宜。前述交易应当同时符合适用的相关法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则、公司章程及相关制度对

关联/关连交易的相关要求。

第十九条公司股东会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和

严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财

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务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。

第二十条董事会秘书应当详细记录股东会及或董事会会议审议担保事项的讨论及表决情况。

第五章担保合同的审查与订立

第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合

同、反担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十二条订立对外担保合同时，公司财务部及相关部门、相关人员必须对合

同有关内容进行认真审查。担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查。除银行出具的格式担保合同外，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十三条公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会审议通过，任何人不得擅自代表公司或分支机构签署对外担保合同。

第二十五条法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章日常管理

第二十六条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十七条公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件数据（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、董事会秘书、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档数据的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。

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第二十八条公司财务部门在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东

会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新

的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。

第七章风险控制

第三十条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十一条公司应调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的

经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应指派专人（以下简称“有关责任人”）持续

关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；

（二）有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解

散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大

不利变化的情况，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；

（三）财务部门应该在被担保人债务到期前十五日书面评估被担保

人偿债能力，并了解被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报告董事会。

第三十二条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，有关责任人应提请公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务

人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任

人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。

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第八章信息披露

第三十五条公司董事会秘书应当按照法律法规、公司股票上市的证券交易所上

市规则及规范性文件的要求，在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第三十六条对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止

信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额等。

第三十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应

及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十八条公司财务管理部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第九章责任追究

第三十九条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项。

第四十条公司董事、高级管理人员违反本办法的规定，未经股东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第十章附则第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律、法规、规范性

文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市的证券交易所上市规则相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和和公司股票上市的证券交易所上市规则的规定执行，并应及时修改。

第四十二条本办法由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东

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会审议通过后方可进行修改。

第四十三条本办法自股东会以普通决议通过之日起生效。

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