长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司董事会审计委员会工作细则

《董事会审计委员会工作细则》

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章

程及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，行使《公司法》

规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权，主要负责检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，检查内部控制结构和内部审计功能，检查、监督公司存在的或潜在的各种风险（包括资金风险、担保风险、高级管理人员违规风险等）。

第三条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督及评估公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司为委员会提供必要的工作条件和充足资源，配备专门人员或机构

承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应提供其所需的相关资料并给予配合。

第二章人员组成

第五条委员会委员由至少三名董事组成，全部应为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，即具备上市规则所规定的适当专业资格、或适当的会计或相关的财务管理专长的人士。

委员会全部委员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

公司应组织委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

公司董事会应对委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

1《董事会审计委员会工作细则》

第六条负责审计公司账目的审计机构的前任合伙人在其终止成为审计机构

合伙人之日起两年内，或其不再享有该审计机构财务利益之日起两年内（以日期较后者为准），不得担任公司审计委员会委员。

第七条委员会委员由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第八条委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，为会计专业人士，负责主持委员会工作；主席由董事会任命。

第九条委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第五条至第八条的规定补足委员人数。

第十条委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等相关事宜。委员会应正式委任委员会秘书。

第三章职责权限

第十一条委员会的主要职责权限是：

（一）就外聘审计师的委任、重新委任及罢免撤换向董事会提供建议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；

（二）按适用的标准检查及监察外聘审计师是否独立客观、专业、勤勉尽责及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与

审计师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；与外聘审计师讨

论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大问题。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

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（三）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。评估由

外聘审计师提供非审计服务对其独立性的影响。就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或

管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；

（四）监察公司拟提交董事会的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及（《若拟刊发）季度报告等财务会计报告，对前述财务会计报告的真实性、完整性、准确性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务会计报告相

关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务会计报告

问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并在适用上市地规则的要求的情况下及时披露整改完成情况；委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及（《若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

(1)会计政策及实务的任何更改；

(2)涉及重要判断的事项；

(3)因审计而出现的重大调整；

(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(5)是否遵守会计准则；及

(6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定；

（五）就上述（四）项而言：

(1)委员会委员须与公司的董事会、高级管理人员及获委聘为公司会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师召开两次会议；及

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(2)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何

重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；

（六）审查公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；审阅

内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；指导内部审计部门的有效运作；内部审计部门应向委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送委员会；

（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层己履行职

责建立及维持有效的系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程和有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重

要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（九）须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计

功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审查及监察内部审计功能是否有效；协调内部审计部门与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（十）审查集团的财务及会计政策及实务；依法检查公司财务，监督

董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益；委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上市规则、证券交易所规定、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议；

（十一）审查外聘审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就

会计纪录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；协调管理层就重大审计问题与外聘审计师的沟通；

（十二）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

4《董事会审计委员会工作细则》

（十三）就香港联合证券交易所有限公司《证券上市规则》的附录14

中标题为《审核委员会》所载的事宜以及其认为必须采取的措

施或改善的事项向董事会报告，并提出建议；

（十四）委员会应建立相关程序，处理以下事项：

(1)检查公司有设定如下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(2)委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有往来的人士可暗中向委员会提出其对任何可能关于公司的不正当行为的关注；

（十五）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十六）委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；及

（十七）公司董事会授权的其他事宜。

第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第十四条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

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（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当根据适用上市规则及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第十七条委员会主席主要职责权限是：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）主持委员会的日常工作；

（三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件；

（四）检查委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表委员会向董事会报告工作；及

（六）委员会主席应当履行的其他职责。

6《董事会审计委员会工作细则》

委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职权。

第四章决策程序

第十八条委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委

员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；

（六）公司关联交易协议；

（七）公司关联方调查反馈情况；

（八）公司重大关联交易审计报告；及

（九）其他相关资料。

第十九条委员会会议，对工作小组依据前条提供的相关报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；及

（五）其他相关事宜。

委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人（如有）或者董事和高级管理人员的不当影响。

第五章议事规则

第二十条委员会会议分为定期会议和临时会议。

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第二十一条委员会定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，由委员会

主席负责召集，主席因故不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召集；主席未指定人选的，由委员会的一名独立非执行董事委员召集。

有下列情形之一的，应当召开临时会议：

（一）董事会提议时；

（二）本委员会主席提议时；

（三）两名以上委员提议时；及

（四）董事长提议时。

董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。

第二十二条委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。

临时会议召开不受上述通知时限的限制，但原则上应不迟于召开前三日提供会议相关资料和信息。

第二十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十四条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第二十五条委员会应每年至少单独与外部审计机构召开一次会议。财务总监及公

司外部审计师的代表一般应参加委员会会议。但是，委员会应每年与外部及内部审计师在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。

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第二十六条公司董事、高级管理人员可以列席委员会会议。委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构参

加委员会会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。

第二十八条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十九条委员会决议应当按规定制作会议记录。委员会会议结束后，应于合理

时间内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书妥善保存，供公司董事查阅。会议记录保存期限不少于十年。

第三十条委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及