《内幕信息知情人登记管理制度》

长飞光纤光缆股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货

事务监察委员会《内幕信息披露指引》等相关法律、法规及规范性

文件和《长飞光纤光缆股份有限公司章程》《长飞光纤光缆股份有限公司信息披露管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第四条除非系履行法律法规及公司股票上市地证券监管机构要所要求的义务，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等

涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应该做好

内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操作公司证券价格。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影

1《内幕信息知情人登记管理制度》

响的参股公司应严格按照本制度的有关规定履行内幕信息登记及

管理义务，按照规定程序及时登记、报送内幕信息，并严格依照本制度和公司其他保密要求，做好内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的登记备案。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指“内幕信息”，是指涉及公司的（包括经营、财务）或其股东或高级管理人员的或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开信息。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包

括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

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11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证监会或证券及期货事务检查委员会规定的其他情形。

（二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包

括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会或证券及期货事务检查委员会规定的其他情形。

第八条本制度所指内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%或以上股份的股东及其董事、监事及高级管理

人员（（如有）；公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员（（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）相关法律法规、上市规则、中国证监会、证券交易所或证券及期货事务检查委员会规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当根据本制度填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时、准确、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关证券监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条内幕信息知情人的登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写《（内幕信息知情人档案》并告知相关知情人各项保密事项和责任；

（二）产生内幕信息的业务部门或单位应及时向公司董事会及总

裁办公室报送发生的内幕信息情况，并将《内幕信息知情人档案》一并报送；

（三）公司董事会及总裁办公室在接到内幕信息相关材料后，及时

对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行

审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要

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求履行相应的申报程序。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司各业务主办部门、分（子）公司将做好其所知悉的内幕信息流

转环节的内幕信息知情人登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要

求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外报送信息的部门在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行

政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所（（以下简称“（上交所”）

报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

5《内幕信息知情人登记管理制度》

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司如发生本制度第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至

少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等

各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一

具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、

6《内幕信息知情人登记管理制度》

参与机构和人员等。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、

终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十八条公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。

第十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利

用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十条公司信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录报送证券交易所（如需）。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第五章罚则

7《内幕信息知情人登记管理制度》

第二十一条由于内幕信息知情人故意或重大过失，导致出现下列违规情形，给

公司造成严重影响或重大损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（一）不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或重大过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司或控股子公司的证券，或者建议他人买卖公司或控股子公司的证券的；

（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

第二十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员、中介机构等（如有）内幕信息知情人发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度的有关规定与法律或证券监管部门相关法规发生冲突时，应

遵照有关法律或监管部门相关法规执行。本制度未尽事宜，按照公司上市地证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。

第二十四条公司董事、高级管理人员持有公司证券或进行交易的，应同时遵守上市地证券监管部门的相关规定。公司员工持有公司证券或进行交易的，应同时遵守公司相关规定。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度经董事会审议批准之日起生效并实施。

附件1：《内幕信息知情人档案》

附件2：《重大事项进程备忘录》

8《内幕信息知情人登记管理制度》

附件1：

长飞光纤光缆股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

内幕信息存续时间（注2）：年月日至年月日

序姓名/所在单位与公司职务或知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记身份证号码联系电话登记时间

号名称/部门的关系岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段人注3注4注5注6注7注8

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

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注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息存续期间由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门级单位确定。

3.内幕信息事项涉及行政管理部门的，登记行政管理部门的名称。

4.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。内幕信息事项涉及行政管理部门的，则登记行政管理

部门接触内幕信息的原因。

7.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

8.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

长飞光纤光缆股份有限公司重大事项进程备忘录

序号重大事项概要参与人员所在单位/部门与公司的关系职务/岗位策划决策的时间策划决策的地点策划决策的方式登记时间登记人

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

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注：

1.重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。

2.“参与人员”应包括参与该重大事项的公司内部、外部所有人员。

3.“筹划决策的时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。

4.“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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