证券代码：601872证券简称：招商轮船公告编号：2025[041]

招商局能源运输股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

于2025年8月26日召开了公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据最新修订并颁布的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规和规范性文件的规定以及相关部门要求，结合公司实际情况等，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、2024年11月至2025年5月，公司实施了股份回购，共计

回购股份69267851股。公司股份总数从8143806353股变更为

8074538502股，公司注册资本也相应减少，本次公司章程修订体现

了上述股份总数及注册资本的变化。

2、根据《上市公司章程指引》以及新《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会

1或者监事”，公司拟取消监事会，由董事会审计委员承接监事会的部分职责，删除“监事”“监事会”相关描述，相关条款进行修订。

3、其他主要修订情况详见附件《章程修订对照表》。修订公司章

程事项尚需提交公司股东大会审议，本次修订公司章程相关条款以登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年8月28日

附件：公司章程修订对照表（2025年）

2《招商局能源运输股份有限公司章程》修订对照表

修改前修改后

股东大会（全文）股东会（全文）

删除“监事、监事会”相关描述，部分描监事、监事会（全文）

述由“审计委员会”代替

“或”（全文）改为“或者”条款顺序依次更新

第一条为规范招商局能源运输股份有限第一条为规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，制定，制订本章程（以下简称“本章程”）。定本章程（以下简称“本章程”）。

第三条公司享有由股东投资形成的全部

法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责删除任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。

第六条公司住所：中国（上海）自由贸第五条公司住所：中国（上海）自由贸

易试验区 55 号 9 楼 921A 室 易试验区 55 号 9 楼 921A 室

邮政编码：200131邮政编码：200126

第七条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

8143806353元。8074538502元。

第九条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份股第十条股东以其认购股份为限对公司承

东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部财产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为新增

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

3股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

新增公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书、总法律顾问（首席合规官）。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可删除

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的

公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总

法律顾问、首席合规官。

第十四条公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会删除

议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。

第十六条经公司登记机关核准公司的经第十六条经公司登记机关核准公司的经

营范围是:许可经营项目：国际船舶危险品运营范围是:许可经营项目：国际船舶危险品运输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯

设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；

船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。信息服务。

公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。

第十八条公司发行的所有股份均为记名删除式人民币普通股。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条公司股票发行价格不低于票面金额。同次件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支发行的同种类股票，每股发行的条件和价格相付相同价额。

同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当

4支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司的股票在中国证券登第二十条公司发行的股份，在中国证券记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记登记结算有限公司上海分公司集中托管。公司”）集中托管。

第二十三条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

8143806353股。8074538502股，所有股份均为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

新增为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展需要，第二十四条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；或(四)以公积金转增股本；或

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十八条公司在下列情况下，可以依第二十七条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份(五)将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换公司发行的可转(六)公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

5除上述情形外，公司不得收购本公司的股票。

第二十九条公司收购本公司股份，可以第二十八条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款第（三）公司因本章程第二十七条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十九条……第二十九条公司因本章程第二十七条第

公司因本章程第二十八条第一款第（一）一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条第一款规定收购本公司依照第二十八条规定收购本公司股份公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在份数不得超过本公司已发行股份总额的百分3年内转让或者注销。

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条公司完成股份回购后注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本删除变更登记。

第三十一条公司的股份可以依法转让、第三十条公司的股份应当依法转让。

赠与和质押。

第三十二条公司不得接受本公司的股票第三十一条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十三条发起人持有的公司股份，自第三十二条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院所上市交易之日起1年内不得转让。证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员应当向公司申转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期规定。

间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报

总数的25%；所持股份自公司股票上市交易之所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，确定的任职期间每年转让的股份不得超过其不得转让其所持有的公司股份。监管机构另有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持规定的，遵照相关规定处理。本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

6股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十四条董事、监事、总经理以及其第三十三条公司持有5%以上股份的股

他高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回董事会应当采取处理措施，核实相关人员违规其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后买卖情况、收益的金额等具体情况，并收回其剩余公司股票而持有公司5%以上股份的，卖出所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩该股票不受6个月时间限制。余公司股票而持有公司5%以上股份的，以及有前款所称董事、监事、高级管理人员、自中国证监会规定的其他情形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、高级管理人员、自然人股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

董事会不按照第一款规定执行的，股东有董事会不按照本条第一款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照第一款的规定执行的，负有董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十八条公司股东享有以下权利：第三十六条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持

(七)对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立

(八)法律、行政法规、部门规章及本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程所赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者

7本章程所赋予的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关第三十七条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面法律、行政法规的规定。

证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第四十条股东大会、董事会的决议内第三十八条股东会、董事会的决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东公司根据股东大会、董事会决议已办理变会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销董事会、股东等相关方对股东会决议的效变更登记。力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

8第四十一条董事、高级管理人员执行公司第四十条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务和责第四十二条公司股东承担下列义务：

任：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规和本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

9第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担新增赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责

10任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；

(二)选举和更换由非职工代表担任(二)选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；(三)审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方

(四)审议批准监事会报告；案、决算方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对发行公司债券作出决议，股东出决议；会授权董事会作出决议的除外；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、变更公司形

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

式、解散和清算事项作出决议；(九)修改本章程；

11(十)修改本章程；(十)对公司聘用和解聘承办公司审

(十一)对公司聘用和解聘会计师事务所计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；(十一)审议批准本章程第四十九条规

(十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

定的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、出售重

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

项；(十四)审议股权激励计划和员工持股

(十五)审议股权激励计划；计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，应第四十九条公司下列对外担保行为，须

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

(二)公司及其控股子公司对外提供的担以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%(二)公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司对外提供的担(三)公司在一年内向他人提供担保的金保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%额超过公司最近一期经审计总资产30%的担以后提供的任何担保；保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计(四)为资产负债率超过70%的担保对象提算原则，超过公司最近一期经审计总资产的供的担保；

30%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提资产10%的担保；

供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；董事会审议上述担保事项时，必须经出席

(七)上交所或者本章程规定的其他担保董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会情形。审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程另有规定外，表决须由出席股东会的其他股

12东所持表决权的过半数通过。

相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员等）未按照本章程规定的审批权限

或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常

对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十八条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应年度股东大会每年召开1次，并应于上一于上一个会计年度终结后6个月内召开。

个会计年度终结后6个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第四十九条有下述情形之一的，公司在第五十一条有下述情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月内，召开临时股东大会：事实发生之日起2个月内，召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额

额的1/3时；的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权(三)单独或者合并持有公司有表决权

股份总数的10%以上的股东请求时；股份总数的10%以上的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为：

为：公司所在地或届时股东大会通知中载明的公司所在地或届时股东会通知中载明的其他其他地点。地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

13(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在本章程第四第五十四条董事会应当在规定的期限

十八条、第四十九条规定的期限内按照召集股内按时召集股东会。

东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有

第五十三条独立董事有权向董事会提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提后10日内提出同意或者不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将理由并公告。

说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

14计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和上交所备案。上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例出机构和上交所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十八条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

15后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或者其他方式的表决时间整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需及表决程序。

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整补充通知时应当同时披露独立董事的意见及披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟理由。讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或公司股东大会采用网络或其他方式的，应解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发

的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大时披露相关意见。

会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股公司股东会采用网络或其他方式的，应当

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表

早于现场股东大会结束当日下午3：00。决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当不投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开变更。当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

16(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实

(二)与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依普通股股东或者其代理人，均有权出席股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股

(四)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十九条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

17授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，应详细规定股东大会的召开和表决程序，应详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会

18会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。股东大会授权董事会或者其他东会批准。

机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及公司章程等相关规定。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员应第七十七条董事、高级管理人员应在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所交所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

19第八十二条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)公司经营方针和投资计划；（一）公司经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及(四)董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)聘用和解聘会计师事务所；(六)除法律、行政法规规定或者本章

(七)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；(二)公司的分立、合并、变更公司形

(三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

式、解散和清算；(三)本章程的修改

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

(五)本章程的修改；(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十八条第一(六)法律、行政法规或者本章程规定

款第（一）项、第（二）项规定的情形回购公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生司股份；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

(七)股权激励计划；项。

(八)法律、法规或本章程规定和股东前款第（四）项中，公司发生“购买、出大会以普通决议认定会对公司产生重大影响售重大资产”，交易不论交易标的是否相关，若的、需要以特别决议通过的其他事项。所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个前款第（四）项中，公司发生“购买、出月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资售重大资产”，交易不论交易标的是否相关，若产30%的，均应按照前款规定进行审议。

所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，均应按照前款规定进行审议。

20第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的36个月内等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序

为：

(一)拟提交股东会审议的事项如构

成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

(二)在股东会召开时，关联股东应主

动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；

(三)关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

(四)应予回避的关联股东，可以参加

21讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和说明。

股东会对关联交易事项作出的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；关联交易事项涉及本章程规

定需以特别决议通过的事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董式提请股东会决议。股东会审议董事选举的提事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

事候选人逐个进行表决。董事的提名程序为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）董事会换届改选或者现任董事会增应当实行累积投票制。补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公在选举董事、监事时，出席股东大会的股司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复的人数，提名由非职工代表担任一届董事会的数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所董事候选人或者增补董事的候选人；

代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表（二）独立董事由现任董事会、单独或合决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监计持有公司1%以上的股东提名，依法设立的事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所投资者保护机构可以公开请求股东委托其代持有的总票数，依照得票多少确定董事、监事为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得人选当选。董事会应当向股东公告候选董事、提名与其存在利害关系的人员或者有其他可监事的简历和基本情况。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）提名新的董事候选人时，应向现任

董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的

简历和基本情况等必备资料，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；

（四）提名人在提名董事候选人之前应当

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准

22确、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

股东会选举董事时非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。

股东会就选举非独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举1名非独立董事的情形除外。股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

通过累积投票制选举独立董事或非独立董事时，出席股东会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十四条股东大会对提案进行表决九十三条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

23表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

(三)担任破产清算的公司、企业的董日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选举、合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的。

情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。每届任期为3年，董事任期届满，连选务。每届任期为3年，董事任期届满，连选可可以连任，但独立董事在公司的连续任期不得以连任，但独立董事在公司的连续任期不得超超过六年。过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

241/2。董事会成员中不设置由职工代表担任的董

董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。

事。

第一百〇四条董事会、监事会以及单独或

合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

删除

董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大(二)不得将公司资金以其个人名义或者

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照(六)未经股东大会同意，不得利用职务本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业不得直接或者间接与本公司订立合同或者进机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业行交易；

务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

(八)不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

25董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、者通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

(二)应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(三)及时了解公司业务经营管理状况；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(三)及时了解公司业务经营管理状料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;况；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规(四)应当对公司定期报告签署书面确

定的其他勤勉义务。认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以

前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

26第一百〇九条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；在任期结束后1年内仍然有效。然解除，在辞职生效或者任期届满后1年内仍董事对公司商业秘密的保密义务在其任然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信的责任，不因离任而免除或者终止。

息。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百一十一条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，董事会

由12名董事组成，其中独立董事不少于1/3。

第一百二十六条公司设董事会，对股东

董事会设董事长1人，可以设副董事长2人。

大会负责。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不少于1/3。董事会设董删除

事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会依法行使下列职第一百一十二条董事会依法行使下列职

权：权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大(一)负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

27(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市等方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的案；方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事(九)决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提(十)聘任或者解聘公司总经理、董事名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提总法律顾问、首席合规官等其他高级管理人员，名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负并决定其报酬事项和奖惩事项；责人、总法律顾问(首席合规官)等其他高级管

(十一)制定公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的重大收入分配方案，包

(十三)管理公司信息披露事项；括公司的工资总额预算与清算方案等;

(十四)听取总经理的工作汇报并检查其(十二)制定公司的基本管理制度；

工作；(十三)制订本章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十四)管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；(十五)听取总经理的工作汇报并检查其

(十六)决定公司的合规管理目标，审议工作；

批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效(十六)向股东会提请聘请或者更换为性，督促解决公司合规管理中存在的问题。公司审计的会计师事务所；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本(十七)决定公司的合规管理目标，审议

章程规定以及股东大会授权的其他事项。批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效董事会下设战略委员会、审计委员会、提性，督促解决公司合规管理中存在的问题；

名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展(十八)落实包括中长期发展决策权、经

（ESG）委员会等专门委员会，专门委员会对 理层（高级管理人员）选聘权、经理层（高级董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职管理人员）绩效考核权、经理层（高级管理人责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员员）薪酬分配权、企业工资总额管理权、企业会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提重大财务事项管理权在内的六大项职权；

名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（十九）法律、行政法规、部门规章或本

（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并 章程规定以及股东会授权的其他事项。

担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作的效率，保证科学决策。作的效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，有董事会拟定，股东会批准。

28第一百三十二条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，格的审查和决策程序。建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应达到下列标准之一的交易（含对外投资、当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股收购或出售资产、委托理财）应当组织有关专东会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：公司发生的交易（含对外投资、收购或出

(一)交易涉及的资产总额占公司最售资产、委托理财；提供担保、财务资助除外）

近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较及时披露：

高者作为计算数据；(一)交易涉及的资产总额（同时存在

(二)交易标的（如股权）在最近一个账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会一期经审计总资产的10%以上；

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金(二)交易标的（如股权）涉及的资产额超过5000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为(三)交易标的（如股权）在最近一个准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，会计年度相关的净利润占公司最近一个会计且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超(三)交易的成交金额（包括承担的债过500万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的(四)交易的成交金额（含承担债务和10%以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以(四)交易产生的利润占上市公司最上，且绝对金额超过5000万元；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

(五)交易产生的利润占公司最近一绝对金额超过100万元；

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对(五)交易标的（如股权）在最近一个金额超过500万元。会计年度相关的营业收入占公司最近一个会公司的资产抵押事项涉及本章程第四十计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金七条规定的对外担保事项的，在董事会审议通额超过1000万元；

过后，应提交股东大会审议。(六)交易标的（如股权）在最近一个下列关联交易事项应由股东大会审议，关会计年度相关的净利润占公司最近一个会计联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或表年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超决：过100万元。

(一)公司与关联人发生的交易金额在公司发生的交易（含对外投资、收购或出

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资售资产、委托理财；提供担保、财务资助除外）

产绝对值5%以上的关联交易；达到下列标准之一的，还应当提交股东会审

(二)董事会认为应提交股东大会审议：

议批准的其他关联交易。(一)交易涉及的资产总额（同时存在如法律、法规和本章程对董事会的上述权账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定一期经审计总资产的50%以上；

执行。(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

2950%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

公司的资产抵押事项涉及本章程第四十九

条规定的对外担保事项的，在董事会审议通过后，应提交股东会审议。

下列关联交易事项应由股东会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或表

决：

(一)公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易；

(二)董事会认为应提交股东会审议批准的其他关联交易。

如法律、法规和本章程对董事会的上述权

限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。

第一百三十三条下列事项由董事会以全

体董事的过半数通过：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)决定公司内部管理机构的设置；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；删除

(五)根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席

合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(六)制定公司的基本管理制度；

(七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

30(八)董事长、副董事长的选举产生和罢免；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

(十)决定根据本章程第二十八条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十一)法律、法规或本章程规定及股东大会授权的其他事项。

第一百三十四条下列事项由董事会以全

体董事的三分之二以上通过：

(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(二)拟订公司重大收购、回购公司股份或删除

者合并、变更公司形式、分立和解散方案；

(三)对外担保事项；

(四)制订本章程的修改方案；

(五)法律、法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。

第一百三十八条公司副董事长协助董事长第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名事履行职。董事履行职。

第一百三十九条董事会会议分为定期第一百二十条董事会每年至少召开

会议和临时会议。4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以董事会定期会议每年度至少召开2次会前书面通知全体董事。

议，由董事长召集，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十条有下列情形之一的，董第一百二十一条代表1/10以上表决权

事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

(一)代表10%以上表决权的股东提议时；提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

(二)1/3以上董事联名提议时；提议后10日内，召集和主持董事会会议。

(三)监事会提议时。

第一百四十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会议所作决议须经无关联关系董事过半数通大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不

31足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会召开会议和表为举手表决或记名方式投票表决。决采用为举手表决或记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第三节董事会第三节独立董事

第一百一十二条公司设立独立董事，并建立独立董事工作制度。

第一百三十条独立董事应按照法律、行

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的事，其中至少有1名会计专业人士。

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决独立董事，是指不在公司担任除董事外的策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控利益，保护中小股东合法权益。

制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十三条公司独立董事应当符合

下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所删除

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)原则上最多在3家境内上市公司（包括公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事应当具有独立第一百三十一条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的(一)在公司或者其附属企业任职的人人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、(二)直接或间接持有公司已发行股份

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东子女配偶的父母等）；及其配偶、父母、子女；

(二)直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或间接持有公司已发行股

321%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

及其配偶、父母、子女；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股(四)在公司控股股东、实际控制人的

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制

(四)在公司控股股东、实际控制人的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

(五)与公司及其控股股东、实际控制东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人(六)为公司及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、东、实际控制人任职的人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

(六)为公司及其控股股东、实际控制中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的理人员及主要负责人；

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、(七)最近12个月内曾经具有前六项

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管所列举情形的人员；

理人员及主要负责人；(八)法律、行政法规、中国证监会规

(七)最近12个月内曾经具有前六项定、上交所业务规则及本章程规定的不具备独所列举情形的人员；立性的其他人员。

法律、行政法规、中国证监会规定、上交前款第四项至第六项中的公司控股股东、

所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一他人员。国有资产管理机构控制且按照相关规定未与

(一)审议公司支持员工（海员）关怀公司构成关联关系的企业。

相关工作方案和报告；独立董事应当每年对独立性情况进行自

(二)公司董事会授权的其他事宜及有查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每关法律法规中涉及的其他事项。年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会

新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

33(一)参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门新增会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

34论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员至少3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，

新增

其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的新增会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

35第一百四十一条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可

持续发展（ESG）委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发

展（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。

第一百四十二条战略发展委员主要负

责公司战略建议、重大项目决策以及根据有关

法律、法规和《公司章程》要求由董事会进行

决策的重大事项的研究，并提出建议，其主要职责包括：

(一)负责研究国内外经济发展形势，航运

及相关行业发展趋势，国内外宏观及和行业政新增策发展方向；

(二)负责审查重大融资方案，为董事会决定是否实施方案提供建议；

(三)对以上重大项目的实施进行检查与监督；

(四)对公司推进法制建设提出建议；

(五)董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

新增

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等新增薪酬政策与方案；研究与制定公司整体薪酬政

策和年度工资总额，并对薪酬政策及年度工资总额执行情况、披露情况等进行检查、审议；

并就下列事项向董事会提出建议：

36(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 ESG 委员会主要负责组织、指导、监督实施公司 ESG 工作（包括环境保护、社会责任、规范治理等工作），并就下列事项向董事会提出建议：

(一)审议公司 ESG 报告；

(二)审议和监督公司双碳工作的实施；

(三)审议和监督公司扶贫工作的实施；

(四)审议公司慈善捐赠年度方案及报告；

(五)审议公司支持海事教育工作年度方案及报告；

(六)审议公司支持社会及青年工作年度方案和报告；

(七)审议公司支持员工（海员）关怀相关工作方案和报告；

(八)公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第一百五十条有《公司法》规定的不得第一百四十七条本章程关于不得担任

担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用国家公务员，以及被中国证监会确定为市场禁于高级管理人员。

入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的总经理、副总经理或其他高级管理人员。本的规定，同时适用于高级管理人员。

章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际第一百四十八条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十五条总经理应当根据董事会第一百五十二条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和员会报告重大合同的签订、执行情况、资金运

盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

37第一百五十七条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制合同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；及(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条总经理、副总经理及其第一百五十五条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之间的劳动合同规定。间的劳动合同规定。

在任总经理出现《公司法》规定的不得担在任总经理出现本章程规定的不得担任

任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出发生之日起，立即停止总经理履行职责，召开现其他不得担任公司总经理的情形，公司董事董事会予以解聘。

会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止总经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百六十条高级管理人员执行公司职责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、任

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大新增利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四章监事会（全文）删除

第一百八十七条公司的会计年度采用公第一百六十二条公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起始时间确定。日止。季度、月份均按公历起始时间确定。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报向中国证监会派出机构和上交所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、

38派出机构和上交所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十八条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立帐户存储。

第一百八十九条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，积金之前向股东分配利润，如在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百九十条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该使用资本公积金。

项公积金不得少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十四条公司内部审计制度和第一百六十九条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事

39会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用取得“从事证第一百七十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百九十六条公司聘用会计师事务所第一百七十五条聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百〇四条公司召开监事会的会议通删除知，以专人或者电子邮件或者传真等方式进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇九条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在至少一10日内通知债权人，并于30日内在至少一家家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权依法要到通知书的自公告之日起45日内，有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应第一百八十九条公司合并时，合并各方当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

40第二百一十条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产分割。

清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司分立，应当编制资产负债表及财产清通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通会指定披露上市公司信息的报纸上公告。知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在至少一日起10日内通知债权人，并于30日内在至少家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条有下列情形之一的，公第一百九十七条公司因下列原因解散：

司应当解散并依法进行清算：(一)本章程规定的营业期限届满或

41(一)股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(三)公司经营管理发生严重困难，继(三)因公司合并或者分立需要解散；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他(四)依法被吊销营业执照、责令关闭途径不能解决的，持有公司全部股东表决权或者被撤销；

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；(五)本公司经营管理发生严重困难，

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

或者被撤销；他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权本章程规定的其他解散事由出现。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百第一百九十八条公司有本章程第一百

一十三条第（五）项情形的，可以通过修改本九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

第一百八十八条依照前款规定修改本章者经股东会决议而存续。

程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会作的三分之二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表公司因本章程第二百一十三条第（一）项、决权的2/3以上通过。

第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而第一百九十九条公司因本章程第一百解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关日起15日内组成清算组进行清算。

人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

第二百一十六条清算组应当自成立之日第二百〇一条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在至少一10日内通知债权人，并于60日内在至少一种种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

42公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

债权人申报其债权，应当说明债权的有关45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报其债权，应当说明债权的有关行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进人进行清偿。行登记。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表在申报债权期间，清算组不得对债权人进和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东行清偿。

大会或者人民法院确认。第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条公司财产按下列顺序清

偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

(三)缴纳所欠税款；

删除

(四)清偿公司债务；

(五)按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款（一）至（四）项的

规定清偿前，不得分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十条公司清算结束后，清算第二百〇四条公司清算结束后，清算

组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或者人民法院对

清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百〇五条清算组成员履行清算新增职责，负有忠实义务和勤勉义务。

43清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的，公第二百〇七条有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；或记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第二百二十七条释义第二百一十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

(四)净资产，指公司资产负债表列报(四)净资产，指公司资产负债表列报

的所有者权益；公司编制合并财务报表的，为的所有者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。益，不包括少数股东权益。

第二百二十九条公司股东大会通过的有第二百一十三条公司股东会通过的有关关本章程的补充决议和细则均为本章程的组成本章程的补充决议和细则均为本章程的组成部部分。分。

董事会可依照本章程的规定，制订章程细董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

董事会根据本章程的规定，制订股东大会董事会根据本章程的规定，制订股东会议议事规则以及董事会议事规则；股东大会议事事规则以及董事会议事规则；股东会议事规则

规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵以及董事会议事规则不得与本章程相抵触，经触，经股东大会审议通过后作为本章程的附件。股东会审议通过后作为本章程的附件。

监事会根据本章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规则不得与本章程相抵

44触，经股东大会审议通过后作为本章程的附件。

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。“多于”不含本数。

第二百三十三条本章程附件包括股东第二百一十七条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

45