招商局能源运输股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会批准）第一章总则

第一条为进一步规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（含独立董事）及

《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下

原则：

（一）坚持业绩导向。薪酬整体水平与公司经营目标和业绩表现匹配。

（二）坚持激励约束并重。科学考核，刚性兑现，薪酬与考核奖惩挂钩。

1（三）坚持分类分级。薪酬水平与岗位类型、岗位价值、岗位责任、管理难度等性质类型相适应。

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

第二章管理机构及职责

第四条董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第七条公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委

员会指导下，按规定开展公司董事、高级管理人员薪酬方案制定及具体实施等工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事：在公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴；在公司担任具体管理职

2务的非独立董事，按照其在公司担任的职务确定薪酬，具体

按公司相关薪酬制度执行。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照其在公司

担任的职务确定薪酬，具体按公司相关薪酬制度执行。

第九条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级

管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入和中

长期激励收入等组成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（一）基本年薪：指年度固定收入。

（二）绩效年薪：指与个人年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入。

（三）任期激励收入：指与个人任期绩效考核结果相挂钩的浮动收入。

（四）中长期激励收入：指以公司股权、现金等为标的，对个人实施的匹配企业中长期发展战略的激励收入。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条董事薪酬自董事经股东会选举任职当日起计算。其中，独立董事津贴按月发放；在公司担任具体管理职务的非独立董事和高级管理人员薪酬按照公司薪酬管理制

度及相关流程执行。其中，基本年薪按月固定发放，绩效年薪按照公司相关薪酬制度执行，综合公司经营情况和个人业

3绩情况进行发放。

第十一条上市公司应当确定董事、高级管理人员一定

比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第十三条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定，依法扣除或代扣代缴下列款项后，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）应由个人承担的各类社会保险、住房公积金、企

业年金（如有）等款项；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，违反

国家法律法规、监管规定、相关规范性文件、《公司章程》

或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列情形之一的，公司可不予发放当期绩效年薪、任期激励收

4入、中长期激励收入或津贴，并对相关期间已经发放的绩效

薪酬、津贴等予以全部或部分追回：

（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；

（二）被上市地证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的；

（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他情形。

第十六条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏等错报对财务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入和中长期激

励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、任期激励收入和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励收入和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考

以下依据或因素：

（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增

5长情况；

（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；

（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；

（四）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；

（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果；

（六）公司填补回报措施的执行情况。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、监管

规定、相关规范性文件及《公司章程》执行。本制度规定如与国家法律法规、监管规定、相关规范性文件或《公司章程》

相抵触的，以国家法律法规、监管规定、相关规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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