2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月二十九日目录

会议议案..................................................4

议案1：关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案.........................5

议案2：关于独立董事2024年度述职报告的议案...............................9

议案3：关于《公司监事会2024年度工作报告》的议案........................10

议案4：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案..........................11

议案5：关于《公司2024年度利润分配方案》的议案..........................13

议案6：关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构的议案.....................................................15

议案7：关于公司2025年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案16

议案8：关于向下属公司提供担保授权的议案................................17

议案9：关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案..............................18

议案10：关于2024年董事、监事、高管薪酬披露情况的议案...................19

议案11：关于授权董事会开展2025年度中期分红的议案.......................21

议案12：关于选举监事的议案.......................................22

议案12.01：关于选举吴月华先生为公司监事的议案..........................22

现场投票注意事项.............................................23

附件1：.................................................24

附件2：.................................................52

附件3：.................................................59

12024年年度股东大会会议须知

各位股东：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。

二、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的

合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

2七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的

发言结束后，即可进行大会表决。

八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2025年4月3日公告的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025[014]号），本次会议共审议12项议案。

九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，选举监事议案需采取累积投票制。本次股东大会议案12为累积投票议案。

涉及关联股东回避表决的议案：议案9。

应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司

十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本

次股东大会，并出具法律意见书。

3会议议案

序号议案名称非累积投票议案

1关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案

2关于独立董事2024年度述职报告的议案

3关于《公司监事会2024年度工作报告》的议案

4关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

5关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务

6

及内控审计机构的议案关于公司2025年5月1日起一年内向境内外银行申请备用

7

综合授信额度的议案

8关于向下属公司提供担保授权的议案

9关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案

10关于2024年董事、监事、高管薪酬披露情况的议案

11关于授权董事会开展2025年度中期分红的议案

累积投票议案

12.00关于选举监事的议案

12.01关于选举吴月华先生为公司监事的议案

4议案1：关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案

各位股东：

根据相关法律法规、公司章程及其他规范性文件的规定，董事会对2024年的工作情况进行了总结，编制了《公司董事会2024年度工作报告》。报告除了总结2024年公司董事会召集和召开会议情况、董事出席董事会会议情况、董事会对股东大会决议的执

行情况、董事会各专门委员会履职情况、2024年度公司治理和规

范运作情况以及2025年董事会工作计划等内容，还重点报告了董事会2024年度的重点工作。2024年公司董事会重点关注了市值管理和提高投资者回报工作、ESG工作提升及加强董事参与度的工作。包括：

一、市值管理和提高投资者回报工作。2024年国资委、证监

会大力推进央国企上市高质量上市公司建设、市值管理提升及提

高投资者回报工作。公司积极落实国资委、证监会、交易所相关工作要求，此项系列工作贯穿了2024年度始终：

1）加强与投资者沟通

2023年年度报告发布后，招商局集团下属6家沪市上市公司，在上海证券交易所现场举办了2023年度招商局集团旗下沪市上市公司集体业绩说明会，这也是招商局集团首次大规模举办下属上市公司的集体业绩说明会。冯波鸣董事长亲自出席会议，这

5次公开业绩说明会引发市场高度关注，境内外多家券商和投资者

机构分析师参加会议并提问，多家媒体进行了现场报道，投资者给与积极评价。

2024年公司利用上交所投资者服务平台组织了4次面对全体

投资者的公开业绩说明会，其中2次是与招商南油联合举办的集体业绩说明会，和中小投资者进行了真诚和充分的沟通交流。公司投关团队加大对路演推介力度，会同公司相关领导、部门和相关同事，持续开展路演沟通工作，线下线上路演和反向路演超过

100场；E互动上积极回复投资者提问，及时回应市场关切。2024年我们多角度全方位的加强和投资者的沟通和联系，市场关注度较以前年度有所提升，公司股价连续第二年跑赢沪深300和上证指数，继续保持沪深300、上证180等、MSCI中国等系列重要成分指数资格。

2）通过股份回购、中期分红等举措切实提高投资回报

股份回购工作：

2024年10月14日，公司发布公告，启动了公司股份回购工作，并在最短时间内完成了董事会、股东大会等审批程序。公司于2024年11月7日披露了股份回购计划，计划回购金额不低于人民币2.22亿元，不超过人民币4.43亿元，回购股份全部用于注销并减少注册资本。

6公司积极快速的落实使用贷款资金回购公司股份的政策，成

为第一批使用国家专用贷款回购公司股份的上市公司。

开展中期分红：

公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案和未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，提升分红额度及分红频次。2024年公司首次开展中期分红，通过提高分红频次的方式回馈投资者。

3）制度化建设

公司制定了市值管理制度，把市值管理工作纳入绩效考核指标，将市值提升和提高投资者回报制度化、常态化，融入日常经营管理中。

二、ESG工作。2024年董事会新下设了可持续发展委员会

（ESG委员会）专项指导公司ESG各项工作。在ESG委员会的领导下，公司2023年ESG报告获得WIND评分为A级。董事会主导制定的航商ESG评级标准，汇聚了全球六大船级社、六所顶尖学术机构的智慧，并获得香港航商总会的支持。2024年11月8日，第四届世界航商大会上成功发布航商ESG。2024年底，公司入选“2024年《财富》中国ESG影响力榜”，荣获《财经》杂志2024年长青奖。

7三、董事履职方面。2024年度，公司董事更为尽职的履行董事职责，共计调研、交流30余次，包括定期听取公司经营分析会、与审计师交流审计事务、实地考察下属公司的业务发展、协

同兄弟公司进行新能源研讨会议、亲自登“长兴隆”了解船舶设备运营情况及船员安全保障工作等。董事们通过多维度对公司的理解，为公司发展提出更多深度看法，引领轮船持续高质量发展。

2024年董事会报告全文请见附件1。

本报告已经2025年3月26日召开的公司第七届董事会第十八

次会议审议通过，请各位股东审议。

附件1：《公司董事会2024年度工作报告》招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

8议案2：关于独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东：

根据证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司四位独立董事邓黄君先生、盛慕娴女士、邹盈颖女士、王英波先生分别出具了2024年度述职报告。报告内容包括四位独立董事的个人的基本情况、2024年度履职情况以及2024年度履职期间重点关注的事项、通过各专门委员会参与公司治理的工作情况。

上述报告具体内容公司已于2025年3月28日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）上发布。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司独立董事

邓黄君、盛慕娴、邹盈颖、王英波

2025年4月29日

9议案3：关于《公司监事会2024年度工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，公司编制了公司监事会2024年度工作报告，报告主要总结了2024年监事会的审议议案的情况，监事列席董事会、股东大会情况及对定期报告和关联交易等事项关注情况等。

现提请各位股东审议《公司2024年度监事会工作报告》。具体内容请见附件2。

本报告已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件2：《公司监事会2024年度工作报告》招商局能源运输股份有限公司监事会

2025年4月29日

10议案4：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》相关规定，公司编制了《公司2024年度财务决算报告》，并在报告中对2025年预算情况予以简要说明。

关于2024年度主要会计数据和财务指标，招商轮船整体业绩实现增长。油轮船队经营业绩继续跑赢大市，实现TCE水平显著跑赢指数，成为主要利润来源；国际干散货航运市场整体表现优于2023年，公司在市场波动中抓住机会，干散货板块利润实现大幅增长；集运下半年抓住市场机遇，积极开拓新航线新市场，实现量价齐升，利润较上年实现大幅增长。招商轮船实现收入

257.99亿元、业务毛利73.32亿元，同比增加6.28亿元；归母净利

润51.07亿元，净利润同比增加2.88亿元；总资产706.19亿元，净资产408.49亿元。

根据对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，

2025年公司的主要经营目标为：全年力争实现营业收入293.54亿元，营业成本220.1亿元，力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。

根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，现提请各位股东审议《公司2024年度财务决算报告》。具体内容请见附件3。

11本报告已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

附件3：《公司2024年度财务决算报告》招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

12议案5：关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币

1668474632.79元。经董事会决议，公司2024年度末期拟以实施

权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户持股数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.156元（含税）。截至

2024年12月31日，公司总股本8143806353股，扣除截止2025年2月28日公司回购专用证券账户中的股份数量38237984股为计算

基数进行测算，合计拟派发现金红利人民币1264468665.56元（含税）。2024年中期已向全体股东派发现金红利人民币

814380635.30元（每10股1.00元）。2024年度合计派发现金红利

人民币2078849300.86元，占本年度归属于上市公司股东净利润的40.70%。

2024年内以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回

购金额132464163元，现金分红和回购金额合计2211313463.86元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例43.30%。本次股份回购计划未结束，回购专用账户中的股份尚未注销。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利

13润分配，不享有利润分配权。利润分配方案发布后至实施权益分

派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。具体内容请见公司于2025年3月28日发布的《招商轮船关于2024年度末期利润分配方案的公告》（公告编号：2025[009]号）。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

14议案6：关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财

务及内控审计机构的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定，结合公司审计工作需要，经董事会审计委员会同意、独立董事专门会议审议以及第七届董事会第十八次会议审议，2025年，董事会同意公司继续聘用毕马威华振负责公司会计报表审计和内控审计

等相关工作；聘用期限为一年，自2025年1月1日起至2025年12月

31日止，并初步确定其2025年度的审计费用为不超过人民币700万元。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请见公司于2025年3月28日发布的《招商轮船关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025[010]号）。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

15议案7：关于公司2025年5月1日起一年内向境内外银行申请备

用综合授信额度的议案

各位股东：

公司提请股东大会同意公司从2025年5月1日起至2026年4月30日止向境内外银行申请不超过85.06亿美元备用综合授信额度，

授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件并根据公司资金需求实际情况提款。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

16议案8：关于向下属公司提供担保授权的议案

各位股东：

为满足下属全资、控股子公司融资等需求，保证下属各船队生产经营、项目建设等各项业务顺利推进，公司董事会同意2025年5月1日至2026年4月30日期限内，提请股东大会授权：为资产负债率70%以上的公司下属全资、控股子公司承担

新增的担保责任不超过37.35亿美元；合并报表范围内所有资

产负债率70%以上的公司担保额度可以调剂使用。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。担保授权的具体内容请见公司于2025年3月28日发布的《招商轮船关于对下属全资及控股子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2025[011]号）。请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

17议案9：关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案

各位股东：

2024年度，经公司董事会授权，公司向“招商局慈善基金会”（境内）捐赠人民币1000万元。

为继续承担国有企业社会责任，根据上市公司相关规范性文件要求以及《公司对外捐赠管理办法》，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会批准2025年度公司向基金会捐赠的额度不超过1500万元人民币，并授权公司管理层与基金会按照实际使用金额签署2025年度捐赠协议。

请各位股东审议。

关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：招商局轮船有限公司。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

18议案10：关于2024年董事、监事、高管薪酬披露情况的议案

各位股东：

公司2024年年度报告中对公司董事、监事、高管的薪酬披露

情况如下：

报告期内从公司获得的税前报酬姓名职务总额（万元）

冯波鸣董事长0.00

吴泊副董事长0.00

邓伟栋副董事长0.00

刘振华副董事长0.00

陈学副董事长0.00

王永新董事、总经理177.51

钟富良董事0.00

余志良董事0.00

陶武董事0.00

曲保智董事0.00

邓黄君独立董事30.00

盛慕娴独立董事36.32

邹盈颖独立董事30.00

王英波独立董事30.00

孙湘一监事会主席173.52

蒋红梅监事0.00

19庄婕职工监事66.64

徐晖副总经理146.95

娄东阳财务总监136.34

史秀丽总法律顾问、首席合规官112.27

孙剑锋副总经理174.97

胡斌副总经理180.96

黄茂生副总经理99.67

赵春吉原副总经理117.14

孔康董事会秘书152.65

合计/1664.67

上述薪酬披露情况已经公司董事会薪酬与考核委员会会议、

公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体披露情况请见公司2024年年度报告。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

20议案11：关于授权董事会开展2025年度中期分红的议案

各位股东：

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为持续提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，授权公司董事会在2025年半年度，结合累积未分配利润与当期实现的归属上市股东净利润进行分红，以截止2025年6月30日的公司总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期实现的归属上市股东净利润的40%（合并报表口径）。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

21议案12：关于选举监事的议案

议案12.01：关于选举吴月华先生为公司监事的议案

各位股东：

2025年2月8日，公司监事会收到监事蒋红梅女士的辞职报告。蒋红梅女士因工作变动原因，申请辞去公司第七届监事会监事职务。

公司控股股东招商局轮船有限公司推荐吴月华先生作为公司监事候选人参加股东大会监事选举。

请各位股东审议。

吴月华先生简历：

吴月华先生，1984年7月出生。中国青年政治学院经济学学士、四川大学工程硕士。现任招商局集团有限公司党建工作部（党委宣传部、社会工作部、青年工作部）副部长。曾在北京有色金属研究总院、国务院国有资产监督管理委员会党建工作局任职；2019年加入招商局集团有限公司，历任人力资源部组织处副处长（主持工作）、处长，党建工作部部长助理。

招商局能源运输股份有限公司监事会

2025年4月29日

22现场投票注意事项

各位股东：

本次股东大会共有12项议案。

议案9为关联交易议案，关联股东招商局轮船有限公司应对议案9回避表决。

议案1-议案11，请股东和股东代表在议案表决票的“同意”、

“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。

议案12有一个子议案，为累积投票议案。为便于各位股东投票，累积投票方法再次说明如下：

一、分组投票。股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候

选人选举、监事会候选人选举均需分组进行。本次会议参加选举的系一位监事候选人，故只有一个议案组进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选候选人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，本次股东大会应选监事1名，监事候选人有1名，则该股东对于这名监事的选举拥有100股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据

自己的意愿以自己的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署投票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。

表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。

23附件1：

招商局能源运输股份有限公司董事会

二〇二四年度工作报告

各位股东：

2024年，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定地发展。

2024年度董事会完成的重点工作包括：

一是市值管理提升和提高投资者回报工作。2024年国资委、证监会大力推进国企上市公司市值管理提升及提高投资者回报工作。公司积极落实国资委、证监会、交易所相关工作要求，此项系列工作贯穿了2024年度始终：

1）加强与投资者沟通的工作力度

2023年年度报告发布后，牵头招商局集团下属6家沪市上市公司，在上海证券交易所现场举办了2023年度招商局集团旗下沪市上市公司集体业绩说明会，这也是招商局集团首次大规模举办下属上市公司的集体业绩说明会，引发市场高度关注，多家媒体进

24行了报道，投资者给予积极评价；一年内在上交所投资者服务平

台组织了4次面对全体投资者的业绩说明会，其中2次是与兄弟公司联合举办的集体业绩说明会，和中小投资者进行了真诚和充分的沟通交流；公司投关团队加大对机构投资者的路演力度，会同公司相关领导、部门和船队，持续开展路演推介活动，线下线上路演和反向路演超过100场；E互动上积极回复投资者提问，及时回应市场关切。2024年我们多角度全方位的加强和投资者的沟通和联系，市场关注度较以前年度有所提升，公司股价连续第二年大幅跑赢沪深300和上证指数，继续保持沪深300、上证180等、MSCI中国等系列重要成分指数资格。

2）通过股份回购、中期分红等举措切实提高投资回报

*股份回购：

2024年10月14日，公司发布公告，启动了公司股份回购工作，

并在最短时间内完成了董事会、股东大会等审批程序。公司于2024年11月7日披露了股份回购计划，计划回购金额不低于人民币2.22亿元，不超过人民币4.43亿元，回购股份全部用于注销并减少注册资本。

截止2025年3月11日，公司累积回购股份4180.87万股，回购金额约2.73亿元。公司积极快速的落实使用贷款资金回购公司股份的政策，成为第一批使用国家专用贷款回购公司股份的上市公司。

*开展中期分红：

公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增

25效重回报”专项行动的倡议》，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案和未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，提升分红额度及分红频次2024年公司首次开展中期分红，通过提高分红频次的方式回馈投资者。

3）制度化建设

公司制定了市值管理制度，把市值管理工作纳入绩效考核指标，将市值提升和提高投资者回报制度化，常态化，融入日常经营管理中。

二是ESG工作。2024年董事会新下设了可持续发展委员会

（ESG委员会）专项指导公司ESG各项工作。在ESG委员会的领导下，公司2023年ESG报告获得WIND评分为A级。董事会主导制定的航商ESG评级标准，汇聚了全球六大船级社、六所顶尖学术机构的智慧，并获得香港航商总会的支持。2024年11月8日，第四届世界航商大会上成功发布航商ESG。2024年底，公司入选“2024年《财富》中国ESG影响力榜”，荣获《财经》杂志2024年长青奖。

三是董事履职方面。2024年度，公司董事更为尽职的履行董事职责，共计调研、交流30余次，包括定期听取公司经营分析会、与审计师交流审计事务、实地考察下属公司的业务发展、协同兄

弟公司进行新能源研讨会议、亲自登“长兴隆”了解船舶设备运

营情况及船员安全保障工作等。董事们通过多维度对公司的理解，为公司发展提出更多深度看法，引领轮船持续高质量发展。

以下我代表公司董事会就2024年度公司董事会工作情况、执

26行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的情况、关于

公司2023年及2024半年度利润分配的实施情况、董事会2025年主

要工作计划、公司2025年的经营目标等向股东大会报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2024年公司共召开12次董事会会议，其中现场结合视频会议6次，以书面方式召开6次，审议议案情况如下：

议案类型议案关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案关于提请股东大会同意公司2025年度日常关联交易预计情况的议案关联交易

关于向CLNG增资建造LNG船舶的关联交易议案关于长期租入散货船的关联交易的议案关于向招银金租长期租入散货船的关联交易的议案关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度债务融资的议案

募集资金《关于公司募集资金2023年度存放及使用情况专项报告》的议案股权激励关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案关于2024年船队优化计划的议案关于授权批量订造散货船舶的议案关于新建油轮的议案

关于海宏香港光租3艘VLCC的议案关于审议2024年中期投资情况的议案投资和资产关于公司参与安通控股股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子处置公司重组上市的议案关于分拆所属子公司重组上市方案的议案关于《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》的议案

关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案

27关于分拆所属子公司重组上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的

议案关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案关于向下属公司提供担保授权的议案

担保 关于向造船厂提供LNG船舶建造履约担保的议案

关于为下属3家光租VLCC的全资单船子公司提供履约担保的议案关于提名刘振华先生为公司董事候选人的议案

选举刘振华先生、陈学先生为公司副董事长的议案关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案关于选举董事会可持续发展委员会委员的议案人事相关

关于聘任史秀丽女士为公司总法律顾问、首席合规官的议案关于聘用赵春吉先生为副总经理的议案关于审议2023年度公司工资总额分配方案及2024年度工资总额预算方案的议案

关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案

关于《公司总经理2023年度工作报告》的议案

关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案

关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况的报告》的议案规范运作

关于《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

关于《公司2023年度财务决算报告》和2024年度预算情况说明的议案

关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

28关于《公司2024年半年度利润分配方案》的议案

关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

关于《公司2023年度内控审计报告》的议案

关于《公司2024年度重大经营风险预测评估报告》的议案

关于《2023年合规管理体系建设工作报告》的议案关于审议公司2023年度法治建设工作报告》的议案

关于审议《公司2023年度ESG报告》的议案

关于2023年年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案关于召开公司2023年年度股东大会的议案关于召开2024年第一次临时股东大会的议案关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案关于召开临时股东大会的议案

关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案

关于审议《公司2024年半年度报告》及其摘要的议案

关于审议《公司2024年第三季度报告》及其摘要的议案

关于《招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告》的议案

关于审议《招商局集团财务有限公司2024年6月30日风险评估报告》的议案

关于制定《市值管理制度》的议案

关于《招商轮船未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》的议案市值管理

关于审议《公司以集中竞价方式回购公司股份的方案》的议案关于提请股东大会授权董事会开展2024年度中期分红的议案

关于修订《公司董事会议事规则》的议案关于设立董事会可持续发展委员会并制定《董事会可持续发展委员会制度管理议事规则》的议案

关于修订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案

关于修订《公司章程》的议案

关于修订《公司财务管理制度》的议案关于变更拟聘任的公司2024年度财务及内控审计机构的议案其他关于聘请普华永道中天会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案

29关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案

关于变更公司注册资本的议案

经统计汇总，董事出席董事会情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况本年应参

董事是否独亲自出席次其中：通讯缺席加董事会委托次数姓名立董事数方式次数次数冯波鸣否1212600吴泊否32110邓伟栋否76210刘振华否44400陈学否44400王永新否1211510钟富良否1212600余志良否1212600陶武否1211610曲保智否1212600邓黄君是1212600盛慕娴是1212600邹盈颖是1211610王英波是1212600

2024年度公司董事会认真执行了股东大会各项决议:

1.回购股份

2024年11月1日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购金额不低于人民币2.22亿元（含），不超过人民币4.43亿元（含），回购股份全部用于注销并减少注册资本。

2024年11月8日及2024年12月，公司通过集中竞价交易方式分

30别回购股份435.59万股，575.45万股。截至2025年2月末，公司已累

计通过集中竞价交易方式回购股份3823.80万股，占公司目前股本

总数（8143806353股）的0.47%，支付的总金额为人民币

25098.37.31万元（不含交易费用）。

2.董事选举

公司副董事长吴泊先生及邓伟栋先生因工作调整变动原因，分别在2024年5月及8月已辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。

公司2024年9月26日召开2024年第一次临时股东大会，会议选举刘振华先生及陈学先生为公司第七届非独立董事；2024年10月

28日第七届第十五次董事会选举刘振华先生及陈学先生为第七届

董事会副董事长。

3.利润分配

（1）2023年度利润分配

2024年6月26日，公司2023年年度股东大会审议批准了2023年

度的利润分配方案。以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币2.38元（含税）。

拟合计派发现金股利为人民币1938225912.01元（含税）。现金分红占实际归属招商轮船上市公司股东净利润的40.07%。

董事会于2024年7月按上述方案完成现金红利的派发工作，其中招商局集团和中石化集团的现金红利由公司自行派发，其余股东的现金红利通过证券交易所和登记结算公司系统代为发放。

31（2）2024年中期利润分配

2024年6月26日，公司2023年度股东大会同意授权公司董事会

在公司符合利润分配的条件下开展2024年度中期分红工作。

2024年8月28日，董事会确定了2024年中期利润分配方案。以

2024年6月30日的公司总股本为基数，拟每10股派发现金红利人民

币1元（含税），合计派发现金红利814380635.30元。现金红利相当于当期归属于上市公司股东净利润的32.62%；占最近一期经审

计合并报表未分配利润的5.53%。

董事会于2024年10月按上述方案完成现金红利的派发工作，其中招商局集团和中石化集团的现金红利由公司自行派发，其余股东的现金红利通过证券交易所和登记结算公司系统代为发放。

4.关联交易事项

（1）非日常关联交易

*公司第七届董事会第八次会议同意公司按照股权比例向公

司与中远海能各持股50%的合资公司中国液化天然气运输（控股）

有限公司（以下简称“CLNG”）增资不超过1.1亿美元。用于CLNG中标的卡塔尔能源公司LNG运输项目2艘27.1万立方米QC-Max船舶，租期25+5年；

2024年12月，公司向CLNG完成第一次增资，增资金额为

3297.5万美元。增资事项未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

*2025年第一次临时股东大会批准公司向关联方招商租赁长

32期租入2艘散货船舶，租赁价格约为7.3亿人民币。

*2025年第一次临时股东大会批准公司向关联方招银金租长期租入4艘散货船舶租赁价格10亿元人民币。

（2）日常关联交易

*公司2023年年度股东大会审议批准了2024年度预计发生的

日常关联交易额度为168亿元人民币。实际发生72.73亿元人民币，未超过股东大会授权额度，具体如下：

2024年度2024年实本次预计金额与

实际占同序预计交易际交易总上年实际发生金关联公司项目类业务的号额（人民金额（人额差异较大的原比例%币）民币）因招商局工业报告期内实际发

集团有限公不超过9生船舶坞修、加

1船舶修理3.30亿元65.41%

司及其下属亿装脱硫塔较预计公司少报告期油轮运输中国石油化油品运输费用及船不超过75

28.31亿元30.75%市场行情不及预

工集团有限舶租金亿

2期

公司及其下

采购船用燃料油、不超过36

属公司22.41亿元42.03%润滑油亿招商局海通贸易有限公船用设备和物料备不超过3

31.12亿元25.90%

司及其下属件供应等亿公司广州海顺海事服务有限不超过4

4船员管理/代理费2.34亿元12.58%

公司及其下亿属公司中国外运长货物运费及船舶租不超过8

52.89亿元3.71%

航集团及其金；场地租费、船亿

33下属公司舶修理、港口使费

和靠泊费等；采购

船用燃料油、润滑油；船用油销售；

船员管理/代理费

中国外运股货物运费、货代收不超过32

6份及其下属入、场地租费、港11.87亿元48.58%

亿公司口使费和靠泊费等

场地租费、港口使不超过1

7辽港集团0.49亿元1.99%

费和靠泊费等亿

*为规范日常关联交易审批流程，公司于2024年底进行了

2025年度日常关联交易的预计，并提交公司2025年第一次临时股

东大会审议批准。2025年度日常关联交易预计额度如下：

2024年度25年预计金额与24年

序2025年预关联公司项目预计交易额预计完成额差异较大号计金额（已披露数）的原因招商局工业集预计2025年坞修及改

1团有限公司及船舶修理不超过9亿不超过6亿扩建的船舶数量较

其下属公司2024年预测时少

2024年初预测时为油

油品运输费用及船不超过50品运输市场价格较高中国石油化工不超过75亿

舶租金亿点，预计25年市场运

2集团有限公司价较低。

及其下属公司

采购船用燃料油、不超过32不超过36亿润滑油亿招商局海通贸船用设备和物料备

3易有限公司及不超过3亿不超过4亿

件供应等其下属公司广州海顺海事

4服务有限公司船员管理/代理费不超过4亿不超过4亿

及其下属公司

34货物运费及船舶租金；场地租费、船

中国外运长航舶修理、港口使费

5集团及其下属和靠泊费等；采购不超过8亿不超过8亿

公司船用燃料油、润滑油；船用油销售；

船员管理/代理费

货物运费、货代收集装箱运输经营航线中国外运股份不超过15

6入、场地租费、港不超过32亿调整，导致与该公司

及其下属公司亿口使费和靠泊费等交易额下降

场地租费、港口使

7辽港集团不超过1亿不超过1亿

费和靠泊费等招商局共享服不超过

8财务核算服务费-

务有限公司0.18亿不超过合计

120.18亿

5.对外担保事项

*2024年6月26日召开的2023年年度股东大会批准了公司在

2024年5月1日至2025年4月30日期限内的担保授权额度，股东大会

同意公司为资产负债率70%以上的全资、控股子公司提供不超过

52.5亿美元担保授权，其中10亿美元为履约担保授权。

2025年1月使用担保授权为10艘新造散货船的单船公司向造

船厂出具造船履约担保金额不超过2.75亿美元。

*2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会同意公司下属全资子公司招商轮船油轮控股有限公司或其下属公司为下

属3家光租VLCC的全资单船公司提供光租船舶的履约担保，担保

3家单船公司正常履行光租协议。履约担保金额不超过3.53亿美元。

2025年1月，公司下属子公司已出具履约担保函。

356.董事会关于2024年-2025年向境内外银行申请备用综合授信

额度的执行情况

公司2023年度股东大会批准，从2024年5月1日起至2024年12月31日止向境内外银行申请不超过28.12亿美元备用综合授信额度；从2025年1月1日起至2025年4月30日止向境内外银行申请不超过33亿美元备用综合授信额度。

截至本次董事会召开之日，共计使用授信额度为19.60亿美元。

7.持续推进落实公司ESG相关工作

持续履行社会责任是招商轮船一直以来坚守的理念。2024年公司编制的“2023年环境、社会及管治报告”获得WIND评分为A级。此外，董事会主导制定的航商ESG评级标准，汇聚了全球六大船级社、六所顶尖学术机构的智慧，并获得香港航商总会的支持。

2024年11月8日，第四届世界航商大会上成功发布航商ESG。

8、获奖情况

2024年招商轮船荣获多个奖项，包括中国上市协会颁布的

“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”；上海上市协会颁

布“公司治理和内部控制优秀实践案例”；《财富》颁布的“2024年中国ESG影响力榜单”；《新财富》颁布的“2024年新财富杂志最佳上市公司”；中国航务周刊颁布的“2024中国物流ESG实践领军企业”；证券市场周刊颁发的“2024年度ESG金曙光奖-最佳科技创新突破力”奖及“2024年度ESG金曙光奖-十大领先企业榜单”等。

36（三）董事会关于法律法规的执行情况

公司一直将合规视为工作的基石，提升公司的合规治理需要制度支撑。2024年董事会完成4个制度的制定/修订工作，包括《公司章程》《公司董事会议事规则》《董事会战略发展委员会议事规则》的修订工作及《董事会可持续发展委员会议事规则》的制定工作。制度的制定及修订，不仅能满足上交所的合规要求，更能提高公司监管质量，提升公司合规治理水平。

自中国证监会施行《上市公司独立董事管理办法》以来，公司积极组织董事及高管参与独立董事制度改革相关培训工作。2024年合计参与场次4场。

（四）董事会专门委员会履职情况

1.审计委员会履职情况

2024年度审计委员会共召开6次会议，审议议案23项。

2024年3月22日第七届审计委员会第五次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过了《关于〈公司董事会审计委员会2023年度履职情况的报告〉的议案》《关于〈公司2023年度审计报告〉的议案》《关于《公司2023年度内部审计工作报告〉的议案》《关于〈公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》《关于〈2023年度财务决算报告〉和《预算情况说明〉的议案》《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》《关于〈公司2023年度内控审计报告〉的议案》《关于〈募集资金2023年度存放及使37用情况专项报告》的议案》《关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》《关于聘请普华永道会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案》《关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于<招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告〉的议案》《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》《关于向下属公司提供担保授权的议案》《2024年度工资总额预算及分配方案》《关于年度审计工作交接计划的议案》。

2024年4月25日第七届审计委员会第六次会议以书面方式召开，会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。

2024年6月5日第七届审计委员会第七次会议以书面方式召开，会议审议并通过了《关于变更拟聘任的公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。

2024年8月28日第七届审计委员会第八次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年半年度报告〉的议案》《关于〈公司2024年半年度利润分配方案〉的议案》。

2024年10月25日第七届审计委员会第九次会议以书面方式召开，会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年第三季度报告〉的议案》。

2024年12月4日第七届审计委员会第十次会议以现场结合视38频会议方式召开，会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年度审计计划〉的议案》。

全体委员一致表决同意上述审议事项。

（2）薪酬与考核委员会履职情况

2024年3月21日，第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议以书面方式召开，会议审议并通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案》《关于2023年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案》《关于2022年度公司经理层成员业绩考核结果和2024年度业绩考核方案的议案》。

（3）战略发展委员会履职情况

2024年战略发展委员会共召开1次会议，审议议案3项。

2024年3月26日第七届董事会战略发展委员会第二次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过了《十四五战略规划和落实方案调整情况报告》《招商轮船世界一流对标管理体系报告》《关于修订〈董事会战略发展委员会工作制度〉的议案》。

（4）提名委员会履职情况

2024年提名委员会共召开5次会议，审议议案6项。

2024年3月25日，第七届董事会提名委员会第一次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于对总法律顾问、首席合规官候选人史秀丽女士进行任职资格审查的议案》。

2024年4月28日，第七届董事会提名委员会第二次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议了《关于对副总经理候选人赵

39春吉先生进行任职资格审查的议案》。

2024年8月26日，第七届董事会提名委员会第三次会议以书面方式召开，会议审议了《关于对刘振华先生进行董事候选人任职资格审查的议案》。

2024年9月12日，第七届董事会提名委员会第四次会议以书面方式召开，会议审议了《关于对陈学先生进行董事任职资格审查的议案》。

2024年10月25日，第七届董事会提名委员会第五次会议以书面方式召开，会议审议了《关于提名刘振华先生为公司副董事长的议案》《关于提名陈学先生为公司副董事长的议案》。

（5）可持续发展委员会履职情况

2024年增设的可持续发展委员会共召开1次会议，审议议案2项。

2024年7月26日，第七届董事会可持续发展委员会第一次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议了《关于审议〈公司2023年度ESG报告〉的议案》《关于评级指标分析及改进情况的议案》。

二、2024年公司董事及高级管理人员变动情况

2024年度公司董事发生人员变动4人次，高级管理人员变动4人次，具体情况如下：

时间姓名担任的职务变动情形变动原因

2024.03.23徐晖首席合规官离任工作变动

2024.03.29徐挺惠高级顾问离任退休

40总法律顾问

2024.03.26史秀丽聘任董事会选举

首席合规官

2024.04.29赵春吉副总经理聘任工作变动

2023.05.11吴泊副董事长离任工作变动

2024.08.17邓伟栋副董事长离任工作变动

2024.09.26刘振华董事聘任股东大会选举

2024.09.26陈学董事聘任股东大会选举

刘振华副董事长聘任董事会选举

2024.10.28

陈学副董事长聘任董事会选举

2024.12.3赵春吉副总经理离任工作变动

三、公司治理及规范运作情况

1.公司治理总体情况

本公司遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及上市公司规

范性文件的要求，遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。

报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司

41控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律

法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等情形。

公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者

服务工作，不断致力于维护和提升公司资本市场形象。

2.股东及股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。

报告期内公司召开股东大会3次，均为现场结合视频会议。并且根据证监会关于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。

3.董事及董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等

规定和程序选聘公司董事。报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实

42施做出重要贡献。

为深化董事履职责任，公司积极开展履职调研安排。2024年累计安排董事调研、交流30余次，包括定期听取公司经营分析会、与审计师交流审计事务、实地考察下属公司的业务发展、协同兄

弟公司进行新能源研讨会议、亲自登“长兴隆”了解船舶设备运

营情况及船员安全保障工作等。董事们通过多维度对公司的理解，为公司发展提出更多深度看法，引领轮船持续高质量发展。

公司第七届董事会除了下设审计、薪酬与考核及提名四个专

业委员会外，2024年新设可持续发展委员会、及时调整战略发展委员会的定位。新设委员会由5位董事组成（包含三个独立董事，主任委员为独立董事），负责制定和监督公司在ESG方面的各项制度和政策。此外，公司制定可持续发展议事规则，确保人员组成、议事流程及议案决策的有效性。

独立董事通过在董事会专门委员会的努力工作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司持续发展发挥了重要作用。

4.独立董事履职情况中国证监会2023年9月4日开始施行《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任职方式进行了相应调整，对于关联交易事项，不采取事前审核事后发表意见的方式，而是采用召开独立董事专门会议审议关联交易事项并做出决议。

2024年独立董事会共召开6次会议，审议议案13项。

432024年独立董事重点关注了以下重点事项：担保、关联交易、重大资产重组等监管机构重点关注的事项，独立董事根据规则要求对相关事项在董事会前召开独董专门会议，审议上述议案。独立董事还关注公司分红政策、董事提名、聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格行了法定的审核义务。

5.内控建设

招商轮船及8家直管下属公司海宏公司、香港明华、招商滚装、

上海明华、外运集运、招商气运、轮船新加坡和广州海顺，按照国资委和集团要求，依据《企业内部控制基本规范》等有关规定，通过自上而下统筹安排夯实风控内控基础，自下而上聚焦业务领域专项风险防范和内控有效性的方式，加强重点业务领域风险管理与内部控制，全面提升公司自主风险防控能力。

2024年，招商轮船持续扩大内部控制体系的覆盖范围，确保

体系覆盖广度与深度契合公司的业务发展。在内部控制体系建设和评价的覆盖主体方面，招商轮船基于“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的理念，从重点核心业务出发，做细做深内控工作，推动提高内控覆盖质量。截至基准日，招商轮船及下属法人经营主体，均已搭建了内部控制体系。招商轮船已基本实现对三级及以下实体经营公司内部控制体系建设的全覆盖，制度流程化率达99.75%，流程信息化率达98.61%，重点领域（投资、销售和采购流程）信息化率达100%。

44在内部控制体系建设的覆盖流程方面，招商轮船及各下属公

司针对包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文

化、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、投资与产权管

理、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、

信息系统一般控制、审计稽核管理、法律事务管理、对外信息披

露、船舶管理、船员管理、油品运输业务、干散货运输业务、滚装

船运输业务、集装箱班轮操作业务、LNG运输业务、船加油业务、

船舶服务、租船业务、货运代理业务、物流业务、电商业务和仓储

管理等在内的118个一级流程、289个二级流程、690个三级流程进

行了梳理与更新，识别并评估内控缺陷，并针对所识别的内控缺陷形成整改跟踪情况台账，积极组织和推进整改工作，保证内控缺陷的及时有效整改，形成管理闭环。

6.信息披露及投资者服务

2024年，董办就专项业务、定期报告进行信息披露。专项业务

涉及关联交易、利润分配、股东回报规划、船舶订造、股权激励等

专项业务，累计发布临时公告85项，非公告挂网披露文件20余项；

定期报告发布2023年年度报告、2023年ESG报告、2024年第一季度

报告、半年报、三季报等。此外，董办通过可视化的呈现方式，如：“一图读懂财报”和“一图读懂ESG报告”，在官方网址及微信公众号投放，缩短投资者的信息鸿沟，最大程度化保障投资者权益。

投资者沟通工作是招商轮船连接资本市场重要桥梁。2024年，

45董办通过1对1、1对多、策略会等路演方式，结合全球经济形势、航运发展趋势、公司各板块运营情况等专题，合计开展超过100场路演工作。此外，董办通过上证E互动、电话、微信等方式，回答中小投资者的有效问题。2024年公司获同花顺颁布“2024年度最具人气上市公司”奖及“2024年度最受欢迎董秘”奖。

7.内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》《信息披露制度》以及其他规

章制度的要求，严格做好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。

报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。

四、关联交易事项和对外担保情况

1.关联交易事项

具体情况见公司年报。

2.对外担保情况

本年度有2项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行情况。

五、内控制度自我评价

公司持续深化内控监督评价，坚持问题导向、目标导向、积极探索监督评价有效途径，着力解决重建设、轻监督、内控监督评价与外部监督检查结果差异较大等问题，更好发挥以评促建、以

46改促治作用。

根据《招商局能源运输股份有限公司内控管理工作规划以及

2023-2024年内控监督检查计划》，招商轮船按照“全面覆盖、分级实施、聚焦重点”的原则，通过“审计监督+内控检查”交叉覆盖、“现场检查+专项抽查”相结合等方式，开展了对各下属公司的内控审计和内控监督检查工作，完成两年一轮全覆盖。围绕各内控管理要素，紧盯重点领域、重点业务、重点风险，对制度的制定情况、合法合规性以及执行的有效性进行检查，并对以前年度检查发现问题的整改情况进行“回头看”。通过内控监督检查，对发现的内控缺陷制定切实有效的内控管理举措，实现查漏补缺、普遍性多发性风险得到有效防范。

为进一步夯实招商轮船内控管理基础，加强内控薄弱环节专项治理，着力打造全覆盖、强约束、严监管的内部控制体系，招商轮船邀请了德勤团队开展内控体系实务及专项模块内控管理要点的培训，就如何建立与招商轮船管理模式相适应的内控体系、如何做好内控自评价及内控监督检查、内控缺陷频发领域及内控建

设重点展开培训，切实提升队伍专业水平和能力，保障内控管理的有效和落地。

公司不断健全内部控制缺陷的识别、跟踪整改与监督检查的

闭环管理机制，加强内部控制缺陷整改落实，结合巡察工作，组织开展内部控制缺陷整改“回头看”，对已完成整改的，逐项复核整改成效，确保整改见人见事见制度；对尚未完成整改的，建立

47问题清单、整改清单，实现了整改清零。

招商轮船持续推进内部控制缺陷的识别工作。截至报告日，招商轮船及各下属公司2024年通过内控自评识别内部控制缺陷共29项（招商轮船5项、海宏公司2项、香港明华1项、上海明华4项、外运集运8项、招商滚装2项、招商气运2项、轮船新加坡3项、广州海顺2项）。

招商轮船持续落实内部控制缺陷的整改工作，截止报告日，已整改完成内部控制缺陷34项（其中2023年及以前年度发现的21项内部控制缺陷均已完成整改，2024年新发现缺陷中13项已完成整改），未到整改期的内部控制缺陷16项。后续招商轮船将继续监督和跟进未完成内部控制缺陷的整改工作，持续推动内部控制体系健全和完善。

六、2024年年度利润分配方案

根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——现金分红》等相关规定，结合公司2024年度实际经营情况及未来发展规划，经董事会审议，2024年度利润分配方案如下：

A. 2024年公司母公司报表净利润2683494509.72元，按母公司净利润计提10.00%的法定盈余公积268349450.97元；

B. 以 2024年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股

数(扣除公司回购专用证券账户中的股份数里)为基数，拟每10股派发现金红利人民币1.56元(含税)。截至2024年12月31日，公司总股本8143806.353.00股，扣除截至2025年2月28日公司

48回购专用证券账户中的股份数里38237984股为计算基数进行测算，合计派发现金股利为人民币1.264468665.56元(含税)加上

2024年度中期已派发现金红利814380635.30元全年合计派发

2078849300.86元现金分红占实际归属上市公司股东净利润的

40.70%(合并报表口径)。加上截止报告期末已经回购股份

132.464.200元，现金分红占实际归属上市公司股东净利润的

43.30%。-

利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将维持每股分配金额不变，对分配总额进行相应调整。本议案审议通过后，将提交公司股东大会批准实施七、其他事项

公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址：http://www.sse.com.cn，2024年内未发生变更。

董事会2024年工作计划

1.加强市值管理工作的研究及落实

董事会将综合运用股份回购增持、现金分红等多种手段，研究及落实市值管理工作，不断提升公司的价值实现能力，更好维护资本市场稳定。

2.持续做好投资者关系维护工作

董事会将积极参与资本市场活动、组织定期路演，与投资者保持良好互动，建立透明、高效的投资者关系管理机制，此外，将充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与

49投资者的沟通交流，进一步提升公司资本市场形象

3.保障信披工作的及时和准确

董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向投资者披露公司有关信息。

4.加强ESG综合管理工作

董事会将致力于加强ESG工作的综合管理，确保公司在可持续发展方面的表现与国际标准接轨，同时提升公司的社会责任形象和品牌价值。包括依据国家“双碳”战略和国际通用准则，推动制定和完善重点ESG议题的行动方案；跟进落实ESG航商标准的

使用情况，持续优化现有航商ESG标准；做好年度ESG报告的制作和披露工作，深化ESG治理理念，逐步将ESG理念推行到经营管理之中，提高公司ESG治理水平。

5.深化公司治理能力

董事会将继续深化公司管理力度，探索管理深度，抓好管理维度，扎实做好董事会各项日常工作，密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。

八、2025年经营目标

根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分

50析，建议2025年公司的主要经营目标为：根据对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2025年公司的主要经营目标为：全年力争实现营业收入293.54亿元，营业成本220.01亿元，力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

51附件2：

招商局能源运输股份有限公司监事会

二〇二四年度工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和

《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会，共召开了8次会议，审议议题

37项，通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》

《监事会议事规则》的要求。监事会会议召开情况如下：

序号监事会会议情况监事会会议议题

第七届监事会第五次会议于2024会议审议通过关于向激励对象授予第二期股票期

年3月21日以书权计划预留期权的议案，共1项议案。

面方式召开第七届监事会第会议审议通过关于《公司监事会2023年度工作报六次会议于2024告》的议案，关于《公司2023年度财务决算报年3月26日以现告》的议案，关于《公司2023年度利润分配方场审议方式召开案》的议案，关于《公司2023年年度报告》及其52摘要的议案，关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案，关于《公司2023年度内控审计报告》的议案，关于《公司2023年度募集资金使用及存放情况专项报告》的议案，关于公司2024年

5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信

额度的议案，关于聘请普华永道中天会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案，关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案，关于《招商局集团财务有限公司2023年12月31日的风险评估报告》的议案，关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案，关于变更公司注册资本的议案，以及关于修订《公司章程》的议案，共14项议案。

会议审议通过关于审议《公司2024年第一季度报

第七届监事会第告》的议案，关于授权向CLNG增资建造LNG船七次会议于2024

3舶的关联交易议案，以及关于提请股东大会授权

年4月29日以书

董事会开展2024年中期分红的议案，共3项议面审议方式召开案。

会议审议通过关于公司参与安通控股股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案，关于分拆所属子公司重组上市方案的议案，关于《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司，广州

第七届监事会第招商滚装运输有限公司重组上市的预案》的议八次会议于2024

4案，关于分拆所属子公司重组上市符合相关法

年6月12日以书

律、法规规定的议案，关于分拆所属子公司重组面方式召开

上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案，关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案，关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案，关于公司保持独立性及持续经营能力的议案，关于本次分

53拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性的说明的议案，关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案，以及关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案共11项议案。

会议审议通过关于审议《公司2024年半年度报告》及其摘要的议案，关于审议《招商局集团财

第七届监事会第务有限公司2024年6月30日风险评估报告》的议九次会议2024年案，关于审议《公司2024年半年度利润分配方

58月28日以书面案》的议案、关于审议《招商轮船未来三年方式召开（2024年—2026年）股东回报规划》的议案，以及关于长期租入散货船的关联交易的议案，共5项议案。

第七届监事会第十次会议于2024会议审议通过关于审议《公司2024年第三季度报

6年10月28日以书告》的议案，共1项议案。

面方式召开

第七届监事会第十一次会议于会议审议通过关于公司2025年度日常关联交易预

7

2024年12月13日计情况的议案，共1项议案。

以书面方式召开

第七届监事会第十二次于2024年会议审议通过关于向招银金租长期租入散货船的

8

12月20日以书面关联交易的议案，共1项议案。

方式召开

二、参加董事会及股东大会会议情况报告期，监事会本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责。监事会成员参加了公司历次股东大会，对公司规范

54运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。监事会

成员列席了2024年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。

三、2024年监事会独立意见

监事会认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年3月26日召开的第七届监事会第六次会议审议通过了关

于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案和关于《公司2023年度内控审计报告》的议案。

监事会认为，公司2023年度内部控制评价报告的评价意见真实、客观地反映了公司内部控制的现状。公司按照监管要求，将主要经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价范围，已建立并有效执行内部控制制度，未发现重大内控缺陷。

报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司

55章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）监事会检查公司财务情况的独立意见

2024年3月26日召开的第七届监事会第六次会议审议通过了

《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈公司

2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

2024年4月29日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了《关于审议〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。

2024年8月28日召开的第七届监事会第九次会议审议通过了

《关于审议〈公司2024年半年度报告〉及其摘要的议案》。

2024年10月28日召开的第七届监事会第十次会议审议通过了

《关于审议〈公司2024年第三季度报告>的议案》。

监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。

（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见2024年3月26日召开的第七届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年度募集资金使用及存放情况专项报告>的议案》。

监事会认为，公司关于募集资金2023年度使用和存放情况的报告真实反映了公司2023年度募集资金的存放和使用情况，履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，公司募集资

56金的存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，以及公司《募集资金管理规定》等上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见2024年3月26日召开的第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

2024年4月29日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了《关于授权向 CLNG 增资建造 LNG 船舶的关联交易议案》。

2024年8月28日召开的第七届监事会第九次会议审议通过《关于长期租入散货船的关联交易的议案》。

2024年12月13日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过

《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

2024年12月20日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过

《关于向招银金租长期租入散货船的关联交易的议案》。

监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循了公

57平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，不存在损害上市公司以及

中小股东利益的情形。

（五）监事会对会计师事务所审计意见的独立意见会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2024年，公司监事会通过优化监督流程、加强与其他委员会的沟通，提升了监督效率。监事会认为，董事会及董事依法履行了职责，高级管理人员认真贯彻董事会决策部署，工作勤勉务实，稳中求进，公司周期韧性持续增强，生产经营更加健康稳健。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》

和《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

招商局能源运输股份有限公司监事会

2025年4月29日

58附件3：

招商局能源运输股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2500693号”的标准无保留意见审计报告。现将2024年度财务决算报告情况汇报如下：

一、2024年度主要会计数据和财务指标

单位：人民币元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入25799279395.2025881013078.04-0.32

利润总额5952337069.265414594621.759.93

归属于上市公司股东的净利润5107447941.274836966617.915.59归属于上市公司股东的扣除非经

5015004674.524640441615.098.94

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额8476220586.118917304888.14-4.95本期末比上年同

2024年末2023年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产40043682654.4636891113703.658.55

总资产70619308351.6362394661514.4113.18本期比上年同主要财务指标2024年2023年期增减(%)

59基本每股收益（元／股）0.630.605.00%

稀释每股收益（元／股）0.630.605.00%扣除非经常性损益后的基本每股

0.620.578.77%收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）13.2113.25-0.04扣除非经常性损益后的加权平均

12.9712.710.26

净资产收益率（%）

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1.资产负债项目重大变动情况

单位：人民币元

项目名称2024年12月31日2023年12月31日变动比例（%）

货币资金4589226803.244953347390.32-7.35

预付款项173972785.19321572861.60-45.90

合同资产1238234881.621503257599.50-17.63

长期股权投资6531257524.325219166366.6225.14

固定资产40409228783.3840446744270.27-0.09

在建工程6557083368.723429005313.8091.22

使用权资产634059245.81315070508.46101.24

递延所得税资产28322796.4342956363.53-34.07

其他非流动资产4165571344.401662499.50250460.76

短期借款8804982458.174989661990.9176.46

应付账款1860327138.762788860214.01-33.29

应交税费558615730.95336514471.7266.00

其他应付款2159454183.86572354902.34277.29

长期借款11792643669.5612140255541.74-2.86

长期应付款170766800.071090735.8015556.11

60预计负债18678901.4199065790.91-81.14

（1）货币资金较年初减少7.35%，主要系报告期内经营活动新增

现金流入、新造船等资本性支出增加、分配股利增加等的综合影响。

（2）预付账款较年初减少45.90%，主要系预付港口使费、燃油费等预付款项减少所致。

（3）合同资产较年初减少17.63%，主要系报告期末未完成航次运费较年初减少所致。

（4）长期股权投资较年初增加25.14%主要系本年新增对联合营公司投资以及权益法核算应占联合营公司净资产增加所致。

（5）固定资产较年初减少0.09%，主要系报告期内新接收3艘

AFRAMAX油轮及固定资产计提折旧的综合影响。

（6）在建工程较年初增加91.22%，主要系报告期内新造LNG船舶、油轮、散货船等持续投入增加的影响。

（7）使用权资产较年初增加101.24%，主要系报告期内新增长期租入散货船所致。

（8）递延所得税资产较年初减少34.07%，主要系报告期内冲回股权激励形成的递延所得税资产所致；

（9）其他非流动资产较年初增加250460.76%，主要系报告期内新

造LNG船舶、散货船、油轮等预付款项增加所致；

（10）短期借款较年初增加76.46%，主要系报告期内新增银行借款用于支付新造船款等资本性支出所致；

（11）应付账款较年初减少33.29%，主要系报告期内受与代理商

61结算进度、加大应付账款清理力度的综合影响；

（12）应交税费较年初增加66.00%，主要系报告期内境内公司利

润总额增加，境内应交所得税费用增加所致；

（13）其他应付款较年初增加233.77%，主要系报告期内新造船投入较多，按实际造船进度确认的应付款增加所致；

（14）长期应付款较年初增加15556.11%，主要系本期借入长期应付款用于新造船舶支出所致；

（15）预计负债较年初减少81.14%，主要系报告期内转销预计负债所致。

2.经营成果和现金流量变动情况

单位：人民币元

项目名称2024年度2023年度变动比例（%）

营业收入25799279395.2025881013078.04-0.32

营业成本18466914585.6019176683926.69-3.70

信用减值损失13757084.8019082179.80-27.91

资产减值损失-9973162.90-52540637.95-81.02

资产处置收益2854182.8250642648.89-94.36

营业外收入6611893.48154427746.70-95.72

营业外支出9454233.1512236863.15-22.74

经营活动产生的现金流量净额8476220586.118917304888.14-4.95

投资活动产生的现金流量净额-7862537868.61-4716341215.3166.71

筹资活动产生的现金流量净额-1047004896.08-10376346806.45-89.91

（1）营业收入同比减少0.32%，主要系报告期内受油轮市场震荡

62下行影响，公司油轮船队收入同比下降，受干散货市场上涨影响，

公司干散货船队收入同比增加，综合影响导致营业收入小幅下降；

（2）报告期内营业成本同比减少3.70%，主要系报告期内租舱成本减少所致；

（3）信用减值损失同比减少27.91%，主要系报告期内计提的应收款项减值损失减少所致；

（4）资产减值损失同比减少81.02%，主要系报告期内计提船舶减值损失较上年减少所致；

（5）资产处置收益同比减少94.36%，主要系报告期内处置船舶较

上年减少，处置收益减少所致；

（6）营业外收入同比减少95.72%，主要系报告期内收到财政扶持资金等政府补助减少所致；

（7）营业外支出同比减少22.74%，主要系报告期内未决诉讼形成的预计损失较上年减少所致；

（8）经营活动产生的现金流量净额同比减少4.95%，主要系报告

期内油轮船队受运价下行影响，收到的运费较上年同期减少所致；

（9）投资活动产生的现金流量净额同比增加流出66.71%，主要系

报告期内新造船支出较上年大幅增加、以及本年处置船舶数量和

收益较上年下降，收到的船舶处置款较上年同期减少的综合影响；

（10）筹资活动产生的现金流量净额同比减少流出89.91%，主要

系报告期内借入借款较上年同比增加，同时偿还借款支付的现金同比减少所致。

63三、2025年经营目标

根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2025年公司的主要经营目标为：营业收入293.54亿元，营业成本220.1亿元；力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2025年4月29日

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