通润装备将迎来新掌门浙商大佬南存辉的消息受到市场热捧，在宣告实控人拟发生变更后，公司股票喜提两连板。

虽然二级市场欢呼雀跃，但通润装备先“卖壳”再从交易对手方买资产的方案构架引起监管部门注意。为此，深交所第一时间向通润装备下发关注函，要求公司对交易方案的合理性等问题进行详细解释，并说明一揽子交易方案是否存在利益输送情形。

有意思的是，通润装备在宣告筹划易主停牌的前一个交易日(11月16日)开盘后很快涨停。公司易主，股价提前涨停。这种情况让投资者不禁疑惑：“聪明钱”是纯属巧合还是精准伏击?

一揽子交易

是否存在利益输送?

此番欲拿下通润装备控制权的是正泰集团老板、浙商大佬南存辉，而交易方案分控制权转让和现金收购资产两步实施，且互为前提。

具体来看，通润装备11月22日晚发布公告，公司控股股东常熟市千斤顶厂(简称“千斤顶厂”)及其一致行动人TORIN JACKS，INC.将通过协议转让的方式将其持有的合计1.07亿股股票(占总股本的 29.99%)以总价10.2亿元转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰。

协议转让完成后，通润装备的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将由顾雄斌变更为南存辉。

需要指出的是，前述交易设置了必要条件，也就是交易的第二步：现金收购资产。公告显示，通润装备以现金对价收购正泰电器、上海绰峰、上海挚者拟共同设立的合资公司100%股权。公告明确表示，合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产(即正泰电源控制权)。

方案到此不难看出，实际上这就是一笔正泰电器对旗下从事光伏逆变器及储能业务的正泰电源的“买壳式”分拆上市交易。

公司环环相扣的交易方案引来监管注意，深交所在11月23日晚向通润装备下发关注函。首先来看，监管部门关注到通润装备控制权变更事宜。对此，深交所要求公司说明控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因。

正泰电器收购通润装备控制权的资金安排也是监管关注重点。深交所要求通润装备结合前述互为前提的一揽子安排，补充披露正泰电器及其一致行动人收购公司控制权的资金是否全部或部分来源于向公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形。

针对上述两个问题，深交所还重点要求通润装备说明控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。

是否还有其他“互为前提”约定?

除了“卖壳”与资产收购互为前提外，深交所还注意到通润装备的交易方案可能还存在其他一揽子交易的问题。

进一步来看，为解决交易完成后可能存在的同业竞争问题，正泰电器与千斤顶厂约定，在交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成通润装备将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权(主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权)按照评估值转让给千斤顶厂及其关联方。

记者注意到，通润装备拟置出输配电控制设备业务的计划或是为收购正泰电源腾出空间。对此，深交所要求通润装备说明现金收购正泰电源与资产出售事项是否互为前提，是否构成一揽子交易。

同时，深交所要求公司披露交易双方拟共同促成公司出售的输配电控制设备业务相关子公司股权的主要经营指标，并结合相关财务指标和拟出售业务的生产经营情况、行业发展趋势等，说明出售输配电控制设备业务是否符合公司未来发展方向，是否符合上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。

“输配电控制业务在通润装备扮演什么角色”也是监管部门关注的问题。对此，深交所要求公司测算拟出售的输配电控制设备业务占公司比重情况，出售事项是否达到股东大会审议标准。如达到标准，进一步说明若届时股东大会未审议通过置出方案，相关方是否有其他切实可行的解决同业竞争问题的措施。

值得注意的是，正泰电源是否存在规避借壳的情况被交易所重点提及。

据查，正泰电源是国内最早开始研发光伏逆变器的公司之一。据IHS统计数据，2021年，正泰电源逆变器产品占北美工商业光伏市场份额的32.5%;占据韩国光伏发电市场的18.3%，位居韩国第一。

为此，深交所要求通润装备结合拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占公司主营业务的比重，说明交易完成后公司主营业务是否发生重大变化，并说明公司认为现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避借壳的情形。