正泰电器:正泰电器2022年第三次临时股东大会法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于浙江正泰电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会

的法律意见书

致:浙江正泰电器股份有限公司

下简称公司)委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和

国(以下简称中国)境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行

有效的《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，

指派律师出席了公司于2022年11月14日召开的2022年第三次临时股东大会(以

下简称本次股东大会)，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1.经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2022年10月29日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙

江正泰电器股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》《浙江正泰电器股份

有限公司第九届监事会第三次会议决议公告》《浙江正泰电器股份有限公司独立董

事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

3.公司于2022年10月29日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙

江正泰电器股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；

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6.公司本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件

的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审

议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本

所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意

见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2022年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于召开2022

年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月14日召开2022年第三次

临时股东大会。

2022年10月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上海证券交易所网站刊

登了《浙江正泰电器股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2022年11月14日下午14:00在上海市松江

区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室召开，本次股东大会由公司董

事长南存辉主持召开。

3.通过上交所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:2022年11月

14日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月14日的交易时

间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为2022年11月14日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《浙江正泰电器股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通

知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身

份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共13人，

代表有表决权股份1,170,291,804股，占公司有表决权股份总数1的55.0036%。

根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共58名，

代表有表决权股份228,294,026股，占公司有表决权股份总数的10.7298%。

1截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为2,149,973,551股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价

交易方式回购公司股份22,309,075股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》

(上证发[2022]8号)的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大

会有表决权的股份总数为2,127,664,476股。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股

份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共60人，代表有表决权股份

228,296,526股，占公司有表决权股份总数的10.7299%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计71人，代表有表决权股份

1,398,585,830股，占公司有表决权股份总数的65.7334%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包

括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本

次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验

证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投

票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提

下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《浙江正泰电器股份有限公司关于召开2022

年第三次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见

证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场

会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互

联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上交所股东大会网络投票系统反

馈了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决

情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下:

1.《关于补选公司非独立董事的议案》

同意1，393，513，454股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6373%；反对5,018,776股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.3588%；弃权53,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.0038%。

其中，中小投资者表决情况为，同意223,224,150股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7782%；反对5，018，776股，

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1984%；

弃权53,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的0.0235%。

根据表决结果，陈国良先生当选为公司非独立董事。

2.《关于控股子公司为户用光伏客户提供担保的议案》

同意1,398,471,130股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.9918%；反对61,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.0044%；弃权53,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.0038%。

其中，中小投资者表决情况为，同意228,181,826股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9498%；反对61,100股，占

出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0268%；弃

权53，600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数

的0.0235%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本

次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结

果合法有效。

(以下无正文，为签字盖章页)

(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司2022

年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)

北京市金杜律师事务所

欧阳珍妮

单位负责人:

王玲

二〇二二年十一月十四日

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