正泰电器:正泰电器关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权并出售资产暨关联交易的公告

证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2022-075

浙江正泰电器股份有限公司

关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权并出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）及一致行动人温州卓

泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）与常熟市千斤顶厂（以下简称“千斤顶厂”）及 TORIN JACKSINC.签署《股份转让协议》，根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购江苏通润装备科技股份有限公司（证券代码：002150，以下简称“通润装备”、“标的公司”）106955115股股份（约占标的公司总股本的29.99%），转让价款总额为人民币1020000000元。本次收购完成后，公司将成为通润装备的控股股东。

同时，公司、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，公司拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“标的资产”），并在整合完成后将标的资产以现金对价转让给通润装备。本次股份转让与标的资产出售互为前提条件。

●因温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。

●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需履行股东大会审议程序。

因本次资产出售系双方达成的框架协议，公司将在交易对方完成对标的资产的尽职调查、审计、评估并与交易各方协商达成一致后，根据审计评估结果及最终交易方案签署正式协议并按照相关规定履行相应审议程序。

1●本次股份转让实施尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营

者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次股份转让能否顺利实施尚存在不确定性。

因本次资产出售系双方达成的原则性约定，最终以签署的正式交易协议为准。另根据《股份转让协议》及框架协议的约定，本次股份转让与资产出售的实施互为前提条件。因此本次资产出售能否顺利实施尚存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力，公司结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易获得通润装备的控制权，并在整合光伏逆变器及储能业务相关资产后出售给通润装备。本次交易包括公司及一致行动人温州卓泰协议收购千斤顶厂及TORIN JACKSINC.所持有通润装备控股权（以下简称“本次股份转让”），以及公司将整合完成后的上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权以现金对价转让给

通润装备（以下简称“本次资产出售”）。本次股份转让与本次资产出售互为前提条件。具体情况如下：

1、本次股份转让：2022 年 11 月 22 日，公司分别与千斤顶厂及其一致行动人 TORIN

JACKSINC.签署《股份转让协议》，受让千斤顶厂、TORIN JACKSINC.持有的通润装备合计

89129262股股份，约占标的公司总股本的24.99%；公司一致行动人温州卓泰与千斤顶厂

签署《股份转让协议》，受让千斤顶厂持有的通润装备17825853股股份，约占标的公司总股本的5%。根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式协议收购千斤顶厂及其一致行动人 TORIN JACKSINC.持有的通润装备共计 106955115股股份约占标的

公司总股本的29.99%，转让价款总额为人民币1020000000元。

本次股份转让的具体情况如下：

2转让股份数量约占标的公司

受让方转让方转让价款（元）

（股）总股本比例

千斤顶厂310192628.70%295821732正泰电器

TORIN JACKSINC. 58110000 16.29% 554178268

小计8912926224.99%850000000

温州卓泰千斤顶厂178258535.00%170000000

合计10695511529.99%1020000000

本次股份转让中，公司及一致行动人支付的股份转让价款全部来源于自有及/或自筹资金。

本次股份转让完成后，公司将成为通润装备的控股股东，南存辉先生将成为通润装备的实际控制人。

2、本次资产出售：同日，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，拟由公司、上海挚者、上海绰峰共同出资设立合资公司整合公司控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权），并在整合完成后将合资公司100%股权以现金对价转让给通润装备。

3、本次股份转让与本次资产出售互为前提条件，如资产出售过户无法付诸实施，则标

的公司控制权收购不予实施，如标的公司控制权收购最终无法付诸实施，则资产出售交易恢复至其实施前状态。

为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，公司与千斤顶厂约定在本次标的公司控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成标的公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给千斤顶厂及其关联方。

（二）本次交易的审议程序

本次交易已经公司于2022年11月22日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司将按照法律法规要求授权管理层负责具体实施本次股份转让及出售资产的相关事宜，包括但不限于制订和调整前述方案、办理股份协议转让、签署必要的法律文件等。

公司将在交易对方完成对标的资产的尽职调查、审计、评估并与交易各方协商达成一致后，根据审计评估结果及最终交易方案签署正式协议并按照相关规定履行相应审议程序。

3（三）因温州卓泰的部分有限合伙人为公司董事、监事、高级管理人员，本次交易构成

关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。

（五）本次股份转让实施尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件并取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

二、交易对方基本情况

（一）本次股份转让的交易对方基本情况

1、股份转让方之一常熟市千斤顶厂

公司名称常熟市千斤顶厂注册地址江苏省常熟市联丰路58号9号楼法定代表人顾雄斌注册资本5800万元人民币成立日期1980年2月5日经营期限1980年2月5日至无固定期限

统一社会信用代码 91320581142030619A千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东顾雄斌等89名职工

千斤顶厂与公司不存在关联关系。经查询，千斤顶厂不属于失信被执行人。

2、股份转让方之二 TORIN JACKSINC.

公司名称 TORIN JACKSINC.注册地址 1641 W MAIN ST STE 402 ALHAMBRACA91801-1900

法定代表人 GU XIONG BIN（顾雄斌）注册资本180万美元成立日期1993年注册登记号 C1723350

千斤顶厂持有 TORIN JACKSINC.100%的股权，是 TORIN JACKSINC.主要股东

的控股股东，两者为一致行动人。

TORIN JACKSINC.不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

3、股份受让方之一温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）

4名称温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号(正泰乐清物联网传感器产

业园2号楼6层611室)类型有限合伙企业执行事务合伙人马佳军出资额16000万元人民币成立日期2022年11月16日

统一社会信用代码 91330382MAC4BG356M

经营范围一般项目：企业管理，企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人信息马佳军出资比例0.125%、公司董事朱信敏出资比例25.425%、公

司监事会主席吴炳池出资比例16.95%、公司董事、副总裁张智寰

出资比例3.125%、公司副总裁、董事会秘书潘洁出资比例1.875%、

上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）出资比例12.50%、上海挚者

管理咨询中心（有限合伙）出资比例40.00%

温州卓泰系持股平台，温州卓泰与公司构成一致行动关系，因温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，温州卓泰与公司存在关联关系。温州卓泰不属于失信被执行人。

（二）本次资产出售的交易对方基本情况

本次资产出售的受让方为通润装备，其基本情况详见本公告：三、交易标的基本情况中标的公司的基本情况。

通润装备与公司不存在关联关系。经查询，通润装备不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）本次股份转让交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称江苏通润装备科技股份有限公司注册地址江苏省常熟市海虞镇通港路536号法定代表人柳振江注册资本356517053元

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）成立日期2002年10月28日经营期限2002年10月28日至无固定期限

统一社会信用代码 91320000742497060W

5金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科

技开发;设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备

并对销售后的产品进行维修服务;太阳能、风能等新能源发电产品的

技术研发和技术服务太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、经营范围

发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售;房

屋厂房租赁;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

标的公司系一家 A 股上市公司，其股票在深交所上市，股票代码为“002150”，股票简称为“通润装备”。

2、标的公司股东情况

截至2022年9月30日，标的公司前十大股东情况具体如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1常熟市千斤顶厂136671707.0038.34%

2 TORIN JACKSINC. 58110000.00 16.30%

3常熟长城轴承有限公司7000030.001.96%

4陕西省国际信托股份有限公司4695200.001.32%

5新余新观念投资管理有限公司3042000.000.85%

6谭益洋2096800.000.59%

7潘振安1995000.000.56%

8郭维1372738.000.39%

9柳振江1300000.000.36%

10中央汇金资产管理有限责任公司1291621.000.36%

截至2022年9月30日，标的公司股权控制关系如下：

3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

通润装备的主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务。作为国内最早

6进入金属工具箱柜行业的规模企业之一，经过多年的发展，目前已成为国内金属工具箱柜行

业的龙头企业，牵头制定了国内多个金属工具箱柜产品的行业标准，在产品设计能力、生产规模、技术水平、服务能力等方面均处于行业先进水平。通润装备依托工具箱柜行业钣金制造优势向机电钣金行业拓展，主要为客户提供机电钣金件制造与集成服务。在输配电控制设备领域，通润装备是专业的高低压成套设备和元器件产品供应商，具有较强的研发及生产能力。

2019年以来在全球新冠疫情流行以及中美贸易摩擦的严峻形势下，通润装备坚持创新与发展，加大新产品开发和市场拓展力度，通过技术工艺创新、强化管理、严控成本，进一步降低经营成本，着力推进一批技术改造项目和生产扩建项目建设和投用，进一步提升效率，释放产能，化解外部环境带来的不利影响，实现了企业经营稳定发展。2021年，通润装备各业务板块销售订单呈现较大增长势头，营业收入同比增长34.91%。

4、主要财务数据

根据公开披露信息，标的公司最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日

总资产212120.11205844.47

总负债40959.3040762.92

净资产154354.05147371.16

资产负债率19.31%19.80%

项目2022年1-9月2021年度

营业收入129141.69192111.24

营业利润18873.1223599.36

利润总额18878.1923598.64

归属于母公司股东的净利润12411.3814387.80

净利润14089.6717733.10

加权平均净资产收益率8.18%10.05%

注：标的公司2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

5、权属情况

截至本公告披露日，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，受让该股份后不会受到任何第三人的追索。

76、经查询，标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标

的公司不属于失信被执行人。

本次股份转让完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。

（二）本次资产出售交易标的基本情况

本次资产出售的核心资产为正泰电源的控制权。正泰电源目前的基本情况如下：

1、正泰电源基本信息

公司名称上海正泰电源系统有限公司注册地址上海市松江区思贤路3255号4号楼法定代表人陆川注册资本30000万元企业类型有限责任公司成立日期2009年7月16日经营期限2009年7月16日至2059年7月15日

统一社会信用代码 9131011769161932XP

许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准)一般项目:变压器、整流器和电感器制造;光伏

设备及元器件销售;储能技术服务;电池制造;风力发电机组及零部

件销售;风电场相关系统研发;输配电及控制设备制造;智能输配电

经营范围及控制设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控

制系统集成;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;软件销

售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助

设备零售;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、正泰电源股东情况

截至本公告披露日，公司持有正泰电源96.21%股权，上海绰峰持有正泰电源3.33%股权，陈一清等20名自然人持有正泰电源0.46%股权。

3、主营业务

正泰电源是是国内最早开始研发光伏逆变器的公司之一，具有显著的先发优势、充足的技术储备与丰富的制造经验。其业务范围涵盖光伏逆变器、光伏汇流箱、商用储能一体机、预装式光伏系统、预装式储能系统等。正泰电源具备深厚的技术积淀和产品开发经验，相关产品技术已达到行业领先水平，目前已经形成可覆盖户用、分布式、集中式光伏发电和储能

8全应用场景的丰富产品线，拥有自主知识产权的 1KW-4.4MW全系列光伏逆变器产品及 BMS等

储能系统核心设备，可以提供光储一体化解决方案，满足不同国家地区、不同应用场景、不同客户的定制化需求。其产品远销海内外，并取得了良好的市场口碑和经营业绩。

长期以来，正泰电源深耕布局优质海外市场，在北美、亚太、巴西等国家地区搭建起成熟、高效的销售网络体系。凭借完善的产品类型、过硬的产品技术与成熟的销售渠道，正泰电源在美国、韩国等优质海外市场占据了较高的市场份额。据 IHS 统计数据，2021 年度正泰电源逆变器产品已占据北美工商业光伏市场份额的32.50%，已占据韩国光伏发电市场份额的18.30%，市场占有率位居韩国第一。近年来，随着下游光伏、储能业务的快速发展，正泰电源也迎来业绩高速增长期。2021年正泰电源光伏逆变器出货量同比增长130.60%，2022年 1-10月正泰电源光伏逆变器出货量累计为 3133.52MW，同比增长 142.27%。

4、定价政策和定价依据

本次资产出售的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估

报告所确认的标的资产于基准日的评估值（基于模拟审计报告）为定价依据，由交易各方在正式交易协议中确定。价款支付方式为现金支付。

5、其他事项

本次资产出售前，公司、上海挚者、上海绰峰拟共同设立合资公司整合公司控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），并在整合完成后将合资公司100%股权转让给通润装备。

四、交易协议的主要内容

（一）正泰电器与千斤顶厂之间的《股份转让协议》甲方（股份受让方）：正泰电器乙方（股份转让方）：千斤顶厂

1、标的股份及价款

双方同意乙方按约向甲方转让31019262股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。

9乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为295821732元人民币（以下简称“价款总额”）。

在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。

2、交易时点安排

协议第2条“交易时点安排”的约定如下：

“2.1甲方应于本协议生效后的次一（1）工作日向乙方指定的银行账户预付首笔转让款170000000元人民币：（收款账户信息略）

2.2甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标

的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。

2.3甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。乙方应促使标的公司在完成关于注入资产的尽职调查及评估等工作后，与相关交易方签订以现金方式收购注入资产的正式交易文件，并根据上市公司相关监管法规以及监管机构的规定履行相关审议以及重大资产重组申报程序。

2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登

记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更

登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：

（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；

（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；

（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。

上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。

10因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。

2.5于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）的次一（1）工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即37075212元人民币。

2.6在标的股份交割过户完成后，乙方应(1)促使标的公司现有董事、监事、高级管理

人员在股份交割日的次一（1）工作日，完成本协议第4.2条约定的辞任；(2)促使标的公司在股份交割日的次一（1）工作日完成本协议第4.4所述的交接手续；(3)促使标的公司在标

的股份交割过户完成且乙方收到第2.5条约定的第二笔转让款之后五(5)个工作日内，召开董事会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司高级管理人员变更，并发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司董事会、监事会的改选；同时乙方承诺投票赞成甲方提名的董事、监事、高级管理人选。完成前述(1)至(3)项事项当日称为“控制权交接日”。甲方应在控制权交接日的次一（1）工作日，向第2.1条所述乙方指定银行账户

支付第三笔转让款，即44373260元人民币。

2.7在本协议第5.1(2)条约定的竞争性业务剥离的股权变更工商登记完成且款项全部

支付后的三(3)个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第四笔转让款，即44373260元人民币。

2.8双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证

券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。”

3、控制与管理权

协议第4条“控制与管理权”的约定如下：

“4.1乙方认可并承诺，在控制权交接日后根据本协议约定维持甲方对标的公司控制权，包括：

（1）认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制；

11（2）不会将乙方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；

（3）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

4.2乙方承诺，乙方应当促使其原提名的董事（按第4.3条约定由乙方提名的一名董事除外）、非职工监事、总经理、财务总监、董事会秘书在股份交割日的次一（1）工作日即

递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事、相应职务高级管理人员被任命之日为止；

且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会和监事会，并投票赞成甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选。

4.3改选后的标的公司的董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）名，独

立董事三（3）名。甲方提名四（4）名非独立董事候选人，推荐三（3）名独立董事候选人；

乙方提名一（1）名非独立董事候选人。改选后的标的公司的监事会由三（3）名监事组成，由甲方提名二（2）名非职工监事。标的公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，由改选后的董事会批准后任命，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命，乙方可推荐一（1）名副总经理人选。

4.4标的公司应于股份交割日的次一（1）工作日，将公章、合同专用章、财务专用章、标的公司全部银行账户的 U盾与密钥以及本协议所述档案材料移交给甲方指定人员。”

4、交割后事项

协议第5条“交易后事项”的约定如下：

“5.1双方同意，在控制权交接日后应进一步履行以下承诺事项：（1）乙方应确保标的公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第4.2条约定辞任的人员，原则上下沉转入下属子公司）并继续负责标的公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2022年度、2023年度和2024年度原主营业务（不包括拟剥离资产）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6000万元人民币。若实际实现的金额低于前述目标值，由乙方在该年度审计报告出具之日后的三十（30）日内通过现金补偿方式向标的公司补足差额。

（2）鉴于标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与甲方的主营业务存在同业竞争，在控制权交接日后的三（3）个月内，甲方应促使标的公司将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）按照12评估值转让给乙方及其关联方。乙方承诺，应促使其及其关联方按上述条件承接拟剥离资产，从而实现该等竞争性业务的剥离。”

5、终止与违约

协议第8条“终止与违约”的约定如下：

“8.1若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。

8.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付

转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第

8.5条约定处理。

8.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第8.5条约定处理。

8.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方

应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。

8.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预

期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易;或者

(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：

(1)甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十

（30）日；(2)甲方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且

逾期超过三十（30）日；(3)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项

且逾期超过三十（30）日；(4)归咎于本协议第2.6条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第7.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；

13(5)其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。

8.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。

8.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”根据协议的约定，第7.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。”

（二）正泰电器与 TORIN JACKSINC.之间的《股份转让协议》甲方（股份受让方）：正泰电器乙方（股份转让方）：TORIN JACKSINC.

1、标的股份及价款

双方同意乙方按约向甲方转让58110000股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。

乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为554178268元人民币（以下简称“价款总额”）。

2、交易时点安排

协议第2条“交易时点安排”的约定如下：

“2.1本协议签订之日，乙方及其一致行动人标的公司的控股股东常熟市千斤顶厂已与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人签订了关于协议转

14让方式转让标的公司29.99%股份交易（以下简称“控制权转让交易”）的协议。

2.2甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标

的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。

2.3甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。

2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登

记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更

登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：

（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；

（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；

（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。

因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。

2.5甲方应于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）后的五

（5）工作日内向乙方指定银行账户支付首笔转让款387924788元人民币：（收款账户信息略）

2.6在乙方的一致行动人常熟市千斤顶厂与正泰电器根据其签署的股份转让协议完成

控制权交接之日的次一(1)工作日，甲方应向乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即

83126740元人民币。

2.7甲方和乙方应在办理股份转让过户登记手续之前，向相关税务机关申请办理乙方

因本次交易按照中国法律规定应缴纳税款金额的核定。乙方认可，甲方有权根据中国法律法规的要求，从应付乙方的股份转让价款中扣除税务机关核定的、乙方因本次交易所得应缴纳15的中国境内税款，用于为乙方代为向中国税务机关缴纳税款，并向乙方提供相应的完税凭证，

但乙方已经自行完税并提供完税证明的除外。

2.8在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三(3)个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第三笔转让款83126740元人民币。

2.9双方均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。”

3、终止与违约

协议第6条“终止与违约”的约定如下：

“6.1若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。

6.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付

转让价款的，则乙方有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第6.5条约定处理。

6.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方根据本协议约定的股权转让价款每日0.1%的标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第6.5条约定处理。

6.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方

应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。

6.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预

期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易;或者

(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：

(1)甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十

16（30）日；(2)甲方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且

逾期超过三十（30）日；(3)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项

且逾期超过三十（30）日；(4)归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第5.3条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；(5)其他对本次交

易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。

6.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。

6.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”根据协议的约定，第5.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。”

（三）温州卓泰与千斤顶厂之间的《股份转让协议》甲方（股份受让方）：温州卓泰乙方（股份转让方）：千斤顶厂

1、标的股份及价款

双方同意乙方按约向甲方转让17825853股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。

乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为人民币170000000元（大写：人民币壹亿柒仟万元整）（以下简称“价款总额”）。

2、交易时点安排

17协议第2条“交易时点安排”的约定如下：

“2.1甲方与乙方共同签署本协议之日后的五(5)个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户支付价款总额的20%，即人民币34000000元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）：（收款账户信息略）2.2在本协议签订当日，甲方的一致行动人浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）与乙方及其一致行动人签订了关于协议转让方式收购标的公司24.99%股份的交易协议。甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》配合正泰电器启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。

2.3在本协议签订当日，甲方的一致行动人正泰电器与标的公司签订《资产收购框架协议》，正泰电器拟将其控制的光伏逆变器及储能相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。

2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登

记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更

登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：

（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；

（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；

（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。

因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施，如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。

2.5在标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）的次一(1)工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的50%，即人民币85000000元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）。

2.6在乙方及其一致行动人与正泰电器完成24.99%股份转让协议约定的控制权交接之

18日的次一(1)工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人

民币25500000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。

2.7在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三(3)个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人民币25500000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。

2.8双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证

券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。”

3、终止与违约

协议第5条“终止与违约”的约定如下：

“5.1若在本协议签署之日起的十二(12)个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。

5.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付

转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十(30)日，则乙方有权选择按下述第5.5条约定处理。

5.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十(30)日，则甲方有权选择按下述第5.5条约定处理。

5.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方

应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。

5.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预

19期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易或者

(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。前述重大不利影响指以下情形：(1)

甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应的足额的标的股份且逾期超过三十

(30)日；(2)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十

(30)日；(3)归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第4.3条

款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；(4)其他对本次交易的各阶段履行构

成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。鉴于甲方与正泰电器为一致行动人，若正泰电器与乙方及其一致行动人的交易因任何原因终止，则本协议相应终止。

5.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。

5.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”根据协议的约定，第4.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。”

（四）正泰电器、上海挚者、上海绰峰与通润装备之间的《资产收购框架协议》

甲方：通润装备

乙方一：正泰电器

乙方二：上海挚者

乙方三：上海绰峰

乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”，

合称“各方”

1、本次交易方案

协议第二条“本次交易方案”的约定如下：

“乙方将共同设立合资公司整合乙方一控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），并在整合完成后将合资公司100%股权转让给甲方。

20甲方拟在合资公司整合完成后，以支付人民币现金的方式购买乙方合计持有的合资公司

100%的股权。本次收购完成后，甲方持有合资公司100%股权，合资公司应拥有正泰电源的控制权。”

2、本次交易实施的先决条件

协议第三条“本次交易实施的先决条件”的约定如下：

“3.1本次交易与乙方一及其一致行动人以协议转让方式收购甲方29.99%股份之交易（以下简称“控制权收购”）的实施互为前提，即控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：

(1)控制权收购的经营者集中审查通过;

(2)上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认;

(3)本次交易经上市公司股东大会审议通过。

上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，本次交易的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。本次交易完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。

因任何原因，本次交易的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则本次交易恢复至其实施前状态。

3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求

或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。”

3、交易对价

协议第四条“交易对价”的约定如下：

“4.1本次收购的交易价格应当由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产于基准日的评估值（基于模拟审计报告）为定价依据，由各方在正式交易协议中确定。”

4、滚存未分配利润

协议第五条“滚存未分配利润”的约定如下：

“5.1合资公司截至基准日（基于模拟审计报告）的滚存未分配利润归甲方所有。”

5、期间损益

21协议第六条“期间损益”的约定如下：

“6.1各方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止，合资公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；合资公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方按照各自截至正式交易协议签署日所持有的合资公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给甲方。”

6、盈利承诺和补偿

协议第七条“盈利承诺和补偿”的约定如下：

“7.1乙方同意，应依据法律法规及监管机关对于重大资产重组的要求，就本次交易后标的资产盈利能力作出承诺。具体利润承诺金额以及补偿安排由各方在正式交易协议中协商确定。”

7、尽职调查

协议第八条“尽职调查”的约定如下：

“8.1各方同意由甲方委托的审计和评估机构对合资公司进行审计和评估，并委托财务顾问、法律顾问对合资公司进行全面的尽职调查。乙方应促使合资公司积极配合。”

8、排他条款

协议第9.1条的约定如下：

“9.1自本协议签订之日起十二(12)个月内（以下简称“排他期”），除本协议项下交易外，乙方及合资公司（包括正泰电源）的任何董事、高级管理人员均不得直接或间接地寻求任何其他关于标的资产的收购、兼并、融资的计划，或就此与甲方之外的第三方进行商洽、谈判、提供资料或达成任何意向、协议或承诺。”

9、本次收购的后续安排

协议第十条“本次收购的后续安排”的约定如下：

“10.1标的资产交割后，合资公司（包括正泰电源）的主要经营管理团队应保持稳定。”

10、违约责任

协议第十二条“违约责任”的约定如下：

“12.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。正式交易协议对违约责任另有约定的除外。”

2211、协议生效与终止

协议第十三条“协议生效与终止”的约定如下：

“13.1本协议自各方签署之日起成立，自甲方和乙方一董事会审议通过之日起生效。13.2本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或

其授权代表签署后方可生效。

13.3各方同意，若在排他期届满之日，(1)控制权收购交易仍未通过经营者集中审查；

(2)上市公司控制权收购交易仍未取得深圳证券交易所的合规性审查确认；或(3)本次交易仍

未经上市公司股东大会审议通过，则甲方和乙方均有权单方面决定终止本次交易。在此情况下，甲方和乙方均无需向对方承担任何违约责任，双方应各自承担其在履约准备过程中所发生的相关成本和损失。”五、交易的背景、目的和对公司的影响

公司结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易获得通润装备的控制权，并在整合光伏逆变器及储能业务相关资产后出售给通润装备。通润装备是国内金属工具箱柜行业的龙头企业，主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务，通过本次交易，可以与公司逆变器、储能业务在市场渠道、技术研发、产品和品牌等方面形成优势互补和协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

首先，本次交易有助于整合双方全球销售渠道和资源，通润装备拥有成熟的海外销售网络和海外销售资源，正泰电源的主要目标市场亦包括欧美等热点市场，在双方积累的良好市场口碑和较强声誉的基础上，进一步提高公司光伏逆变器和储能产品的品牌影响力，加速推进相关产品在海外市场的推广落地，提高全球市场占有率。

其次，本次交易有利于进一步体现双方在技术、产品方面的协同优势。本次交易完成后，有利于充分发挥通润装备在机电钣金制造领域长期深耕积累的技术优势、制造与集成经验，通过逆变器钣金件、储能柜金属外壳等高质量产品的供应实现新能源业务的降本增效，提高公司光伏逆变器及储能产品的定制化能力、生产规模、产品质量，提高产品核心竞争力。

本次交易有利于抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力。本次交易完成后，正泰电源的控制权仍在公司合并范围内，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

231、董事会、监事会审议情况

公司于2022年11月22日第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五会议审议通过

《关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权、出售资产暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对此发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第六次会议审议，并发表如下独立意见：本次公司及一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购通润装备控股权，并将整合完成后的公司光伏逆变器及储能业务相关资产（正泰电源的控制权）以现金对价转让给通润装备。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联方与公司受让标的公司股份价格一致，交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益。关联董事已就本次关联交易回避表决，没有发现有损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易事项。

七、本次股份转让涉及的相关安排

（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况

本次股份转让不涉及债权债务转移，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）公司在本次股份转让过程中出具的相关承诺函

1、《关于减少和避免关联交易的承诺函》为规范与标的公司未来可能发生的关联交易，公司已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。

2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。

3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他

企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公

24平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会

进行关联交易表决时相应的回避程序。

5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。

本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。”

2、《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免与标的公司发生同业竞争，公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。

2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企

业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上

25市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。

3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市

公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。

本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。”

3、《关于维持上市公司独立性的承诺函》

本次股份转让完成后，公司将成为标的公司的控股股东，为保障标的公司的独立性，公司已出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，

不损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函于本单位作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）公司实际控制人南存辉先生在本次股份转让过程中出具的相关承诺函

1、《关于减少和避免关联交易的承诺函》

公司实际控制人南存辉先生已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。

2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用

上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。

263、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业

发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进

行关联交易表决时相应的回避程序。

5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无

法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成

直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。”

2、《关于避免同业竞争的承诺函》

公司实际控制人南存辉先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。

2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未

从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。

273、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公

司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无

法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直

接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。”

3、《关于维持上市公司独立性的承诺函》

公司实控人南存辉先生已出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，

不损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”八、风险提示本次股份转让实施尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件并取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次股份转让能否顺利实施尚存在不确定性。