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正泰电器:正泰电器关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的公告

公告原文类别 2023-02-15 查看全文

证券代码:601877证券简称:正泰电器公告编号:临2023-011

浙江正泰电器股份有限公司

关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

* 交易简要内容:公司全资子公司 CHINT GLOBAL PTE.LTD.(以下简称 “正泰国际” )

的全资子公司上海泰达新电气有限公司(以下简称“泰达新”)拟作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业(以下简称“员工持股平台”)。员工持股平台和泰达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币10703.18万元以受让股权、增资的方式持有正泰国际不超过20%的股权,其中拟以不超过人民币

9521.28万元受让公司持有的正泰国际约合人民币5760.00万元的注册资本、以不超过人

民币1181.90万元认购正泰国际约合人民币715.00万元的新增注册资本,公司放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后,正泰国际的注册资本将由约合人民币31660.00万元增加至不超过约合人民币32375.00万元,公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%,正泰国际仍为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围(最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准)。

*因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管,本次交易构成公司与关联人共同投资,但不构成重大资产重组。

*截至本公告披露日,过去12个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为

472.50万元(不含本次关联交易),占公司最近一期经审计净资产的0.01%;公司与不同关

联人进行的关联共同投资累计交易金额为116446.17万元(不含本次关联交易),占公司最近一期经审计净资产的3.64%。

*本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

1(一)本次交易的基本情况

为了进一步建立、健全子公司长效激励机制,调动核心管理团队和骨干员工的积极性,深入推行公司全球本土化战略,促进国际业务的持续稳健发展,公司拟在全资子公司正泰国际引入员工激励机制,通过设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正泰国际增资。正泰国际全资子公司泰达新拟作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共

同出资设立员工持股平台,其中公司董事、总裁张智寰女士作为有限合伙人以不超过人民币

3210.00万元出资认购财产份额;公司董事、副总裁南尔先生作为有限合伙人以不超过人

民币2140.00万元出资认购财产份额;泰达新作为普通合伙人拟以不超过人民币106.00万

元出资认购财产份额,占员工持股平台出资比例不超过1.00%。上述子公司与公司部分董事、高管共同投资行为构成关联交易。

为实现上述员工持股平台境外投资的目的,拟由泰达新与上述员工持股平台共同投资设立有限合伙企业以作为境外投资备案主体,其中泰达新作为普通合伙人、执行事务合伙人出资比例为1.00%,员工持股平台作为有限合伙人出资比例为99.00%。上述员工持股平台和泰达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币10703.18万元以受让股权、增资的方式持

有正泰国际不超过20%的股权,其中拟以不超过人民币9521.28万元受让公司持有的正泰国际约合人民币5760.00万元的注册资本、以不超过人民币1181.90万元认购正泰国际

约合人民币715.00万元的新增注册资本,公司放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后,正泰国际的注册资本将由约合人民币31660.00万元增加至不超过约合人民币

32375.00万元,公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%,正泰国际仍为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围(最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准)。

(二)本次交易的审议程序

本次交易已经公司于2023年2月14日召开的第九届董事会第十次会议审议通过,关联董事南存辉、张智寰、南尔已回避表决,公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见,本交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层具体办理本次交易的相关事宜,包括但不限于签署合伙协议、股权转让及增资协议、员工持股平台缴款、办理相关的工商登记、境外投资备案等事宜。

(三)因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管,本次交易构成公司与

2关联人共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)截至本公告披露日,过去12个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为

472.50万元(不含本次关联交易),占公司最近一期经审计净资产的0.01%;公司与不同关

联人进行的关联共同投资累计交易金额为116446.17万元(不含本次关联交易),占公司最近一期经审计净资产的3.64%。

二、交易双方的基本情况

(一)普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

公司名称上海泰达新电气有限公司(以下简称“泰达新”)

类型有限责任公司(外国法人独资)法定代表人张智寰

住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼注册资本1300万元人民币成立日期2021年10月27日

一般项目:电子元器件批发;电子元器件零售;电气设备销售;电力设施器材销售;仪器仪表销售;光伏设备及元器件销售;智能输配电及控经营范围制设备销售;货物进出口;信息系统集成服务;数据处理服务;企业管

理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东正泰国际持有其100%的股权,正泰国际系公司全资子公司泰达新的主要财务数据:

单位:人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日

资产总额1466.461301.13

负债总额20.900.06

净资产1445.561301.06

项目2022年1-9月2021年度

营业收入74.01-

净利润144.501.06

注:上述2021年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-

9月的财务数据未经审计。

3(二)有限合伙人的基本情况

本次参与出资设立员工持股平台的有限合伙人为正泰国际的管理层及核心骨干员工等,其中张智寰女士担任公司董事、总裁职务,南尔先生担任公司董事、副总裁职务,为公司的关联人。

前述合伙人资信状况良好,不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

(一)员工持股平台的基本情况

截至本公告披露日,上述员工持股平台尚未成立。公司授权管理层在上述交易额度范围内根据实际情况设立有限合伙企业作为员工持股平台。拟设立的员工持股平台基本情况如下:

1、类型:有限合伙企业

2、执行事务合伙人:上海泰达新电气有限公司

3、合伙人及累计出资金额:不超过10596.14万元人民币。具体如下:

普通合伙人:泰达新出资不超过人民币106.00万元(占出资比例1.00%);

有限合伙人:公司董事、总裁张智寰女士出资不超过3210.00万元,公司董事、副总裁南尔先生出资不超过2140.00万元;其他员工合计出资不超过5140.14万元(最终以工商登记为准)。

4、出资方式及资金来源:全体合伙人以现金方式出资,资金来源为自有或自筹资金。

公司及正泰国际均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。

(二)境外投资备案主体的基本情况

截至本公告披露日,境外投资备案主体尚未成立。拟设立的境外投资备案主体的基本情况如下:

1、类型:有限合伙企业

2、执行事务合伙人:上海泰达新电气有限公司

3、合伙人及累计出资金额:不超过10703.18万元人民币,其中,泰达新作为普通合

伙人出资比例为1.00%,员工持股平台作为有限合伙人出资比例为99.00%。

4、出资方式及资金来源:合伙人以现金方式出资,资金来源为自有或自筹资金。

(三)正泰国际的基本情况

截至本公告披露日,正泰国际的基本情况如下:

41、基本情况

公司名称 CHINT GLOBAL PTE.LTD.注册地址 8 KALLANG AVENUE #04-06/09 APERIA SINGAPORE(339509)

65322100新加坡元实缴资本(以汇率4.85人民币元/新加坡元计算,约合人民币31660.00万元)成立日期2017年7月11日

股东公司持有其100%的股权主营业务批发电气和电线配件以及投资控股

2、权属状况说明

截至本公告披露日,正泰国际的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。正泰国际不属于失信被执行人。

3、主要财务数据

单位:人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日

总资产69608.2640138.64

负债总额43125.5322608.01

净资产26482.7317530.63

项目2022年1-9月2021年度

营业收入50435.2125489.41

净利润1309.10-1855.79

注:上述2021年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-

9月的财务数据未经审计。

4、员工持股平台及泰达新拟受让和增资正泰国际股权的定价依据及资金来源

经各方共同确定,受让及认购新增每元注册资本的价格均为人民币1.65元,员工持股平台及泰达新拟投资不超过人民币10703.18万元,持有正泰国际约合人民币6475.00万元的注册资本,持股比例不超过20%,价款支付方式为现金支付,资金来源均为其自有或自筹资金。

5、本次交易前后正泰国际的股权结构变化情况

按照员工持股平台及泰达新投资金额上限计算,本次股权转让及增资前后正泰国际的股权结构如下:

5单位:人民币万元

变更前变更后股东名称注册资本出资比例注册资本出资比例

正泰电器31660.00100.00%25900.0080.00%持股主体

(员工持股平台--6475.0020.00%及泰达新)

合计31660.00100.00%32375.00100.00%

注:本次交易完成后,正泰国际的股东及持股比例最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准。

本次交易完成后,公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%,正泰国际仍属于公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

本次拟设立员工持股平台的合伙协议尚未签订,全体合伙人将在未来三年内分三期完成出资,公司董事会授权公司管理层分三期办理本次交易协议签署等相关事项。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

为了进一步建立、健全子公司的长效激励机制,深入推行公司全球本土化战略,促进国际业务的持续稳健发展,公司子公司正泰国际拟设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正泰国际增资。本次引入员工激励机制有利于夯实公司业务发展的组织和人才基础,建立公司国际业务与核心员工利益共享和风险共担的长效机制,以充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,提高公司对优秀人才的凝聚力,促进员工与企业共同成长和发展,符合公司的长远规划和发展战略。

本次交易完成后,正泰国际仍为公司合并报表范围内控股子公司,不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在新增关联交易、同业竞争的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会、监事会审议情况

公司于2023年2月14日第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通

过《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》,关联董事南存辉、张智寰、南尔已

6就本次关联交易议案回避表决,该事项无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》发表了事前认可意见,同意提交公司第九届董事会第十次会议审议,并发表如下独立意见:公司董事、高管拟出资不超过5350.00万元认购财产份额,认购价格与其他所有非关联方均保持一致,价格合理、公允,符合公司及股东的利益。本事项有利于进一步构建利益共享、风险共担的机制,有利于提升子公司核心人员凝聚力和工作积极性,符合公司发展需要。关联董事已就本次关联交易议案回避表决,没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意本次子公司设立员工持股平台的相关事项。

七、风险提示

1、上述员工持股平台尚需经 ODI(对外直接投资)备案通过后方可持有正泰国际的股权,

存在无法获得相关备案及审批时限较长的风险。

2、本次子公司员工激励方案将在未来三年内分三期予以实施,上述投资金额为累计最高额度,最终出资金额及持有正泰国际的股权比例将以签署的正式协议为准。

本次交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2023年2月15日

7

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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