正泰电器:正泰电器2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江正泰电器股份有限公司

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2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年三月三日2023年第二次临时股东大会会议资料浙江正泰电器股份有限公司

2023年第二次临时股东大会现场会议议程

一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

二、介绍应邀到会的来宾

三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决

四、听取并审议公司议案序号议案名称非累积投票议案

1《关于预计新增担保额度的议案》

2《关于变更回购股份用途并注销的议案》

3《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况

七、会议主持人宣布现场会议表决结果

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2023年第二次临时股东大会会议须知

一、会议召开情况

(一)会议召开方式：

1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及

融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(二)股权登记日：2023年2月24日。

(三)现场会议时间：2023年3月3日14点00分。

(四)网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3栋一楼会议室。

(六)见证律师：北京市金杜律师事务所律师。

二、会议组织

(一)本次会议由公司董事会依法召集。

(二)本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。

(三)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。

(四)本次股东大会由公司董事长主持。

(五)本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，

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由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。

(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2023年2月24日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。

三、会议须知

(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。

股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代

理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。

3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先

向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

(四)本次股东大会共审议议案三项，均为非累积投票议案，议案一为普通表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过；议案二、议案三为特别表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。议案一与议案二均已经

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独立董事发表独立意见，三项议案均需对中小投资者表决单独计票。

(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、表决方式说明

(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投

票方式请阅《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及或有后续公告。

参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东

名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(六)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

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进行表决的，以第一次投票结果为准。

(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

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2023年第二次临时股东大会议案一

关于预计新增担保额度的议案

各位股东：

为满足子公司经营发展需要，公司及其并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况近年来，公司新能源业务高速发展，为满足公司控股子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源）拟为公司合并报表范围内的子公司新增

担保额度折合人民币合计不超过109亿元，其中为资产负债率低于70%子公司新增担保额度不超过15亿元，为资产负债率70%以上子公司新增担保额度折合人民币不超过94亿元。在公司户用光伏电站资产滚动开发业务模式下，正泰安能为其下属子公司提供的担保将随着部分电站项目转让而解除。

（二）担保预计基本情况本次拟新增担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司及

控股子公司，明细如下表所示：

1、公司及全资子公司对下属控股子公司的担保

担保额度占上市公本次新增是否关联担保方被担保方司最近一期净资产担保额度担保比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

正泰新能源国内电站项

正泰电器及其控100000万元3.12%否

目公司（注1）股子公司

正泰新能源海外电站项20000万欧元4.55%否

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目公司（注1）其他合并报表范围内的

6500万美元1.39%否

子公司（注2）

合计290000万元9.06%

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

正泰电器及

正泰新能源150000万元4.68%否其控股子公司

注1：上表中国内电站项目公司、海外电站项目公司均为正泰新能源下属控股子公司。

注2：指除上表中所列被担保方、安能及其控股子公司以外的其他公司合并报表范围内的子公司。

2、公司控股子公司正泰安能对其下属控股子公司的担保

本次新增担保额担保额度占上市公司是否关担保方被担保方度最近一期净资产比例联担保正泰安能国内电站项目正泰安能及其子公司（注3）及正泰安能650000万元20.30%否公司其他控股子公司

注3：上表中国内电站项目公司均为正泰安能下属控股子公司。截至目前，公司持有正泰安能62.54%股权。

说明：以上外币以汇率1美元对人民币6.79元、1欧元对人民币7.28元折算，具体担保金额以实际发生担保时的汇率折算为准。上述被担保人中国内电站项目公司、海外电站项目公司及其他合并报表范围内的子公司，具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照资产负债率超过70%分别预计。

本次预计新增担保情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。

本次预计新增担保额度的授权期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

二、授权情况概述

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董

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事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：

（一）授权公司及子公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期

限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；

（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不

同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以

及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

（四）授权期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至

2022年年度股东大会召开之日止。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

担保对象1：浙江正泰新能源开发有限公司

注册资本：938508.1053万元人民币

注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼

法定代表人：陆川

成立日期：2009年10月16日

经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；

技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设

备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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股权结构：公司持有正泰新能源100%股权。

（二）被担保人主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

2021年12月31日2021年度

序号被担保人资产总额负债总额净资产营业收入净利润

1正泰新能源2809680.251539094.851270585.40626345.5493876.84

正泰新能源国

2内电站项目公-----

司正泰新能源海

3外电站项目公-----

司其他合并报表

4范围内的子公-----

司正泰安能国内电站项目公司

5-----

及正泰安能其他控股子公司

2022年9月30日2022年1-9月

序号被担保人资产总额负债总额净资产营业收入净利润

1正泰新能源2943499.201602859.081340640.13176677.2472154.82

国内电站项目

2-----

公司海外电站项目

3-----

公司其他合并报表

4范围内的子公-----

司正泰安能国内电站项目公司

5-----

及正泰安能其他控股子公司

注：上述2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月

92023年第二次临时股东大会会议资料数据未经审计。

（三）上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司及全资子公司正泰新能源、控股子公司正泰安能及其他并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司与金融机构及其他单位之间的经济业务

提供担保，本次新增担保总额折合人民币不超过109亿元人民币。公司及全资子公司正泰新能源、控股子公司尚未签订担保协议，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次预计新增担保额度的公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为1848993.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为

57.75%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为466192.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.56%（含公司对关联方提供的担保余额20.62亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.44%，系正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。

六、独立董事意见

公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

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2023年第二次临时股东大会议案二

关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

为提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟将2019年股份回购专用证券账户中的1004575股回购股份用途由“用于股权激励及员工持股计划”变

更为“用于注销并相应减少注册资本”，具体如下：

一、回购股份概述

（一）回购审议情况

公司分别于2019年9月3日、9月27日召开第八届董事会第四次会议、2019

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议案，同

意公司以不低于人民币50000万元（含）且不超过人民币100000万元（含）的

自有资金实施回购，回购价格不超过人民币33.00元/股（含），实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，回购的股份90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。2019年11月2日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》。

（二）回购实施情况

2019年11月18日，公司首次实施股份回购，首次回购股份数量为690800股，占公司当时总股本的0.0321%，购买的最高价为23.57元/股，最低价为23.26元/股，成交总金额为16205922.00元（不含交易费用）。

2020年2月18日，公司股份回购方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式

累计回购股份19794290股，占公司当时总股本的比例为0.9201%，回购的最高价为28.99元/股，最低价为22.97元/股，回购均价26.51元/股，支付的资金总额为524686645.49元（不含交易费用）。本次回购公司股份的实施符合公司回购股份预案的要求。

根据回购方案，本次回购股份用途为90%用于员工持股计划、5%用于股权激励计划、5%用于减少注册资本。经公司申请，公司已于2020年2月20日在中

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国证券登记结算有限责任公司注销本次回购股份989715股，于2020年5月8日将公司回购专用证券账户所持有的17800000股股票非交易过户至公司2020年员工持股计划专用证券账户，用于实施员工持股计划。截至目前，本次股份回购剩余股份数量为1004575股。

董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。

二、本次变更回购股份用途并注销的具体内容及合理性、必要性和可行性分析

为提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟将本次股份回购剩余股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟将本次回购证券专户剩余股份1004575股予以注销并减少公司注册资本。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法

律法规、规范性文件的规定。公司对已回购股份予以注销以减少注册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明本次回购股份用途变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

四、预计本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次股份注销完成后，公司总股本将由2149973551股变更为

2148968976股。具体股本结构变动情况如下：

注销前注销后股份类别比例数量（股）数量（股）比例（%）

（%）有限售条件流通股0000无限售条件流通股21499735511002148968976100

122023年第二次临时股东大会会议资料

其中：公司回购专

223090751.04213045000.99

用证券账户股份总数21499735511002148968976100

注：1、本次注销后公司回购专用证券账户中剩余股份为公司于2021年11月审议通过

的第二份回购股份方案所回购股份21304500股。

2、上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的股本结构表为准。

五、独立董事意见

公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结合公司实际情况和时间安排等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见监事会认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合相关法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年三月三日

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2023年第二次临时股东大会议案三

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司拟将回购专用证券账户中的1004575股回购股份注销，根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟变更公司注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司拟注销回购专用证券账户中的1004575股股份，本次注销完成后，公司股份总数将由2149973551股变更为2148968976股，注册资本将由