浙江正泰电器股份有限公司
601877
2023年第四次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月十五日2023年第四次临时股东大会会议资料浙江正泰电器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案序号议案名称非累积投票议案
1《关于与正泰集团财务有限公司签署<金融服务补充协议>的议案》
2《关于公司2023年度对外捐赠额度预计的议案》
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布现场会议表决结果
12023年第四次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
一、会议召开情况
(一)会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及
融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(二)股权登记日：2023年9月8日。
(三)现场会议时间：2023年9月15日14点00分。
(四)网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3栋一楼会议室。
(六)见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、会议组织
(一)本次会议由公司董事会依法召集。
(二)本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。
(三)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四)本次股东大会由公司董事长主持。
(五)本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，
22023年第四次临时股东大会会议资料
由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2023年9月8日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会共审议议案两项，均为普通表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。议案一为关联交易事项，关联股东正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、陈国良、张智寰、陆川、林贻明、南尔、南金侠、南
32023年第四次临时股东大会会议资料
笑鸥对该议案回避表决。所有议案均为非累积投票议案，议案一已经独立董事发表独立意见，需对中小投资者表决单独计票。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式说明
(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》及或有后续公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
42023年第四次临时股东大会会议资料
(六)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
52023年第四次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议案一
关于与正泰集团财务有限公司
签署《金融服务补充协议》的议案
各位股东：
公司拟与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签署《金融服务补充协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述公司于2023年1月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。具体情况详见公司于2022年12月22日发布的《正泰电器关于公司及控股子公司与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》（公告编号：临2022-086）。
为了满足公司业务发展的需求、提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用正泰财务公司的专业服务优势，经与正泰财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，拟在原签订的《金融服务协议》（以下简称“原协议”）的基础上，签订《金融服务补充协议》（以下简称“补充协议”），将公司及控股子公司(单独与正泰财务公司签订金融服务协议的控股子公司除外)存放在正泰财务公司的每日最高存款余额增加至合计不超过人民币80亿元（含本数）。公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司构成关联关系，公司与正泰财务公司的交易构成关联交易。
截至2023年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币535519.08万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币
62023年第四次临时股东大会会议资料
85200.00万元。截至目前，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交
易类别相关的交易。
二、正泰财务公司基本情况
1、关联方关系情况介绍
正泰财务公司与公司的控股股东皆为正泰集团，与公司构成关联关系。
2、基本情况
企业名称：正泰集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：吴贵强
成立时间：2017年12月15日
统一社会信用代码：91330300MA29A4688P
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦三楼305室
股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资
4.90亿元，占注册资本的49%。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业
务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及
融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、主要财务数据
截至2022年12月31日，正泰财务公司经审计的总资产为81.88亿元，净资产为12.01亿元；正泰财务公司2022年度实现营业收入1.03亿元，净利
72023年第四次临时股东大会会议资料
润0.56亿元。截至2023年6月30日，正泰财务公司资产总额85.46亿元，净资产12.26亿元；正泰财务公司2023年1-6月实现营业收入0.46亿元，净利润0.26亿元。
4、正泰财务公司不属于失信被执行人。
三、补充协议的主要内容
甲方：浙江正泰电器股份有限公司
乙方：正泰集团财务有限公司
甲乙双方于2022年12月19日签署了《金融服务协议》，有效期为3年。
现双方协商一致，就原协议第三条“交易预计额度”中甲方及其子公司日最高存款余额变更事宜签署本补充协议，具体如下：
1、原协议第三条“交易预计额度”“2、在协议有效期内，乙方向甲方提
供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超
过人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币50亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署金融服务协议的子公司及其下属子公司额度。”变更为“2、在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过
人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币80亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署金融服务协议的子公司及其下属子公司额度。”
2、除以上变更条款外，原协议其他条款继续有效。
原协议其他主要条款如下：
（一）金融服务内容
1、授信服务
82023年第四次临时股东大会会议资料
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。
（3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。
3、资金统一结算业务
（1）乙方根据甲方的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
（二）服务定价
乙方在为甲方及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
92023年第四次临时股东大会会议资料
（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。
（三）风险评估及控制措施
1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资
金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，乙方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保
甲方及其下属子公司结算支付安全。
4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可
不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放
资金带来安全隐患的事项，应尽快通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
102023年第四次临时股东大会会议资料
6、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独
立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
7、甲方有权每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，
出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
8、乙方配合甲方做好上市公司履行信息披露义务。
（四）协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，有效期叁年。
四、关联交易对公司的影响
公司结合自身业务发展及资金管理需求，与正泰财务公司签署补充协议，有助于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、独立董事意见
公司与正泰财务公司签订《金融服务补充协议》的事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次调整公司存放在正泰财务公司的每日最高存款余额是基于生产经营及各项业务的发展需要，有利于进一步降低公司及子公司融资成本，提高资金使用效率，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司与正泰财务公司签署《金融服务补充协议》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
112023年第四次临时股东大会会议资料
监事会认为公司结合自身业务发展及资金管理需求，与正泰集团财务有限公司签署补充协议，有助于提高资金使用效率，降低资金使用成本，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二三年九月十五日
122023年第四次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议案二
关于公司2023年度对外捐赠额度预计的议案
各位股东：
关于公司及公司并表范围内子公司预计2023年度对外捐赠额度的情况如
下：
一、对外捐赠概述
公司长期聚焦智慧电器、绿色能源等高社会附加值产业发展，多年来积极承担社会责任，助力巩固脱贫攻坚成果及生态文明建设。为更好地支持社会公益事业，切实履行企业社会责任，公司及公司并表范围内子公司预计2023年度对外捐赠额度合计不超过人民币3500万元，捐赠于各类社会公益、慈善事业，本次对外捐赠额度预计事项不涉及关联交易，如后续发生涉及关联交易的对外捐赠事项，公司将按照相关法律法规要求另行履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、对外捐赠的授权董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内负责相关对外捐赠
事项的具体实施，本次对外捐赠额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
三、对外捐赠对公司的影响
对外捐赠事项是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有助于树立公司品牌形象，提升在广大潜在客户群体中的知名度和影响力，有利于公司业务发展。
本次对外捐赠额度预计不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次拟对外捐赠的资金来源为公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合
132023年第四次临时股东大会会议资料法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。公司管理层将严格遵守相关法律法规的要求，审慎评估甄选捐赠对象，以确保相关捐赠资金能高效合规地投入到各类社会公益和慈善事业中。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二三年九月十五日
14
