浙江正泰电器股份有限公司
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2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月二十日2021年年度股东大会会议资料浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案序号议案名称非累积投票议案
1关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3关于公司2021年年度报告及摘要的议案
4关于公司2021年度财务决算报告的议案
5关于公司2021年度利润分配预案的议案
6关于公司2022年度日常关联交易情况预测的议案
7关于续聘审计机构的议案
8关于公司预计新增对外担保额度的议案
9关于出售资产暨关联交易的议案
10关于为关联方提供担保的议案
11关于控股子公司对外担保的议案
累积投票议案
12.00关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
12021年年度股东大会会议资料
12.01选举南存辉先生为公司第九届董事会非独立董事
12.02选举朱信敏先生为公司第九届董事会非独立董事
12.03选举张智寰女士为公司第九届董事会非独立董事
12.04选举陆川先生为公司第九届董事会非独立董事
12.05选举林贻明先生为公司第九届董事会非独立董事
12.06选举南尔先生为公司第九届董事会非独立董事
13.00关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
13.01选举黄沈箭先生为公司第九届董事会独立董事
13.02选举彭溆女士为公司第九届董事会独立董事
13.03选举刘裕龙先生为公司第九届董事会独立董事
14.00关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
14.01选举吴炳池先生为公司第九届监事会监事
14.02选举王四合先生为公司第九届监事会监事
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布现场会议表决结果
22021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
一、会议召开情况
(一)会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的
合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉
及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(二)股权登记日：2022年5月16日。
(三)现场会议时间：2022年5月20日10点00分。
(四)网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3栋一楼会议室。
(六)见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、会议组织
(一)本次会议由公司董事会依法召集。
(二)本次会议行使《公司法》和《浙江正泰电器股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
32021年年度股东大会会议资料
(三)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四)本次股东大会由公司董事长主持。
(五)本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2022年5月16日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
42021年年度股东大会会议资料
议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会共审议议案14项，均为普通表决议案，应当由出席会议
的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方可通过；议案1-11
为非累积投票议案，议案12-14为累积投票议案。议案5-13已经独立董事发表意见，需对中小投资者表决单独计票；议案6、9、10为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式说明
(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开2021年年度股东大会的通知》及或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
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(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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2021年年度股东大会议案一
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，董事会拟向公司股东大会提交后附《浙江正泰电器股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体报告请见附件一。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
附件一：《浙江正泰电器股份有限公司2021年度董事会工作报告》
72021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案二
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，监事会拟向公司股东大会提交后附《浙江正泰电器股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体报告请见附件二。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
附件二：《浙江正泰电器股份有限公司2021年度监事会工作报告》
82021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会议案三
关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2021年年度报告及摘要，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了公司2021年年度报告摘要。
本议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
92021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案四
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《浙江正泰电器股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟向公司股东大会提交后附《浙江正泰电器股份有限公司2021年度财务决算报告》。详见附件三。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
附件三：《浙江正泰电器股份有限公司2021年度财务决算报告》
102021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会议案五
关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为9300014592.13元。经第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案为：
拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，每股派发现金红利（含税）0.4元，预计合计派发现金股利约人民币851265790.40元，约占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润25.03%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，经与公司2021实施股份回购所支付的现金639911114.67元合并计算后，公司2021年度现金分红金额合计1491176905.07元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为43.85%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或可参与利润分配的总股数
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》及
《公司章程》利润分配有关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对2021年公司实际经营情况和2022年经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，
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对本利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
请各位股东审议。
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二〇二二年五月二十日
122021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会议案六
关于公司2022年度日常关联交易情况预测的议案
各位股东：
为维持公司正常的生产经营所需，避免重复建设造成资源浪费，降低公司生产经营成本和管理费用，维持公司相关业务的持续发展，更有利于保证公司的正常生产经营，2022年公司按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与相关关联方发生采购商品、销售产品、提供劳务等日常关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易指引》等规范性文件要求
和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对2022年度日常关联交易作出预测。现将公司《2022年度日常关联交易情况预测报告》提交各位股东审议，报告详细内容已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对外披露。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：我们一致认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
132021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会议案七
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供了二十二年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持2022年度审计工作的连续性和正常运行，公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告与内部控制审计工作。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司2022年度财务与内部控制审计机构。
请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
142021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案八
关于公司预计新增对外担保额度的议案
各位股东：
为满足公司控股子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过135亿元。
本次拟新增担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司及
控股子公司包括但不限于以下子公司，其中，资产负债率低于70%的被担保人明细如下表所示：
序号被担保人预计新增担保额度
1浙江正泰新能源开发有限公司100000万元人民币
2浙江正泰太阳能科技有限公司200000万元人民币
合计300000万元人民币
资产负债率高于70%的被担保人明细如下表所示注：
序号被担保人预计新增担保额度
1浙江正泰安能电力系统工程有限公司500000万元人民币
2国内电站项目公司400000万元人民币
3海外电站项目公司6500万欧元
4其他合并报表范围内的子公司100000万元人民币
合计1050000万元人民币
注：上述被担保人中公司国内电站项目公司、海外电站项目公司及其他合并报表范围内的子公司，具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照资产负债率超过70%分别预计。
本次预计新增担保情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
152021年年度股东大会会议资料
规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
本次预计新增担保额度的期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
一、授权情况概述
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：
（一）授权管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜；
（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不
同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司）；
（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以
及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
（四）授权期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
截至2021年12月31日，被担保人财务指标如下表所示：
单位：人民币万元
2021年12月31日2021年度
序号被担保人总资产净资产营业收入净利润
1浙江正泰新能源开发有限公司2809680.251270585.40626345.5493876.84
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2021年12月31日2021年度
序号被担保人总资产净资产营业收入净利润
2浙江正泰太阳能科技有限公司1046798.52451585.79493305.062226.22
浙江正泰安能电力系统工程有
31968031.71371385.17570002.8183423.37
限公司
4国内电站项目公司----
5海外电站项目公司----
6其他合并报表范围内的子公司----
上述2021年财务数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容公司及全资子公司正泰新能源及其余并表范围内子公司拟为公司合并报表
范围内的子公司与金融机构及其他单位之间的经济业务提供担保，本次新增担保总额折合人民币不超过135亿元人民币。公司及全资子公司正泰新能源尚未签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。
请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
172021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案九
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，公司拟将光伏组件制造板块业务整合至正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）后整体对外出售。整合完成后，正泰新能将持有从事光伏组件制造业务的11家控股子公司公司全部的股权，公司全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）持有正泰新能100%股权。上述11家控股公司基本情况如下：
正泰新能持序号企业名称成立时间注册地点注册资本股比例海宁正泰太阳能科技浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖64600万元
12020-11-26100%
有限公司山新区吉盛路2号(自主申报)人民币盐城正泰新能源科技盐城市大丰区沪苏大丰产业联20000万元
22020-04-24100%
有限公司动集聚区通汇路1号人民币浙江省杭州市富阳区灵桥镇羊杭州正泰锦绣光伏科20000万元
32020-11-20家埭路7号2区第1幢104室100%
技有限公司人民币
(滨富合作区)酒泉正泰新能源科技甘肃省酒泉市肃州区酒泉经济1000万元
42021-06-29100%
有限公司技术开发区经五路15号人民币盐城正泰太阳能科技盐城市大丰区沪苏大丰产业联3000万美
52020-10-22100%
有限公司动集聚区凤阳路8号元酒泉正泰太阳能科技甘肃省酒泉市肃州区高新技术1000万元
62011-07-26100%
有限公司工业园区(西园)人民币酒泉正泰聚能新能源甘肃省酒泉市肃州区经济技术
72021-08-302021-08-30100%
科技有限公司开发区(西园)经五路15号
8 Astronergy Solar Inc. 2017/5/31 美国 1 万美元 100%
Chint
92018/4/24澳大利亚100澳币100%
Solar(Australia)Pty Ltd
10 Astroenergy Solar Ltd. 2020/2/20 加拿大 1 加币 100%
182021年年度股东大会会议资料
MLT Solar Energy 182720 万
112016/5/25泰国99.9978%
Products Company Ltd 泰铢经协商，正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共计13名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟在整合完成后将其持有的正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为225000万元。本次股权转让完成后，公司不再持有上述从事光伏组件制造业务的12家公司的股权。受让方及具体受让比例情况如下：
对价序号受让方名称受让比例（万元）
1正泰集团股份有限公司61.73%138900
2海宁市尖山新区开发有限公司4.44%10000
3三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）3.56%8000
4盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）3.67%8263
5嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）0.11%257
6嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）0.66%1479
7杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）3.56%8000
8嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）4.49%10100
9海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）4.37%9830
10海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）3.00%6750
11海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）3.74%8420
12张虹3.33%7500
13阮泽云3.33%7500
合计100%225000上述数据如有尾差系四舍五入所致。
以上事项已经公司2022年4月27日第八届董事会第二十八次会议和第八届
监事会第十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本议案表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
192021年年度股东大会会议资料
正泰集团持有公司的股权比例为41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。
二、交易对方情况介绍
（1）交易对方：正泰集团股份有限公司
企业名称：正泰集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人：朱信敏
注册资本：150000万元
股权结构：温州辉泰投资有限公司持股11.23%，自然人股东持股88.77%。
经营范围：企业管理咨询，投资管理实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设
备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
财务数据：截至2021年12月31日，经审计的正泰集团总资产10921309.56万元，净资产3912975.50万元，2021年度营业收入5332702.30万元，净利润
395145.99万元。
202021年年度股东大会会议资料
关联关系：正泰集团持有公司的股权比例为41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。
（2）交易对方：海宁市尖山新区开发有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山围垦区
法定代表人：王云开
注册资本：36600万元人民币
股权结构：海宁市财政局（海宁市人民政府国有资产监督管理办公室）持股
58.55%，海宁市资产经营公司持股41.45%。
经营范围：一般项目：土地整治服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；
城乡市容管理；水土流失防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；
金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
海宁市尖山新区开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（3）交易对方：三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦
310-2室
执行事务合伙人：三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司
212021年年度股东大会会议资料
注册资本：500000万元人民币
股权结构：三峡资本控股有限责任公司持股40%，其他合伙人持股60%。
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）交易对方：盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：盐城市盐南高新区新都街道世纪大道5号金融城6幢3308室
执行事务合伙人：海南朝希咨询管理有限公司
注册资本：25701万元人民币
股权结构：江苏黄海金融控股集团有限公司持股77.0398%，其他合伙人持股22.9602%。
经营范围：一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
222021年年度股东大会会议资料
（5）交易对方：嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185
室-39(自主申报)
执行事务合伙人：上海朝希私募基金管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
股权结构：王敏康持股45%，其他合伙人持股55%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（6）交易对方：嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185
室-42(自主申报)
注册资本：4601万元人民币
执行事务合伙人：海南朝希咨询管理有限公司
股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股97.8048%，其他合伙人持股
2.1952%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
232021年年度股东大会会议资料
嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（7）交易对方：杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号412工位
执行事务合伙人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：100.1万元人民币
股权结构：珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）持股99.9001%，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0999%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（8）交易对方：嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）（已核名，正在进行工商设立登记）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：万银资产管理有限公司
嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（9）交易对方：海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
242021年年度股东大会会议资料
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路28号内(3-1)(自主申
报)
执行事务合伙人：张秀娟
注册资本：9830万元人民币
股权结构：陆川持股37.6399%，其他合伙人持股62.3601%经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中陆川为公司董事、副总裁，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（10）交易对方：海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区
金牛路28号内(8-1)(自主申报)
执行事务合伙人：牟璐琳
注册资本：6750万元人民币
股权结构：朱信敏持股41.4815%，其他合伙人持股58.5185%。
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中朱信敏、林贻明、潘
洁、刘淼为公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
252021年年度股东大会会议资料
（11）交易对方：海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区
金牛路28号内(7-1)(自主申报)
执行事务合伙人：胡群群
注册资本：8420万元人民币
股权结构：南存辉持股35.6295%，其他合伙人持股64.3705%。
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中南存辉、吴炳池、张
智寰、南尔为公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（12）交易对方：张虹
身份证号：330124196012******
出生日期：1960年12月住所：杭州市临安区锦北街道**街**号张虹与公司之间不存在关联关系。
（13）交易对方：阮泽云
身份证号：330402198701******
出生日期：1987年1月住所：上海市嘉定区博园路**弄**幢阮泽云与公司之间不存在关联关系。
262021年年度股东大会会议资料
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为出售资产，标的资产为公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰新能100%股权。
2、权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
3、股权结构：公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰新能100%股权，
正泰太阳能的基本情况如下：
成立时间：2006-10-18
注册地点：杭州市滨江区滨安路1335号1幢
注册资本：348355.6336万元人民币
主营业务：生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；研
究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；销售自产产品；
系统集成软件开发；发电类电力业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
4、整合完成后的正泰新能模拟合并报表的主要财务数据如下：
单位：元项目2021年12月31日2022年1月31日
总资产7842167184.418834579233.11
负债总额6761301524.137718046837.62
归属于母公司的股东权益1080865660.281116532395.49
2021年度2022年1月
272021年年度股东大会会议资料
营业收入7759769875.75878227712.96
净利润-135167860.1432207895.70
正泰新能及其拟整合11家子公司财务数据如下：
单位：万元截至2021年12月31日2021年度公司名称总资产负债总额净资产营业收入净利润
正泰新能科技有限公司499581.37391260.85108320.52560502.4911376.84
海宁正泰太阳能科技有限公司113227.66106860.566367.10268535.76-14021.46
盐城正泰新能源科技有限公司212073.98168537.7843536.20169748.572833.78
杭州正泰锦绣光伏科技有限公司7189.41-7189.41--1.59
酒泉正泰新能源科技有限公司7557.676791.63766.04437.55-233.96
盐城正泰太阳能科技有限公司15755.662920.1312835.5385583.08-979.69
酒泉正泰太阳能科技有限公司3256.001278.761977.25--482.05
酒泉正泰聚能新能源科技有限公司-----
AstronergySolarInc. 12676.85 11992.77 684.08 6009.37 471.25
ChintSolar(Australia)PtyLtd 380.73 379.88 0.86 8.90 -0.67
AstroenergySolarLtd. 3586.59 3575.11 11.48 11073.48 -165.30
MLTSolarEnergyProductsCompanyLtd 36795.76 12412.71 24383.05 20631.89 -12188.44以上各公司财务数据已经审计
5、本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正
泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能及其拟整合子公司提供的担保余额为26.50亿元。
四、关联交易价格的确定依据本次交易价格是基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰太阳能科技有限公司拟转让股权涉及的模拟整合后的海宁正泰新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕323号），评估方法及评估结论如下：
（一）评估方法
282021年年度股东大会会议资料
经股权架构整合后的正泰新能业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正泰新能的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估技术说明
1、营业收入
本次对正泰新能模拟合并主体未来收入进行预测时，主要根据历史经营统计资料和经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
光伏组件销量的测算，主要考虑市场的拓展情况和海宁二期项目的产能释放进度来确定。对于组件单价，虽然2021年原材料的大幅上涨后组件的销售价格有了一定幅度的提升，预计随着原材料价格的稳定，组件的销售价格也将稳定。
对于外销组件，涨跌反应存在一定的滞后性，预计以后年度外销价格逐渐趋近内销价格。
2、营业成本
正泰新能的营业成本主要由材料成本、人工成本和制造费用等组成。其中材料成本占比超过90%。2021年，由于原材料硅料的持续上涨，使得产品毛利率大幅降低，特别是电池片处于亏损状态。本次营业成本主要根据单位料工费成本及销售数量来测算。
3、期间费用
292021年年度股东大会会议资料
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等，主要根据公司未来人员数量、平均工资、营业收入水平等因素来预测。
4、净利润
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务
费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率
折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取。计算结果显示，当所得税率为 20%时，WACC=11.55%；当所得税率为 22%时，WACC=11.52%。
（三）评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值5873581663.90元，评估价值6208654175.39元，评估增值
335072511.49元，增值率为5.7%；
负债账面价值4786195889.21元，评估价值4766836953.23元，评估减值
19358935.98元，减值率为0.4%；
股东全部权益账面价值1087385774.69元，评估价值1441817222.16元，评估增值354431447.47元，增值率为32.59%。
2．收益法评估结果
302021年年度股东大会会议资料
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1507000000.00元。具体评估测算过程如下：
单位：万元
2022年
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年永续期
2-12月
一、营业收入904608109345213482471572169167972317565431756543
减：营业成本81234599093512199621427120152454915988311600207
毛利率10.20%9.38%9.51%9.23%9.24%8.98%8.90%
二、营业利润42706443796270171034785997847478091
三、息前税后利
40028384675371060568665826662266135
润
四、折现率11.55%11.55%11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%
注：由于公司不具备全产业链布局优势，采购账期短、收款期限较长，公司2019年至
2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.13亿元、-1.08亿元、-1.57亿元。
上述息前税后利润加计折旧和摊销，加计营运资金增加，减去资本性支出得到企业自由现金流，折现后得到企业自由现金流现值累计评估值。
企业整体价值根据企业自由现金流现值评估值加计溢余资产价值、非经营性
资产价值和其他资产价值，同时扣减非经营性负债价值后确定为319741.00万元；
正泰新能股东全部权益价值根据企业整体价值扣减付息债务后确定为
150700.00万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
正泰新能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1441817222.16元，采用收益法评估的结果为1507000000.00元，两者相差65182777.84元，差异率4.52%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
312021年年度股东大会会议资料
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、企业近年来的投资及扩产等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1507000000.00元（大写为人民币壹拾五亿零柒佰万元整）作为正泰新能股东全部权益的评估值。
公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额74300万元，以增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公允价值。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额
74300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225000万元。根据测算，该转
让价格对应公司2020年净利润、2022年及2023年预计净利润的市盈率倍数分
别约为19倍、9.3倍与12倍（2021年正泰新能亏损约1.3亿元），该估值符合市场上对于不具备“硅料、电池片一体化”优势组件制造业务的估值水平。
322021年年度股东大会会议资料
4．确定增资金额的依据
正泰新能因本次出售前的股权整合交易，在评估基准日时尚欠正泰太阳能
96322.67万元股权转让款。上述转让款为盐城正泰、酒泉正泰、澳洲、美国、泰国等子公司股权整合款项，实际也是本次交易的组成部分。考虑上述股权转让款后，评估基本日整合后的正泰新能资产负债率达87.36%，不利于银行授信。
根据正泰新能业务发展，正在建设的扩产项目仍需投入大量资金，暂时无明确还款计划。为确保上市公司顺利回笼交易资金，将上述债权中的大部分金额置换为股权从交易对手方收回更符合正泰新能当前的实际情况。
而自本次交易披露之日起至正泰新能股权交割完成之日止预计所需时间较长，在过渡期间，正泰新能存在大量的资金需求以用于原材料采购、项目建设及设备购买。在股权交割完成前，正泰新能依然为上市公司控股子公司，其生产经营的变化依然会对上市公司造成影响。本次向正泰新能增资有助于过渡期间正泰新能正常生产经营的维持，有利于保护上市公司及全体股东利益。
因此，正泰太阳能根据行业特性、公司所处发展阶段及正泰新能当前的资金占用情况，经综合考虑及交易各方协商，由正泰太阳能向正泰新能增资7.43亿元；正泰太阳能支付的增资款将直接用于支付正泰新能应付的股权整合款项；同
时各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74300万元之和确定，
即本次股权转让价款总计为225000万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
正泰太阳能（以下简称“甲方”）与正泰集团等受让方（以下合称“乙方”）拟
签订股权转让协议，具体内容如下：
332021年年度股东大会会议资料
1、各方同意，股权转让基准日为2022年1月31日，股权转让价格参考截
至基准日的标的公司股权价值评估结果与甲方拟向标的公司追加认缴投资额
74300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225000万元（“股权转让款”），
股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款（股权转让款的60%）；2022年12月31日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的40%）。
2、各方一致同意，与本次交易有关的及由于签署或履行本协议而发生的税费（包括印花税等）由法律规定的纳税主体缴纳。
3、各方确认，股权交割后，股权转让基准日前标的公司所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有。
4、各方确认，基于本次股权转让基准日的标的公司的所有重组资产均归属于标的公司。相关重组主体具有的债权债务仍由原先主体承担，不因重组而发生转移。在过渡期间内，甲方如存在因与标的公司主营业务有关而形成的知识产权、业务等均无偿归属于标的公司。甲方及相关方尽快办理上述资产过户及登记变更手续，不影响本次转让股权的交割。
5、各方同意，在本协议生效后15个工作日内，甲方完成向标的公司追加认
缴投资额74300万元，并以此作为本次股权转让的交割前提条件。
6、甲方在收到全部乙方支付的首期股权转让款且标的公司增资工商变更完
毕后30个工作日内配合标的公司一次性完成股权转让的工商变更登记，各方一致同意工商变更登记完成之日为股权交割日，在股权交割日甲方作为标的公司股东享有的权利和义务按股权转让比例转让给乙方。乙方应根据实际需要为办理股
342021年年度股东大会会议资料
转和工商变更登记手续提供一切必要的协助。因工商部门退回文件、股东签字不全、股东邮寄文件原因等非甲方单方原因造成的迟延不视为甲方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易基于光伏行业上游原材料价格剧烈波动、且对公司光伏组件制
造业务产生重大不利影响的市场背景，为了保持上市公司盈利能力的确定性与稳定性，同时为了降低光伏行业技术迭代所需大量的研发投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，从而更好地保护上司公司利益与上市公司中小股东利益，公司将光伏组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方。控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资并承担相应风险。
具体情况如下：
（1）减少原材料价格上涨的不利影响，提升上市公司盈利能力
本次拟出售的主体为整合完成后的正泰新能及其下属11家控股子公司，主要从事光伏电池、组件研发、制造、销售业务。光伏电池、组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜、边框等核心原材料出现短缺，价格波动幅度显著加剧，组件行业供应链管理难度急剧加大。此外，光伏组件下游客户主要为央、国企或大型发电企业，一般通过招标方式进行采购，客户从下单到实现采购的周期较长，且对合同的履约要求较高，同时该类客户采购量较大，议价能力强，导致组件企业难以对下游实现完全的成本转嫁。根据有色金属工业协会硅业分会及 PVInfoLink 数据统计，2021 年以来组件价格涨幅远小于硅料价格涨幅。2021年以来组件与硅料价格涨幅情况如下：
352021年年度股东大会会议资料
单晶致密料单晶组件-182
245%
195%
145%
95%
45%
-5%
通过分析对比未进行全产业链一体化布局的同行业公司，2020年至2021年可比上市公司所披露的组件制造毛利率均较低，部分企业甚至出现毛利率为负的情形。与组件行业经营情况相似，光伏电池片主要原材料硅片的价格近来大幅上涨，且电池片价格向下游传导较慢，导致行业整体盈利能力较弱，专业化电池厂商（未进行上下游一体化布局）多数处于亏损状态。受制于前述行业不利影响，公司光伏组件业务盈利承压，2020年、2021年营业收入分为718809.27万元、
775976.99万元，归母净利润分别为11842.75万元、-13516.79万元，对公司2021年整体利润产生一定负面影响。此外，公司光伏组件业务2020年与2021年的毛利率分别为10.78%与6.49%，而上市公司同期整体毛利率为27.76%和24.69%，对比公司低压电器、电站运营等其它主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。
本次光伏电池、组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，对公司整体毛利率有一定程度的提升，增加公司盈利能力的稳定性。
（2）降低光伏行业技术迭代风险对上市公司的影响
光伏行业具有更新迭代快速的特点，近年来相继发生了晶硅电池迭代薄膜电池、单晶技术迭代多晶技术等多次迭代。目前市场上主流以 PERC 电池为主，但以 TOPCon、异质结、IBC 为代表的 N 型电池技术光电转换效率均已取得一定突破，被认为是未来行业发展的方向，根据 CPIA 预测，N 型电池于 2030 年市场
362021年年度股东大会会议资料
占有率将超过 75%。但目前各 N 型电池技术仍处于发展初期，产能规模较小，且目前各技术路径之间仍存在较大不确定性，而且新型电池在技术成本下降、单W 盈利能力等重要经济性指标也尚未得到市场验证。此外，N 型电池产能单位投资成本较高，单 GW 产能投资成本超过 2 亿元，且不同电池技术之间由于生产工艺不同生产设备无法共用，即若所投技术被迭代将导致生产设备闲置、淘汰，使得公司在未来的市场竞争中处于劣势，对公司的快速发展造成不利影响。
本次光伏电池、组件制造业务的剥离，一方面有效降低了光伏行业技术迭代所需大量投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，更好地保护了上司公司利益与上市公司中小股东利益。另一方面，公司将光伏电池、组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方，控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资，能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同。
（3）实现资源合理分配扩大优势业务，符合公司战略部署
公司作为国内低压电器龙头，始终坚持技术驱动并高度重视研发能力建设，近年来研发投入不断加大。同时，公司亦致力于销售渠道网络建设，目前已实现国内渠道网络全覆盖，并加速推动全球化业务布局，加强全球产能布局和供应链整合。公司希望保持低压电器通用市场领导者，成为行业市场领先者，打造新兴市场领跑者。
新能源领域，公司积极响应“碳达峰，碳中和”目标，着重发展新能源电站开发运营业务。截至2021年末，公司累计持有光伏电站总装机规模达
8411.48MW，较 2021 年初装机规模进一步提升，其中集中式电站装机
1228.86MW，工商业分布式电站装机 1594.97MW，户用电站装机 5433.09MW。
372021年年度股东大会会议资料
随着国家能源局“整县开发”等引导政策的推出，分布式光伏即将迎来快速发展时期，并将凭借其稳定的现金流与较高的收益率成为未来电站投资的主要方向，公司也将进一步加大该业务方向的资源配置，保持电站运营业务的市场领先地位。
本次光伏电池、组件制造业务剥离后，公司可补充营运资金，实现资源的优化配置，支持低压电器、新能源电站开发运营等业务的扩张资金需求，推动公司向“高科技、轻资产、平台化、服务型”方面高质量发展，进一步扩大公司市场领先地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易并不影响公司未来盈利能力
通过对以正泰新能完成整合后的模拟合并，正泰新能2020年与2021年度经营情况如下表所示：
单位：万元占公司营业收入占公司归母净利年份营业收入归母净利润比例润比例
2020年718809.2718.50%11842.751.84%
2021年775976.9919.97%-13516.79-据此，尽管光伏制造业务在公司收入方面占有一定比重，但对公司净利润影响较小。根据财务报告，公司光伏组件业务2020年与2021年的毛利率分别为
10.78%与6.49%，而上市公司同期整体毛利率27.76%和24.69%，对比公司低压
电器、电站运营等其它主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。本次光伏组件制造业务的剥离不会对公司盈利能力产生不利影响，并对公司整体毛利率有一定程度的提升。
2、本次交易有助于增强公司未来盈利能力的稳定性
382021年年度股东大会会议资料
光伏组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜等核心原材料价格波动幅度显著加剧，供应链管理难度急剧加大。在可比上市公司2018年至2021年披露的关于组件制造的财务信息中，既有公司连续四年毛利率在3.8%至-7.3%之间浮动的，也有公司的毛利率经历了从2019年的19%降至2021年的
0.7%的剧烈下滑。综合看来，组件制造不仅对上游原材料价格极为敏感，也无法
保证对下游实现完全的成本转嫁。本次光伏组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，增加公司盈利能力的稳定性。
3、本次交易有助于提高公司新能源业务的安全边际
光伏行业技术迭代快，研发费用投入与资本支出强度大，对上市公司的即期业绩与现金流拖累较大，且无论是电池片的尺寸选择、还是电池片技术从 p 型与N 型的选择，都存在着较大的不确定性。公司作为国内运营光伏电站规模最大的民营企业之一，希望通过技术迭代实现光伏发电成本的下降，但也会审慎评估重大技术路线改变带来的成本与风险。本次将组件制造业务转让给控股股东为主的受让方，既能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同，同时也帮助上市公司规避了技术路线选择可能带来的风险，能够提升公司业务经营的安全边际。
本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，本次股权交割完成后，公司将继续履行相关担保义务，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为
2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意
392021年年度股东大会会议资料
一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一的正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。
综上，公司认为本次光伏组件制造业务的转让，有助于公司收入结构与资产结构的优化，进一步提升公司盈利能力的确定性及稳定性，将对公司经营发展起到积极影响，符合公司战略定位与长远发展目标，有利于保护全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：公司拟将全资子公司正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，有助于公司资产结构与收入结构的优化，有助于进一步提升公司盈利能力的稳定性；交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
402021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案十
关于为关联方提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）等13名受让方签订股权转让协议，正泰太阳能拟将其持有的正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方。本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其子公司股权。
正泰新能作为公司全资子公司期间，公司或公司全资子公司为支持其日常经营提供了连带责任保证担保，截至目前，公司或公司全资子公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，具体情况如下：
单位：人民币元序号担保人被担保人担保方式担保余额担保期限
连带责任2019/6/28至
1正泰新能源正泰新能150000000.00
保证担保2024/6/28
连带责任2020/3/31至
2正泰新能源正泰新能300000000.00
保证担保2025/3/20
连带责任2020/8/17至
3正泰太阳能正泰新能64162238.62
保证担保2022/8/16
连带责任2020/12/23至
4公司正泰新能296810248.20
保证担保2022/12/10
连带责任2020/12/23至
5正泰太阳能正泰新能119997658.67
保证担保2023/12/22
连带责任2021/1/4至
6公司正泰新能440000000.00
保证担保2024/1/3
公司、正泰太连带责任2022/3/28至
7正泰新能300000000.00
阳能保证担保2024/3/27
连带责任2021/9/24至
8正泰新能源盐城新能源730000000.00
保证担保2025/9/24
412021年年度股东大会会议资料
连带责任2021/11/9至
9正泰新能源盐城新能源249263890.69
保证担保2024/9/1
合计：2650234036.19上述担保事项已按照相关规则履行了必要的决策程序。
公司为正泰新能提供担保事项发生时，正泰新能为公司全资子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能股权，正泰新能将成为正泰集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，正泰新能将成为公司关联方，上述担保事项将构成关联担保。本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象1：正泰新能科技有限公司
注册地点：浙江省海宁市尖山新区吉盛路1号
注册资本：70211万元人民币
法定代表人：陆川
经营范围：晶体硅太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备的研发、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权转让完成后，正泰新能股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1正泰集团股份有限公司61.73%
2海宁市尖山新区开发有限公司4.44%
3三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）3.56%
4盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）3.67%
5嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）0.11%
6嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）0.66%
7杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）3.56%
422021年年度股东大会会议资料
8嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）4.49%
9海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）4.37%
10海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）3.00%
11海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）3.74%
12张虹3.33%
13阮泽云3.33%
合计100%
整合完成后的正泰新能模拟合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年1月31日
总资产784216.72883457.92
负债总额676130.15771804.68
归属于母公司的股东权益108086.57111653.24
2021年度2022年1月
营业收入775976.9987822.77
净利润-13516.793220.79上述模拟财务报表数据未经审计。
担保对象2：盐城正泰新能源科技有限公司
注册地点：盐城市大丰区沪苏大丰产业联动集聚区通汇路1号
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：陆川经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：正泰新能通过间接持有100%股权。
432021年年度股东大会会议资料
财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2022年3月31日
总资产212073.98302815.88
负债总额168451.84248187.36
归属于母公司的股东权益43622.1454628.52
2021年度2022年1-3月
营业收入169748.57168055.21
净利润2919.729751.59
上述2021年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年1-3月数据未经审计。
三、担保的主要内容
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。
为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了如下的独立意见：公司为正泰新能提供的担保是正泰新能作为公司全资子公司期间，公司或公司全资子公司为支持其日常经营提供的连带责任保证担保。股权转让完成后，公司和全资子公司按照相关协议延续上述对正泰新能的担保。正泰新能及其下属子公司近年来业务发展稳定，资产质量较高，偿债能力强，且正泰集团提供了反担保，担保风险总体可控。因此，我们同意公司本次关联担保事项。
请各位股东审议。
442021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
452021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案十一
关于控股子公司对外担保的议案
各位股东：
为促进公司户用分布式光伏业务的发展，公司控股子公司正泰安能拟与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）合作开展户用光伏开发业务，该业务由正泰安能向中信金租销售分布式光伏发电系统设备（即“租赁物”），中信金租将租赁物租赁给终端用户（即“承租人”），承租人以电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源向中信金租支付租金。正泰安能全资子公司浙江朝泰科技有限公司（以下简称“朝泰科技”）为上述租赁物提供运维服务。
为保障中信金租相关权益的实现，公司拟与中信金租签订《差额补足协议》，正泰安能及朝泰科技拟就电站项目实际电费收入未达到《差额补足协议》承诺的
保障电费收入的部分，向中信金租提供差额补足义务。本次差额补足金额预计不超过人民币5亿元，具体金额视双方业务开展情况确定，并以签订相关协议为准。
在上述额度内，董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，该授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起两年。
2022年4月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，同意公司控股子公司正泰安能为中信金租提供差额补足义务，差额补足金额不超过人民币5亿元。在上述额度内，董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，该授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起两年。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
462021年年度股东大会会议资料
一、被担保人基本情况本次担保的被担保人为合作协议项下的符合户用光伏分布式电站安装条件的个人，正泰安能及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的相对安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）
作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。
二、协议的主要内容
鉴于正泰安能拟与中信金租合作开展户用光伏开发业务，正泰安能负责寻找并向中信金租推荐符合中信金租准入标准，且有意向在其自有产权房屋屋顶上安装使用租赁物，以获取并网发电收益的自然人承租人（以下简称“承租人”），承租人确定后，正泰安能完成租赁物所涉户用光伏发电项目（以下简称“电站项目”）的建设，中信金租向正泰安能购买租赁物，并将租赁物交由承租人占有、使用，承租人以电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源向中信金租支付租金。
为保障中信金租相关权益的实现，正泰安能拟与中信金租签订《差额补足协议》，正泰安能拟就电站项目实际电费收入未达到《差额补足协议》承诺的保障电费收入的部分，向中信金租提供差额补足义务。协议的主要内容如下：
甲方：中信金融租赁有限公司
乙方：浙江正泰安能电力系统工程有限公司
为保障甲方在《租赁合同》项下权益的实现，乙方确认并同意对电站项目的发电收入进行保障。乙方自愿就电站项目实际电费收入未达到本协议承诺的保障电费收入的部分，向甲方提供差额补足义务。触发差额补足义务时，甲方将在不晚于当期收益支付日前10日，向乙方发送书面通知，乙方应无条件地按照甲方通知要求向甲方支付收益差额补足款，支付时间应不晚于当期收益支付日前1
472021年年度股东大会会议资料个工作日。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
482021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案十二
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会董事任期将于2022年6月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，需向公司股东大会提议进行董事会换届选举。公司第九届董事会董事人数和非独立董事候选人情况如下：
1、公司第九届董事会董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2、经公司第八届董事会提名与薪酬委员会提名，现推荐以下6名人员为公
司第九届董事会非独立董事候选人：南存辉、朱信敏、张智寰、陆川、林贻明、南尔。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
492021年年度股东大会会议资料
附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
1、南存辉，男，1963年出生，高级经济师，无境外居留权。现任本公司董事长、总裁，正泰集团股份有限公司董事长，全国政协常委、全国工商联副主席、中国电器工业协会会长、长三角企业家联盟首任轮值主席。曾任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，第十届全国青联常委。2018年12月18日，党中央、国务院授予南存辉同志改革先锋称号，颁授改革先锋奖章，并获评温州民营经济的优秀代表。
2、朱信敏，男，1965年出生，大专学历，高级经营师。曾担任正泰集团公司副
总经理、总裁等职务，现任正泰集团股份有限公司董事、总裁，正泰电气股份有限公司董事长，本公司董事，温州工商联副主席。
3、张智寰，女，1975年出生，工商管理博士（DBA）高级经营师。1999年进入
正泰后曾先后任正泰集团公司财经委财务处副处长、投资发展中心总经理助理、
浙江正泰电器股份有限公司国际贸易部总经理、董事会秘书、上海诺雅克电气有
限公司总经理，并任全球执行总裁主管公司全球低压电器业务。现任本公司董事、副总裁。
4、陆川，男，1981年出生，博士学历，持中国法律职业资格证，美国纽约州律师资格。2005年进入正泰后曾先后任正泰电气股份有限公司法务部副总经理、正泰集团股份有限公司投资管理部副总经理、浙江正泰太阳能科技有限公司常务
副总裁/董事会秘书等职务，现任本公司董事、副总裁，浙江正泰新能源有限公司董事长、总裁。
5、林贻明，男，1977年出生研究生学历注册会计师曾任杜邦纤维（中国）有
502021年年度股东大会会议资料
限公司财务主管，赛默飞世尔科技（中国）有限公司财务经理韩华新能源有限公司财务总监，2011年加入正泰，先后任浙江正泰太阳能科技有限公司副总裁，上海诺雅克电气有限公司副总经理、浙江正泰新能源开发有限公司副总裁兼财务
总监等职务，现任本公司副总裁兼财务总监。
6、南尔，男，1983年出生，毕业于美国加州州立大学，主修市场营销。2008年进入公司后曾先后担任诺雅克电气（美国）有限公司总经理、上海诺雅克电气
有限公司总经理、公司总裁助理等职务，现任正泰集团研究院副院长、浙江正泰电器股份有限公司副总裁、上海诺雅克电气有限公司董事长，同时担任中国电工技术学会常务理事长、中国电器工业协会标准化委员会副主任委员、上海温青联
副主席、上海市浙江商会副会长等社会职务。
512021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案十三
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会董事任期将于2022年6月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，需向公司股东大会提议进行董事会换届选举。公司第九届董事会董事人数和独立董事候选人情况如下：
1、公司第九届董事会董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2、经公司第八届董事会提名与薪酬委员会提名，现推荐以下3名人员为公
司第九届董事会独立董事候选人：黄沈箭、彭溆、刘裕龙。
上述独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审查。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
522021年年度股东大会会议资料
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
1、黄沈箭，男，1959年出生，本科学历。先后担任中国人民银行浙江省分行计
划处科员、中国工商银行浙江省分行计划处处长、计划财务处处长、资产负债管
理部总经理、风险管理部总经理、风险专家等职务。在信贷管理、风险管理、财务管理等方面拥有丰富的经验。
2、彭溆，女，1972年出生，法学博士，现任华东政法大学副教授、硕士生导师，上海国际仲裁中心仲裁员，世界知识产权组织（WIPO）仲裁和调解中心调解员，上海市教卫系统党外知联会常务理事，泰和泰（上海）律师事务所律师等职务。2015年8月至今任中国派对文化控股有限公司独立非执行董事。
3、刘裕龙，男，1963年出生，硕士学历，高级会计师。先后担任浙江物产中大
元通集团股份有限公司财务部会计、经理、财务总监、副总经理，中大房地产集团公司总裁，浙江中大集团国际贸易公司董事长，浙江世界贸易中心长乐实业有限公司总经理等职务。现任诺力智能装备股份有限公司独立董事、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事、喜临门家具股份有限公司独立董事。
532021年年度股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2021年年度股东大会议案十四
关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会监事任期将于2022年6月2日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，需向公司股东大会提议进行监事会换届选举。公司第九届监事会监事人数和非职工监事候选人情况如下：
1、公司第九届监事会监事3名，其中非职工监事2名，职工监事1名。
2、经公司第八届监事会提名，现推荐以下2名人员为公司第九届监事会非
职工监事候选人：吴炳池、王四合。简历如下：
（1）吴炳池，男，1965年出生，大专学历，高级经济师、高级经营师。曾
先后担任过正泰集团公司董事、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁，现任本公司监事会主席、正泰集团股份有限公司监事会主席等职务。
（2）王四合，男，1970年出生，研究生学历，高级经营师，2001年1月加入正泰，曾任浙江正泰电源电器有限公司监事，浙江正泰机电电气有限公司监事，正泰集团股份有限公司廉正督查室经理、副主任。现任正泰集团股份有限公司监事、督查室副主任、浙江正泰仪器仪表有限责任公司监事。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
542021年年度股东大会会议资料
附件一浙江正泰电器股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
一、2021年度董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据发展需要，召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。2021年度共召开11次董事会，召开情况具体如下：
(一)2021年1月4日，第八届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于聘任公司副总裁的议案》；
2.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
3.《关于制定<浙江正泰电器股份有限公司商品期货套期保值管理制度>的议案》。
(二)2021年4月14日，第八届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于正泰新能源公司收购光伏电站资产的议案》；
2.《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》；
3.《关于向中国民生银行股份有限公司申请综合授信的议案》；
4.《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信的议案》。
(三)2021年4月27日，第八届董事会第十八次会议以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》；
552021年年度股东大会会议资料
2.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
4.《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
5.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
6.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
7.《关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
8.《关于公司2021年度日常关联交易情况预测的议案》；
9.《关于续聘审计机构的议案》；
10.《关于公司会计政策变更的议案》；
11.《关于坏账核销的议案》；
12.《关于内部控制自我评价报告的议案》；
13.《关于公司预计新增对外担保额度的议案》；
14.《关于公司2020年度社会责任报告的议案》；
15.《关于聘任公司副总裁的议案》；
16.《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
(四)2021年5月26日，第八届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于控股子公司对外担保的议案》；
2.《关于向平安银行股份有限公司申请综合授信的议案》。
(五)2021年7月19日，第八届董事会第二十次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于控股子公司增资扩股的议案》；
2.《关于关联方参与控股子公司增资扩股的关联交易议案》。
562021年年度股东大会会议资料
(六)2021年8月25日，第八届董事会第二十一次会议以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
2.《关于控股子公司对外担保的议案》；
3.《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；
4.《关于向兴业银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信的议案》；
5.《关于向平安银行股份有限公司温州分行申请综合授信的议案》；
6.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
(七)2021年9月23日，第八届董事会第二十二次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》；
2.《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信的议案》。
(八)2021年10月29日，第八届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
2.《关于向中国进出口银行浙江省分行申请综合授信的议案》；
3.《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市分行申请综合授信的议案》；
4.《关于控股子公司对外担保的议案》。
(九)2021年11月4日，第八届董事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
(十)2021年12月23日，第八届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
572021年年度股东大会会议资料
1.《关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的议案》；
2.《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》。
(十一)2021年12月31日，第八届董事会第二十六次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案并形成决议：
1.《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》。
二、召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
(一)公司于2021年6月7日在乐清市以现场会议结合网络投票的形式召开
2020年年度股东大会，会议审议通过如下议案并形成决议：
1.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
2.《2020年度正泰电器独立董事工作报告》；
3.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司2020年度报告及摘要的议案》；
5.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
6.《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
7.《关于公司2021年度日常关联交易情况预测的议案》；
8.《关于续聘审计机构的议案》；
9.《关于公司预计新增对外担保额度的议案》；
10.《关于控股子公司对外担保的议案》。
(二)公司于2021年9月22日在杭州市以现场会议结合网络投票的形式召
开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过如下议案并形成决议：
1.《关于控股子公司对外担保的议案》；
582021年年度股东大会会议资料
2.《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
对于股东大会形成的各项决议，董事会认真履行其职责，采取有效积极措施，贯彻落实到位，确保各项议案得到充分有效执行，以保障股东的合法权益。
三、报告期内重点工作
报告期内，在董事会的正确领导下，在经营层和全体员工的共同努力下，公司奋勇开拓“数智双碳”新蓝海，锚定“碳中和”、“数智化”和“创业创新”，不断在“绿源、智网、降荷、新储”等新技术、新业态方面实施应用场景解决方案，促使产业链向“更安全、更清洁、更便宜、更便捷”的“四更”能源结构不断优化，推动公司向“高科技、轻资产、平台化、服务型”方面高质量发展。
公司以高能级先进制造业基地为支点，“链动”智慧能源全产业链高质量发展。
报告期内，低压电器板块组建专业团队，践行 IPD 管理，打造 PLM 数字平台，凭借“产、供、销、储、运”一体化优势、自动化车间柔性生产能力、端对端的制
造交付优势等，依托与顶级头部客户的合作，在通讯基站、数据中心、智能光伏、柔性直流、零碳建筑等领域实现了联合研发成果落地转化；新能源板块致力于“碳中和”技术的创新与应用，不断优化电站资产结构，提升电站运营能力，供应链管理能力、制造交付能力；户用能源板块延续高速发展态势，通过持续的创新，实现了渠道规模快速扩张、技术标准有效提升、管理能力大幅加强，铸就了户用光伏行业领先地位。
报告期内，公司实现营业收入388.65亿元，同比增长16.88%；扣除中控技术影响，实现归属于上市公司股东的净利润40亿元，同比增长8.19%。报告期内，公司位列“2021中国民营企业社会责任100强”第1位、“2021浙江省民营企业100强”第12位、“2021中国民营企业500强”第92位；低压电器智能制造工
592021年年度股东大会会议资料
厂入选国家级“2021智能制造示范工厂”；连续8年蝉联天猫双11电工五金行业销售冠军；户用综合能源管理用户超50万户；成功举办瓯江峰会，发布“数智化、碳中和”解决方案及零碳乡村白皮书。
图1：收入复合增长率14%图2：归母净利润（扣除中控）稳定增长
（一）低压电器
报告期内，公司低压电器分部克服原材料价格波动、运输费用攀升、汇兑风险、用户需求差异性大、外贸环境严峻复杂等不利局面，行稳致远，迭代创新，积极发挥自身优势，努力打造国潮品牌.，实现进口替代，在双碳与数智化背景下全面发展。一是紧抓智能电力与数字化发展机遇，发挥压舱石作用，保持通用市场领导者，成为行业市场领先者，打造新兴市场领跑者；二是坚持敏捷创新、变革赋能、健康成长，强化以客户为中心，以数字化的全流程再造和平台赋能与激励，在研、产、供、销、服等多方面取得了显著的成绩。报告期内，公司低压电器分部实现营业收入208.80亿元，同比增长6.66%。
602021年年度股东大会会议资料
图3：产品系列与制造单元图4：公司低压电器收入复合增长率超12%
1、正泰中国，改变市场认知，渠道行业双推进
（1）筑巢引凤，重塑渠道新生态
由于低压电器具有应用广泛和终端客户多样性的 to C（或小 B）端属性，拥有完整且强大的经销网络，实现最大范围全覆盖成为该领域的核心要素。报告期内，公司开启蓝海行动2.0版本，继续推行“平台+合伙人”模式，深化“一核两翼”改革，推动营销体系变革，构建扁平化、集约化、专业化、平台化的渠道新生态。
报告期内，公司新增26家“区总销售总公司”，新增客户超5000个，经销商转换超1300家。
图5：营销峰会及各地区总开业图6：渠道网络全国覆盖
报告期内，公司以业务发展为核心，搭建“营销云”数字化平台，实施业财一体化服务，实现分销客户业务端到端直达的同时，通过智能化和差异化的客户体验增强客户粘性；发力“智慧物流”，通过扩建智慧分拨中心，逐步形成全国物流
612021年年度股东大会会议资料
核心骨干仓配网络，就近支持经销商伙伴和区域销售总公司业务开展，合理规划建设区总前置仓，搭建配送型服务商体系，加强最后一公里服务能力；“数字化赋能”方面，加速建设“信息化、在线化，智能化”的数字生态系统，构建以客户直达为导向的数字化平台，打造一站式、一揽子数字化工具“泰乐购 APP”。通过上述举措，实现了与渠道伙伴共建创业创新平台，共享新业态发展红利，完成事业的长期可持续性发展。
（2）定向突破，行业市场快速增长公司以细分行业头部客户作为重点拓展对象，利用自身“产、供、销、储、运”一体化优势和自动化车间柔性生产能力，满足客户差异化、个性化、定制化需求的同时，打造企业端对端的制造交付核心竞争力。代表项目“5G 通信一体化机柜”已经成为相关行业智慧低碳解决方案的标杆。
图7：为通信行业打造的数据中心解决方案图8：行业朋友圈日趋扩大
基于公司强大的研发体系与优异的商务拓展能力，公司在行业细分领域取得了良好的业务发展。电力设备方面，连续中标国网、南网预付费、直投、箱变等项目，参与技术标准编写并提供研发助力；建筑通讯方面，服务房地产百强企业超15家，中标中国联通、中国移动、中国电信集采低压成套设备，拓展第三方IDC 阿里巴巴数据中心、京东、腾讯等技术交流；工业 OEM 和工业项目方面，与中国电建、中国石化、中国中铁、中国铁建等 13 家行业核心 TOP 客户建立了
622021年年度股东大会会议资料
密切合作关系，协助重要伙伴构建清洁、低碳、安全、高效的新型电力系统的同时，完成从单纯的采购到战略合作、产品联合研发、制定行业标准的转变。
（3）主动作为，积极履行社会责任展现企业担当
公司凭借全国渠道及供应链网络，全国总计34个代表处、37个技术服务驻点、120余名专业技术服务工程师、25个物流分拨中心，45个区域销售总公司仓以及400余条配送线路，1小时内快速响应，随时支援国内320个地级行政区的防疫支援任务，第一时间为防疫前线提供产品供给，为抗击疫情贡献正泰加速度。
图9：正泰援建各地方舱医院
2、正泰国际，本土化战略持续突破
面对后疫情时代复杂的国际政治经济格局，正泰国际始终坚持以客户为中心，通过组织变革赋能，加速推动全球化业务布局，加强全球产能布局和供应链整合，持续深化国际品牌形象建设，实现海外业务快速增长。
报告期内，公司逆势而上，加速推进以区域总部和本土化子公司为核心的全球业务架构体系，通过国际蓝海行动赋能，新建国家子公司7家，本土化国家公司累计达30+；持续推进全球渠道倍增及电力公司合作，新增渠道商30+，新增
632021年年度股东大会会议资料
电力局合作10+，全球活跃渠道与项目客户达2000余家，实现全球140多个国家业务覆盖。公司国际业务实现营业收入25.7亿元，同比增长30.52%。其中，大亚太收入同比增长22%；大欧洲地区收入同比增长42%；北美地区收入同比
增长90%；西亚非地区收入同比增长23%。
图10：国际业务收入复合增速超20%图11：各大洲收入快速增加
公司重点推进与海外新能源、电网、石油石化等重点行业客户合作，同时积极挖掘数据中心、数字货币等新兴行业市场机会。在新能源领域，公司积极面对全球能源变革新时代，紧抓绿色低碳发展趋势，着力推进光储充解决方案，成功实现比亚迪英国新能源+储能配套、韩国 LG 储能配套、厄瓜多尔商超屋顶太阳
能 PPA 等项目。在智能电网领域，通过战略合作先后斩获菲律宾 EPC 项目、沙特电力局智能电表配套项目等亿元大单。在传统石油石化行业，密切关注客户绿色转型，实现英国石油公司充电桩、沙特石油充电桩等配套业务。在数据中心、数字货币等新兴行业，紧抓行业发展趋势，成功落地新加坡数据中心、北美比特币矿机等多个标杆项目。
报告期内，公司抢抓全球供应链转型机遇，新建海外工厂2家、海外应用研发中心1家、本土售后服务中心6家、区域物流中心5家，初步构筑起全球产能、供应链布局和业务保障体系。疫情之下，公司充分发挥新加坡等5家海外工厂，哈萨克斯坦等12家海外物流中心以及埃及等14家海外服务中心等产能和供应链
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布局优势，扩充本土产能、放大海外库存、发挥本地服务优势，抢抓供应链机遇，紧密链接当地客户，实现全球客户需求快速响应，坚实构筑可持续发展根基。
图12：正泰柬埔寨工厂图13：哈萨克斯坦区域物流中心
在业务发展的同时，公司通过“云端”方式向全球合作伙伴直播第九届正泰国际营销大会，同时举办多场海外博览会、经销商大会、行业论坛、技术推介会等形式多样的线上、线下活动，增强客户粘性，提升品牌知名度。正泰也正式加入全球契约组织，积极履行全球社会责任，实施多样化的全球 CSR 项目，树立国际化中国公司的新形象，成为国家“一带一路”战略的积极践行者。
图14：第九届正泰国际营销峰会图15：智利矿业展
3、数智蝶变，打造科技硬核竞争力
公司始终坚持技术驱动并高度重视研发能力建设，加快数智化转型，持续增
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强研发团队、研发模式、研发平台、研发流程、关键工艺、智能制造等综合技术竞争力，不断加大研发投入。报告期内，公司投入研发费用11.25亿元，同比增长9.33%，三年累计近31.34亿元。
图16：研发费用及专利数量提升图17：正泰“硬核”解决方案亮相工博会等
（1）智能解决方案赋能行业发展
公司始终致力于智能电器的核心技术研究、产品开发及应用，通过聚焦头部客户，打造开放式技术研发合作平台，形成强强联合“互驻式”定制化开发模式，既帮助正泰形成了全方位技术领先优势，也为抢占市场先机做好了技术与资源储备。针对渠道、行业及头部客户需求，主要在国网电力物联系列解决方案、智慧终端解决方案、智能光伏解决方案、风机主控柜解决方案、双高负控解决方案、
园区级源网荷储多向互动、零碳建筑直流配电解决方案、基站高密度配电解决方
案、数据中心解决方案等进行了技术布局及科技团队搭建，一系列的行业解决方案的研发与上市在获得客户对公司的高度认可与信赖的同时，又强有力的促进行业发展，最大程度的达到合作共赢。
报告期内公司研发成果获得有效专利3911项，先后获评中电联2021年度电力科技创新大奖、全国设备管理与技术创新成果一等奖、中国机械工业科学技
术进步一等奖、国家电网科技进步二等奖、工信部制造业单项冠军示范企业等荣
662021年年度股东大会会议资料誉；同时，在标准引领方面获评全国低压电器标准化杰出贡献奖，主导制定的团标《智能型万能式断路器》、《塑壳式电流互感器》入围浙江省企业标准“领跑者”名单，诺雅克主导制定了《低压断路器》团标并获得低压电器行业首张“上海品牌”认证证书。
（2）研发平台解决客户痛点
公司拥有业内一流的技术研发平台，先进的数字化设计手段及仿真技术保证研发质量，快速高质的工程样机制作保障研发周期。即将投入运行的实验中心将构筑行业顶级的研发与工程试验能力，最大程度的使用模块化实验装备，更灵活地满足其使用需求和变更需求，通过综合采用各种先进的实验设备和通信技术，在关注测试结果的同时，获取更多实验过程的数据和信息，为研发提供更多的附加值，根据客户类型和需要提供组合式实验服务，为大客户提供定制化、封闭式的研发、加工和实验服务，对中、小客户提供“实验+”的多种模块组合服务，为集团内部公司和供应链厂商提供一站式实验服务，此将对进一步加快研发进度、提升研发质量及客户认可起到关键作用。
研发与项目管理依托于日臻完善的 IPD 流程高效地服务客户，同时运用深度实施的 PLM 系统，把客户需求 CRM、材料及供应链 SCM、生产制造 ERP/MES、质量管理 QMS 等系统之间的信息流集成，打通数字化产品链与营销计划价值链之间的数据链通道，实现跨层级的系统集成，建立统一的数字化协同平台。
而公司关键零部件先进制造基地的建成，实现关键零部件和工艺统筹布局，发挥集聚优势，充分利用综合资源，促进技术工艺及上下道工序整合与互动，全面提升关键零部件与关键工艺能力，确保公司产品的先进性、稳定性、可靠性及智能制造的质量水平，为公司高品质产品保驾护航。
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（3）研发荣誉彰显硬核驱动
公司持续深化精益生产的创新应用，优化流程提高生产效率，实现快速响应市场需求的目标。一是依托正泰工业互联网平台、智能制造软件系统及智能装备制造能力，打造国家级“2021智能制造试点示范工厂”，生产效率、能源利用率等指标大幅度提升；二是与乐清市政府合作，在建设数字化车间、未来工厂示范项目的基础上，共建产业大脑，打造“产业大脑+智慧绿色近零碳排放”的未来工厂制造新模式；三是通过自动化和信息化的深度融合与系统集成，为行业提供绿色、高效的智能制造系统整体解决方案。报告期内，公司成为行业首家同时荣获国家级“绿色工厂”、“绿色设计产品”及“绿色供应链管理”三个奖项的企业。
图18：公司未来工厂与数字化车间项目
（二）新能源
2021年，随着《格拉斯哥气候协议》的签署，中美发布《中美关于在21世
682021年年度股东大会会议资料纪20年代强化气候行动的格拉斯哥联合宣言》，以及我国发布《2030年碳达峰行动方案》等，为新能源行业的发展提供了长期可持续的政策支撑。报告期内，公司以“能源供给清洁化替代”和“能源消费电气化替代”为抓手，落实双碳目标，推动能源、电力系统向智能、绿色、低碳转型，抢抓新型电力系统建设带来的广阔蓝海新机遇。
1、滚动开发新模式优化电站资产质量
正泰新能源按照“平台化、轻资产”的战略部署，有序推进电站滚动开发模式，在保有合理开发规模的同时，将部分存量电站转让给国央企，既增进了与国央企合作的终端客户黏性，又改善资产质量，促使正泰新能源发展进入良性循环新周期。公司电站项目储备进一步增强，正泰新能源正在甘肃地区开发的 750MW 电站项目，在河北地区与华能集团共同开发的 150MW 电站项目，在山西地区开发的 100MW 电站项目以及新疆兵团开发的 100MW 电站项目等等，实现了与国央企在光伏市场拓展以及综合能源服务等方面深化合作，相互赋能，优势互补，互利共赢。
图 19：自持地面电站装机容量(MW) 图 20：自持工商业装机容量(MW)
2、电站运营能力，供应链能力、制造交付能力得到广泛认可
报告期内，依托优质的电站开发能力与高效的运维系统，公司集中式地面电站实现发电度数22.03亿度，工商业分布式电站实现发电度数14.61亿度；正泰
692021年年度股东大会会议资料
新能源国内组件中标量超 8GW，逆变器业务收入稳步增长，完成葡萄牙、澳大利亚、波兰等国共计 165MW 的电站 EPC 工程交付，实现 53 个子项目实现并网发电，体现了正泰新能源高效组件技术和 EPC 成本、质量控制领域的综合实力。
正泰新能源打造的亚洲最大滩涂渔光互补项目—温州泰瀚550MW渔光互补项目
成功并网发电，年发电量可实现 6.5 亿度，年节约标煤 23.5 万吨，年减少 CO2排放量64.8万吨，成为央视报道的示范项目；正泰内蒙库布其光伏治沙项目成为国际“UNIDO Global Call 2021”冠军，为公司赢得广泛赞誉。
图21：正泰内蒙库布其光伏治沙项目、温州泰瀚渔光互补项目
3、品牌荣誉信赖，助力全球碳中和
报告期内，正泰新能源凭借其优异的技术能力和质量保证，获得国内外厂商及行业权威的一致认可。正泰新能源荣膺“2021碳达峰碳中和绿色供应商”殊荣；
荣获维科杯·OFweek 2021 太阳能光伏行业卓越 BIPV 解决方案企业、并荣获德国莱茵 TüV 集团主办的 2021 第七届质胜中国光伏盛典“光伏组件发电量仿真优胜奖”、“绿色高效组件转换效率优胜奖”、“光伏电站运维服务商优胜奖”、“光伏逆变器优胜奖”等多项大奖；正泰太阳能荣获“中国绿色建材产品认证”三星级认证证书；自主研发设计开发 Super PERC 2.0 电池技术荣获 2021 年度“钱江能源科
702021年年度股东大会会议资料学技术奖”三等奖。
图22：正泰亮相日本、波兰、丹麦、德国光伏展
（三）户用综合能源管理
报告期内，正泰安能抢抓户用发展机遇，新增开发量 4.75GW，销售 720MW，自持装机容量新增 4.03GW，当年实现发电量 43.94 亿度；创新实现户用光伏资产交易 0.98GW，有效实现滚动开发及资产优化。报告期内，正泰安能实现营业收入超 56 亿元，同比增长超 220%。截至报告期末，累计开发量近 8GW，终端用户超 50 万户，自持装机容量 5.4GW，跃升为全球最大的户用光伏资产运营商。
图 23：自持装机容量(MW) 图 24：销售装机容量(MW)
1、渠道为本，为开发量突破提供有力支撑
报告期内，正泰安能继续深挖渠道下沉工作，新增办事处20个，新加盟代理商500+，销售业务覆盖17个核心省份。公司严格把关管理标准输出，发起成
712021年年度股东大会会议资料
立正泰光伏学院，启动“渠道能力提升星计划”，累计培训10万人次，开发400门课程，不断提高经销商核心经营管理团队、销售、施工、运维、技术、商务等人员岗位能力，强化经销商的业务竞争力。在品牌建设方面，公司精准把握中小型代理商需求，推出子品牌“光伏星”，6个月实现160余家代理商加盟，加速了渠道资源整合。
图25：渠道覆盖17核心省份
2、创新驱动，为滚动开发提供高效动能
报告期内，正泰安能在“整县推进”背景下，创新推出“合资平台公司模式”+“联合体开发模式”，大力开发户用电站项目，报告期内累计与地方政府签署14 份合作框架协议，在山东、河北、河南等户用核心省份签约装机量达 3.6GW，
成为“整县推进”领跑者。同时，积极探索与国电投等央国企合作模式，创新实现户用光伏资产交易，涉及装机量 0.98GW，交易金额超 38 亿元，有效优化了资产结构，并为前端的业务开发提供了强力助推，加快了公司在户用光伏市场进一步提升市占率的进程。除此之外，针对用户的不同特点，创新推出“金顶宝”、“富民购”、“绿电家”等多线产品方案，实现各方互利共赢。
3、运维制胜，为电站运营提供品质溢价
报告期内，依托正泰安能智能化、网格化、专业化电站全生命周期运维体系，
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以及集实时监控、自动诊断、可视化管理于一体的“正泰安能智慧云平台”运维系统，致使正泰安能拥有了覆盖全国80+城市、400+线下运维网点、1500+运维工程师、终端 50 万+电站的运维能力。报告期内正泰安能实现综合运维电站 6.33GW，完成发电量43.94亿度，电站发电效率远超理论水平。优质的运维服务，定期维护、及时排故，有助于延长发电时长，维持电站高效运转，在为公司获得超额收益的同时也赢得了各类客户的优良口碑。
图26：正泰安能智能运维
4、绿色发展，为共同富裕提供实践样本报告期内，公司通过实施“统一规划、整县推进光伏电站建设，充分利用域内屋顶资源；实施光伏惠民工程，助力乡村振兴；建设线下综合能源服务中心、线上正泰安能商场服务平台；联合正泰公益基金会，推进乡村公益行动”的四大举措，践行国家乡村振兴战略。公司联合甘肃通渭县在平襄镇孟河村先行开展的分布式光伏整村建设试点，年发绿电223万度，25年可为农户增收400万元。
截止目前，公司安装的户用电站，每年可为农户增收约1800元/户，每年为全社会提供 83 亿度绿电，减少 CO2 排放 826 万吨，创造农村劳动力就业岗位 4 万余
732021年年度股东大会会议资料个，支撑了乡村振兴的“绿色路径”。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、宏观经济
2022年，是我国经济逐步回归常态运行的一年，也是我国构建高质量发展
新格局十分重要的一年。虽然我国面临海外流动性收紧，外需边际回落，房地产持续探底，疫情掣肘消费等重重阻碍，但有出口存韧性，基建或发力，消费边际回暖等条件的支撑，叠加积极的财政政策激发活力，稳健的货币政策保持流动性的合理充裕，预计2022年中国宏观经济终将长风破浪，行稳致远，继续回归趋势性增长。政府工作报告指出，2022年国内生产总值预期增长5.5%左右。
2、行业发展趋势
（1）电力供需呈总体偏紧形势，非化石能源比重持续提升
2021年，全国电力供需呈总体偏紧形势，在疫情反复、北方汛情、电煤供
应紧张、海外制造业疲软带来的出口替代效应及2020年低基数等因素的综合影响下，我国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，两年平均增长7.1%。
一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长21.2%、11.8%、7.6%和3.3%。
全国主要发电企业电源工程建设投资完成5530亿元，同比增长4.5%。电网工程建设投资完成4951亿元，同比增长1.1%。
图1：近年来我国经济增长及消费情况
数据来源：中电联、国家统计局
742021年年度股东大会会议资料
截至2021年底，全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，同比增长13.4%，占到总装机容量的47.0%；其中风电装机3.3亿千瓦，同比增长16.6%，太阳能发电装机3.1亿千瓦，同比增长20.9%；水电装机3.9亿千瓦，同比增长
5.6%；核电装机5326万千瓦，同比增长6.8%。全口径非化石能源发电量为2.9
万亿千瓦时，同比增长12.0%，占全口径总发电量的比重为34.6%。
图2：2021年发电装机结构
数据来源：中电联
中央经济工作会议强调经济工作要稳字当头、稳中求进，各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，为2022年全社会用电量增长提供了最主要支撑。在“碳达峰、碳中和”的调控目标下，预计2022年全国电力供需总体平衡，非化石能源发电装机占总装机比重有望首次达到50%。
（2）低压电器行业稳步增长，产业持续更新升级近年来，我国低压电器市场技术实现飞速发展。电网领域发电侧光伏和风电高速发展，带动低压电器市场技术发展。电池技术的进步推动储能成本持续降低和商业化规模应用，电动汽车、充电桩等用电设备增长迅速，家庭用户用电智能化，高端楼宇进入智能楼宇的阶段，智能电网技术发展成为大趋势。海关总署统计，2021年全年，我国低压电器产品累计出口227.7亿美元，同比增长31.1%，较2019年同期增长40.1%；进口额为174.1亿美元，同比增长16.4%，较2019年同期增长19.1%，贸易顺差为53.6亿美元。我国低压电器产品年度出口额创历史新高，出口额同比实现连续16个月两位数增长。
752021年年度股东大会会议资料
2021年7月北京格物致胜发布《中国低压电器市场白皮书》，显示2021年
我国低压电器市场规模约为921亿元，同比增长6.8%。正泰电器是低压电器市场销售规模达百亿以上的两家企业之一，六星级企业中唯一一家内资企业。预计国内低压配电市场将会维持7%-10%的稳定增长，2025年我国低压电器市场规模将达1240亿元。
图 3：中国低压电器市场规模-2010-2025E
数据来源：北京格物致胜《2021年中国低压电器市场白皮书》
（3）“碳达峰、碳中和”目标下，光伏市场前景广阔
2021全球已经有超过140个国家和地区提出碳中和目标。2021年我国光伏
发电新增并网容量 54.88GW，其中集中式光伏电站 25.601GW，分布式光伏
29.279GW。截至 2021 底，我国光伏发电累计并网容量 305.987GW，其中集中式
光伏电站 198.479GW，分布式光伏 107.508GW。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计2022年全球光伏新增装机将达到 200GW 以上。我国年均新增光伏装机将在 75-90GW。
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图 4：2022-2030 全球光伏新增装机预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会
从出口情况分析，2021年国内硅片、电池片、组件的出口总额达284.3亿美元，同比增长43.9%。其中硅片24.5亿美元、电池片13.7亿美元、组件246.1亿美元，分别同比上涨38.3%、38.2%、44.9%。2021年光伏产品出口到各大洲市场均有不同程度的增长，欧洲市场增幅最大，同比增长72%，成为2021年最主要出口市场，约占出口总额的39%。另外组件出口至荷兰、巴西、印度市场份额增长明显。
从产业链情况分析，2021年供应链价格普遍上涨，其中多晶硅料价格涨幅高达 177%，单晶硅片价格涨幅 48%，单晶 PERC 电池片价格涨幅 19%，单晶 PERC组件价格涨幅15%。价格上涨主要原因包括三点：一是能耗双控影响企业正常生产，部分地区提出限电、停产要求，造成当地光伏产业链企业减产20%-50%；
二是供需失衡，2021年由于硅料供不应求，硅片扩产需求旺盛，导致硅料价格持续上涨，从而带动整个供应链环节纷纷涨价；三是世界范围通货膨胀，美国实施低利率及全球运输成本提升。2022 年是供给端释放的关键一年，硅料、EVA粒子等新产能陆续释放，有望缓解原材料供需紧平衡局面，产业链产能错配现象或将缓解；光伏各环节价格有望回归适当水平，各环节盈利重新分配，下游需求快速增长，组件、逆变器环节有望受益。
从业务分析，2021年6月，国家能源局发布《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，正式启动整县推进屋顶分布式光伏开发工作，目前全国31省份共申报676县，分布式方面，发展模式也迎来创新。2021年9
月，第一个《2030年前碳达峰行动方案的通知》发布，中国将持续推进产业结
构和能源结构调整，大力发展可再生能源，其中，一项重要举措就是在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。2021年10月中下旬，内蒙古、甘肃、青海、宁夏4省区集中组织开工了一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为主
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的大型风电光伏基地项目，拉开第一批装机容量约 100GW 项目开工序幕。
从技术分析，中期看好技术进步带来的增量机会，技术创新推动行业成本下降，进一步打开行业空间、优化竞争格局，颗粒硅、TOPCon、HJT、大尺寸组件、低温银浆等均存在技术突破空间。2021 年，规模化生产的 P 型 PERC 电池平均转换效率达 23.1%，N 型 TOPCon 电池平均转换效率相较于 PERC 更高，且能够与 PERC 产线进行兼容，行业内平均转换效率达到 24%，2022 年预计是TOPCon 规模放量的元年。
（4）自动化国产化进程明显，结构转型提升中国企业竞争力
2021年受疫情影响，全球供应链波动较大，虽然中国企业及经济受到冲击，
但同时受国内防疫政策及出口旺盛等正面拉动，自动化行业前三季度表现强劲，
第四季度受各国抗疫政策、经济恢复、供应链限制，限电等多方面影响，增长势头趋缓。行业全年表现明显好于去年，增长超过15%。同时，政府提出智能制造等对产业结构转型的要求，推动整体行业发展。细分产品及部分行业均有国内领先企业，表现抢眼。
“十四五”规划纲要提出，深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。由于国家基建等政策性计划，在基本公共设施、
5G 网络建设、产业投资等方面的支撑，预计 2022 年自动化市场仍将保持较高增长，国内公司逐渐呈现综合性优势，国产率进一步提高，行业竞争优势增强，总体行业仍有较大发展机遇。
（5）国内储能产业支撑政策频繁落地，推动市场、技术快速发展
2021年，随着“双碳”目标的落实，新能源装机规模迅速提升，电源结构变
化、风光占比提升给电网带来新的挑战，推动储能产业发展。7月23日，国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》首次明确发展目
782021年年度股东大会会议资料标，2025年，新型储能装机规模达到3000万千瓦以上。此外，分时电价机制的完善、各地方出台的强制配储的要求、以及“两个细则”对电力辅助服务市场的完善，推动了储能在发电侧、电网侧、用户侧的经济性提升、市场需求迅速增长。
锂离子电池已率先具备经济型，并开始大规模商用。其他新型储能技术，如钠离子电池、液流电池等，已进入示范阶段。多样化储能技术的发展将弥补锂离子电池在资源、长时储能方面的短板，为多场景的应用奠定基础，推动储能市场快速发展。
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附件二浙江正泰电器股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，依法履行职责。2021年度，监事会注重对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况报告期内，公司召开了5次监事会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议决议也都按照相关规定及时进行了公告。具体内容如下：
监事会会议情况监事会会议内容
审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》等10
第八届监事会第十三次会议项议案审议《关于关联方参与控股子公司增资扩股的关联交易
第八届监事会第十四次会议议案》
审议《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关
第八届监事会第十五次会议于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
第八届监事会第十六次会议审议《关于公司2021年第三季度报告的议案》
审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
第八届监事会第十七次会议相关议案
（二）列席董事会及股东大会情况
报告期内，公司监事出席了全部的2次股东大会，其中1次年度股东大会和1次临时股东大会，报告期内，公司监事还列席了11次董事会，对股东大会和董事
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会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及公司《章程》的规定，在此基础上作出的决议合法、有效。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司各项业务运作正常。监事会认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司信息披露完整、及时、准确；在经济环境面临较大下行压力的情况下，公司董事会、高级管理人员团队积极作为、妥善决策，获得了很好的经营成果；
同时公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高管人员履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务制度执行情况进行了监督，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告严格遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，不存在虚假记载和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的其他产品交易系正常生产经营需要，且有历史因素形成的，交易遵循了市场原则，以公允价值为基础进行定价，依法履行关联交易的决策审批程序和公告程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、内部控制情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在资金、资产、担保、采购、工程项目、销售、信用管理等所有重要方面保持了有效的内部控制，
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不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷。报告期内，公司内部控制的组织健全、人员到位，制度完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2021年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
5、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记和备案制度》，依法依规做到控制内幕信息的传播和知情范围、告知知情人保密责任、进行相关人员登记、
规范披露程序行为。报告期内，未发生任何内幕信息泄露情形。
6、公司2021年度对外担保的情况
截至2021年12月31日，公司对外担保的余额合计人民币1375251.37万元，占公司最近一期经审计净资产的43.03%。公司无逾期对外担保情形。公司上述担保余额中，为合并报表范围内控股子公司担保余额为1237230.60万元，为参股公司担保余额为62174.80万元，为符合光伏分布式电站安装条件的个人和小微企业担保余额为75845.97万元。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司无逾期对外担保情形，没有发现公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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附件三浙江正泰电器股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、本报告期纳入报告范围子公司：
本报告期内纳入报告范围的一级子公司较上年增加5家控股子公司，分别为浙江正泰安能电力系统工程有限公司、浙江正泰自动化科技有限公司、正泰国际
有限公司、浙江正泰汇能技术有限公司、浙江正泰智慧低碳科技有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、经营业绩及财务状况
公司2021年度经营业绩和财务状况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）经营业绩
1、营业收入：2021年合并营业收入3886462万元，同比增长16.88%，其
中低压板块2087963万元，同比增长6.66%；新能源板块1870918万元，同比增长31.27%。
2、利润总额：2021年合并利润总额449037万元，扣除浙江中控技术股份
有限公司股权价值变动损益影响后同比增长13.64%。
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3、净利润：2021年合并净利润376622万元，扣除浙江中控技术股份有限
公司股权价值变动损益影响后为436526万元，同比增长11.77%，其中：归属于母公司股东的净利润399968万元，同比增长8.19%；
4、期间费用：2021年合并期间费用563702万元，同比增长11.51%。其中：
销售费用169449万元，同比上升5.09%，管理费用154855万元，同比下降3.28%；
研发费用112509万元，同比上升9.32%；财务费用126890万元，同比上升56.19%。
（二）财务状况
1、资产
单位：万元期末余额期初余额同比增减项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
货币资金7428958.69%5976138.63%14528224.31%
应收票据3109583.64%3969135.73%-85955-21.66%
应收账款122929614.39%97240314.04%25689326.42%
存货139264616.30%4963477.17%896298180.58%
长期股权投资4571105.35%3888465.61%6226417.56%
固定资产268797531.46%258964337.38%983323.80%
在建工程981311.15%1763142.55%-78183-44.34%
其他资产162614719.03%130889518.90%31720924.23%
合计8545115100.00%6926975100.00%161814023.36%
2、负债
单位：万元期末余额期初余额同比增减项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
短期借款2491434.89%837722.20%165371197.40%
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应付票据61851112.13%50453613.25%11397522.59%
应付账款99732019.56%70542518.52%29189541.38%
合同负债2713955.32%1896404.98%8175543.11%
应付职工薪酬1326662.60%1228443.23%98217.99%
其他应付款2581255.06%1483823.90%10974373.96%
其他流动负债1315122.58%1165653.06%1494612.82%
长期借款159291131.24%123275832.37%36015329.22%
其他负债84666716.61%70483818.51%14182920.12%
合计5098250100.00%3808762100.00%128948833.86%
3、股东权益
单位：万元期末余额期初余额同比增减项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
归属于母公司320186292.89%299126595.93%2105977.04%
少数股东2450037.11%1269494.07%11805492.99%
合计3446865100.00%3118213100.00%32865210.54%
4、现金流：
2021年合并现金及现金等价物净增85786万元，其中：经营性活动现金净
流入708756万元；投资性活动现金净流出-886506万元；筹资性活动现金净流入265254万元。
（三）主要财务指标同比增减项目本期数上年数
（±）(%)
基本每股收益（元／股）1.582.99-1.41-47.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.591.84-0.25-13.59
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加权平均净资产收益率（%）10.9023.98-13.08-54.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）3.302.241.0345.93
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）14.8913.910.997.12
存货周转天数（天）116744256.76
应收账款周转天数（天）1029933.03
资产负债率％59.6654.984.688.51
流动比率%143.77128.9814.7911.47
速动比率%88.8496.55-7.71-7.99
三、投融资情况
（一）股权投资
2021母公司长期股权投资年末余额1815251万元。本报告期新增投资
235269万元，分别为：
（1）从浙江太阳能科技有限公司收购浙江正泰安能电力系统工程有限公司
股权160505万元，从上海新华控制技术（集团）有限公司处收购浙江正泰自动化科技有限公司股权326万元，收购上海诺雅克电气有限公司少数股东股权671万元，从正泰电器香港有限公司处收购正泰国际有限公司股权3348万元以及对其增资16076万元；
（2）新设浙江正泰汇能技术有限公司投资345万元，新设浙江正泰智慧低
碳科技有限公司投资3000万元，对乐清正泰电器销售有限公司出资30000万元，对浙江正泰襄佑智能有限公司出资4000万元，对温州正泰船岸电气有限公司出资1200万元，对正泰智能电气（北京）有限公司出资1000万元；
（3）对上海正泰电源系统有限公司增资9998万元，对上海正泰智能科技有限公司增资4800万元。
本报告期投资减少10082万元，分别为处置上海正泰电源系统有限公司股权收回投资1000万元，处置中国电器科学研究院股份有限公司股权收回投资
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9082万元。
2021母公司其他非流动金融资产年末余额243190万元。本报告期新增投资
625万元，为收购浙江电力交易中心有限公司少数股权；本报告期投资减少8774万元，分别为国开厚德（北京）投资基金有限公司减资5217万元，处置浙江中控技术股份有限公司股权收回投资3557万元。
（二）融资
2021母公司短期借款年末余额94027万元，长期借款年末余额350100万元（含一年内到期借款23600万元）。本报告期新增融资233097万元，分别为银行短期借款74747万元，银行长期借款158350万元。
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