浙商证券:浙商证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601878证券简称：浙商证券公告编号：2023-094

浙商证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会十二次会议，审议通过了《关于修订<浙商证券股份有限公司章程>的议案》《关于修订<浙商证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<浙商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022修订)》《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》等的相关规定，并结合公司实际情况，对《浙商证券股份有限公司章程》《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》及《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附件。

本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件1：《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表

附件2：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

附加3：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

1浙商证券股份有限公司

2023年10月31日

2附件1：

《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

第一条

第一条为适应社会主义市场为适应社会主义市场经济发

经济发展的要求，建立中国展的要求，建立中国特色现特色现代国有企业制度，维代国有企业制度，维护浙商护浙商证券股份有限公司证券股份有限公司（以下简（以下简称“公司”）、股东称“公司”）、股东和债权人

和债权人的合法权益，规范的合法权益，规范公司的组公司的组织和行为，根据《中织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下共和国公司法》（以下简称简称“《公司法》”）、《中华人

1.“《公司法》”）《中华人民共标点修改民共和国证券法》（以下简称和国证券法》（以下简称“《证“《证券法》”）、《中华人民共券法》”）《中华人民共和国企和国企业国有资产法》、《中业国有资产法》《中国共产党国共产党章程》（以下简称章程》（以下简称“《党章》”）“《党章》”）、《证券公司监督《证券公司监督管理条例》管理条例》、《证券公司治理《证券公司治理准则》《上市准则》、《上市公司章程指公司章程指引》《证券公司股引》、《证券公司股权管理规权管理规定》和其他有关规定》和其他有关规定，制订定，制订本章程。

本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》、《证公司系依照《公司法》《证券2.券法》、《证券公司监督管理法》《证券公司监督管理条标点修改条例》和其他有关规定成立例》和其他有关规定成立的的股份有限公司。股份有限公司。

3序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

第十一条

公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，

第十一条把方向、管大局、保落实。

公司根据《党章》的有关规公司建立党的工作机构，配定，设立中国共产党的组织，备足够数量的党务工作人开展党的活动。党组织发挥员，保障党组织工作经费，《证券期货经营领导核心和政治核心作用，为党组织的活动提供必要条机构及其工作人

3.把方向、管大局、保落实。件。员廉洁从业规定公司建立党的工作机构，配公司加强廉洁从业建设，按(2022修订)》第备足够数量的党务工作人照全面性、全员性、有效性十四条员，保障党组织工作经费，原则，建立有效的事前风险为党组织的活动提供必要条防范体系、事中管控措施和件。事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁

从业总体要求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。

第十六条公司文化建设的目标是以弘《证券公司文化扬行业精神为核心，以保护建设实践评估指

4.新增（条款相应顺延）投资者合法权益为出发点，

标（2023修订坚持与公司治理、发展战略、稿）》

发展方式、行为规范深度融合，与人的全面发展、历史

4序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

文化传承、党建工作要求、

专业能力建设有机结合，践行“同创、同享、同成长”的三同文化，打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，积极履行社会责任，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。

第十七条公司建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制《证券公司文化度，将廉洁从业、合规诚信建设实践评估指

5.新增（条款相应顺延）执业、践行行业和公司文化

标（2023修订理念等情况纳入绩效考核与稿）》薪酬管理。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。

第二十四条第二十六条公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需《上市公司章程要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，

6.指引》第二十二

经股东大会决议，并经中国经股东大会决议，并经中国条证监会或其授权的派出机构证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增批准，可以采用下列方式增

5序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他以及中国证监会批准的其他方式。方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条第二十八条

公司在下列情况下，可以依公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司的股份：

《中华人民共和

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

7.国公司法》第一

（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的百四十二条其他公司合并；其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持出的公司合并、分立决议持

6序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据有异议，要求公司收购其股有异议，要求公司收购其股份；份；

（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换公司公司发行的可转换为股票的发行的可转换为股票的公司公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司（六）公司为维护公司价值价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。买卖本公司股票的活动。

第二十七条

第二十九条

公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价

（一）公开的集中交易方式；

交易方式；

（二）法律、法规和中国证（二）要约方式；《上市公司章程监会认可的其他方式。

8.（三）中国证监会认可的其指引》第二十五

公司因本章程第二十八条第他方式。条一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第

项、第（六）项规定的情形

（三）项、第（五）项、第

收购本公司股份的，应当通

（六）项规定的情形收购本过公开的集中交易方式进

公司股份的，应当通过公开行。

的集中交易方式进行。

第二十八条第三十条公司因本章程第二十六条第公司因本章程第二十八条第

（一）项、第（二）项规定（一）项、第（二）项规定引用的条款顺序

的情形收购公司股份的，应的情形收购公司股份的，应变更当经股东大会决议。公司因当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）本章程第二十八条第一款第

7序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第

项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本份的，应当经三分之二以上公司股份的，应当经三分之董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议。议决议。

公司依照本章程第二十六条公司依照本章程第二十八条

规定收购公司股份后，属于第一款规定收购公司股份第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，收购之日起10日内注销；属应当自收购之日起10日内

于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第情形的，应当在6个月内转（四）项情形的，应当在6让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于

项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得

司已发行股份总额的10%，超过本公司已发行股份总额并应当在三年内转让或者注的10%，并应当在三年内转销。让或者注销。

第三十条

股东转让所持公司股份的，应当确认受让方及其实际控

制人具备法律、行政法规和根据上市公司实

10.删除（条款相应顺延）

中国证监会规定的资格条际情况修改件，且不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。

第三十四条第三十五条《中华人民共和

11.公司董事、监事、高级管理公司董事、监事、高级管理国证券法》第四

8序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

人员、持有本公司股份5%以人员、持有本公司股份5%以十四条

上的股东，将其持有的本公上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖司股票或者其他具有股权性出，或者在卖出后6个月内质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本卖出，或者在卖出后6个月公司所有，本公司董事会将内又买入，由此所得收益归收回其所得收益。但是，证本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余将收回其所得收益。但是，股票而持有5%以上股份的，证券公司因包销购入售后剩卖出该股票不受6个月时间余股票而持有5%以上股份限制。的，以及有国务院证券监督公司董事会不按照前款规定管理机构规定的其他情形的执行的，股东有权要求董事除外。

会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级会未在上述期限内执行的，管理人员、自然人股东持有股东有权为了公司的利益以的股票或者其他具有股权性

自己的名义直接向人民法院质的证券，包括其配偶、父提起诉讼。母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的账户持有的股票或者其他具

规定执行的，负有责任的董有股权性质的证券。

事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

9序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条

公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，

第四十条股东有权请求人民法院认定

公司股东大会、董事会决议无效。

内容违反法律、行政法规的，公司控股股东、实际控制人股东有权请求人民法院认定不得限制或者阻挠中小投资无效。

者依法行使投票权，不得损《上市公司股东股东大会、董事会的会议召

12.害公司和中小投资者的合法大会规则》第四

集程序、表决方式违反法律、权益。十六条行政法规或者本章程，或者股东大会、董事会的会议召

决议内容违反本章程的，股集程序、表决方式违反法律、东有权自决议作出之日起

行政法规或者本章程，或者

60日内，请求人民法院撤

决议内容违反本章程的，股销。

东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

第四十三条第四十四条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)公司股东应当遵守法律(一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公法规、中国证监会规定和公《证券公司股权

13.司章程，秉承长期投资理念，司章程，秉承长期投资理念，管理规定》第二

依法行使股东权利，履行股依法行使股东权利，履行股十一条东义务人员；东义务人员；

(二)公司股东应当严格按照(二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定法律法规和中国证监会规定

10序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

履行出资义务，依其所认购履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情金；公司股东应当使用自有形外，不得退股；资金入股公司，资金来源合

(三)主要股东、控股股东应法，不得以委托资金等非自

当在必要时向公司补充资有资金入股，法律法规和中本；国证监会认可的情形除外；

(四)应经但未经监管部门批除法律、法规规定的情形外，准或未向监管部门备案的股不得退股；

东，或者尚未完成整改的股(三)主要股东、控股股东应东，不得行使股东会召开请当在必要时向公司补充资求权、表决权、提名权、提本；

案权、处分权等权利；(四)应经但未经监管部门批

(五)存在虚假陈述、滥用股准或未向监管部门备案的股

东权利或其他损害公司利益东，或者尚未完成整改的股行为的股东，不得行使股东东，不得行使股东会召开请会召开请求权、表决权、提求权、表决权、提名权、提

名权、提案权、处分权等权案权、处分权等权利；

利；(五)存在虚假陈述、滥用股

(六)不得滥用股东权利损害东权利或其他损害公司利益

公司或者其他股东的利益；行为的股东，不得行使股东不得滥用公司法人独立地位会召开请求权、表决权、提

和股东有限责任损害公司债名权、提案权、处分权等权权人的利益；利；

(七)公司股东滥用股东权利(六)不得滥用股东权利损害给公司或者其他股东造成损公司或者其他股东的利益；

失的，应当依法承担赔偿责不得滥用公司法人独立地位任；和股东有限责任损害公司债

11序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

(八)公司股东滥用公司法人权人的利益；

独立地位和股东有限责任，(七)公司股东滥用股东权利逃避债务，严重损害公司债给公司或者其他股东造成损权人利益的，应当对公司债失的，应当依法承担赔偿责务承担连带责任；任；

(九)积极支持公司改善经营(八)公司股东滥用公司法人管理，促进公司稳健发展；独立地位和股东有限责任，法律、行政法规及本章程规逃避债务，严重损害公司债定应当承担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展；

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十四条第五十五条股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和(一)决定公司的经营方针和投资计划；投资计划；

(二)选举和更换非由职工代(二)选举和更换非由职工代《上市公司章程表担任的董事、监事，决定表担任的董事、监事，决定

14.指引》第四十一

有关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；

条

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度报(五)审议批准公司的年度报告；告；

(六)审议批准公司的年度财(六)审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；

12序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

(七)审议批准公司的利润分(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决(九)对发行公司债券作出决议；议；

(十)对公司合并、分立、解(十)对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式散、清算或者变更公司形式作出决议；作出决议；

(十一)决定在境外设立、收(十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；购或者参股证券经营机构；

(十二)修改本章程；(十二)修改本章程；

(十三)对公司聘用、解聘会(十三)对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议，并决计师事务所作出决议，并决定其报酬事项；定其报酬事项；

(十四)审议批准第五十五条(十四)审议批准第五十六条规定担保事项及重大关联交规定的担保事项及重大关联易事项；交易事项；

(十五)审议公司在最近一年(十五)审议公司在最近一年

内对外股权投资、购买、出内对外股权投资、购买、出

售或处置重大资产、资产抵售或处置重大资产、资产抵

押、银行贷款、委托理财累押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；金后）30%的事项；

(十六)审议股权激励计划；(十六)审议股权激励计划和

(十七)审议批准变更募集资员工持股计划；

金用途事项；(十七)审议批准变更募集资

13序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

(十八)审议法律、行政法规、金用途事项；

部门规章或本章程规定应当(十八)审议法律、行政法规、由股东大会决定的其他事部门规章或本章程规定应当项。由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通项。

过授权的形式由董事会或其上述股东大会的职权不得通他机构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或其本条所称重大关联交易是他机构和个人代为行使。

指：公司与关联方发生的交本条所称重大关联交易是

易金额在3000万元以上，指：公司与关联方发生的交且占公司最近一期经审计净易金额在3000万元以上，资产绝对值5％以上的关联且占公司最近一期经审计净

交易（公司受赠现金资产和资产绝对值5％以上的关联提供担保、单纯减免公司义交易（公司受赠现金资产和务除外）。公司应当按照中国提供担保、单纯减免公司义证监会及上市地证券交易所务除外）。公司应当按照中国的监管规范，履行重大关联证监会及上市地证券交易所交易的信息披露义务。的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。

第五十五条第五十六条

公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。《上市公司章程

（一）公司及其控股子公司（一）公司及其控股子公司指引》第四十二15.的对外担保总额，达到或超的对外担保总额，超过最近条、《中华人民共过最近一期经审计净资产的一期经审计净资产的50%以和国证券法》第

50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；一百二十三条

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计超过最近一期经审计总资产

14序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

总资产（扣除客户保证金后）（扣除客户保证金后）的

的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内担保金

（三）为资产负债率超过额超过公司最近一期经审计

70%的担保对象提供的担保；总资产（扣除客户保证金后）

（四）单笔担保额超过最近30%的担保；

一期经审计净资产10%的担（四）为资产负债率超过保；70%的担保对象提供的担保；

应由股东大会审批的对外担（五）单笔担保额超过最近保，必须经董事会审议通过一期经审计净资产10%的担后，方可提交股东大会审批。保。

公司不得为股东、实际控制应由股东大会审批的对外担

人及其关联方提供担保。保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司除依照规定为客户提供

融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给

公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。

第六十四条第六十五条股东和监事会决定自行召集股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书临时股东大会会议的，须书《上市公司章程

16.面通知董事会，同时将有关面通知董事会，同时将有关指引》第五十条情况向公司住所地中国证监情况向证券交易所报告。

会派出机构和证券交易所报在股东大会决议公告前，召

15序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据告。集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召10%。

集股东持股比例不得低于召集股东或监事会应在发出

10%。股东大会通知及股东大会决

股东或监事会应在发出股东议公告时向证券交易所提大会通知时向公司住所地交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十五条第六十六条对于监事会或股东自行召集对于监事会或股东自行召集《上市公司章程

17.的股东大会，董事会和董事的股东大会，董事会和董事指引》第五十一

会秘书应予配合。董事会应会秘书将予配合。董事会应条当提供股东名册。当提供股东名册。

第六十八条第六十九条

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持监事会以及单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东，有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股以上股份的股东，可以在股《上市公司章程

18.东大会召开10日前提出临东大会召开10日前提出临指引》第五十四

时提案并书面提交召集人。时提案并书面提交召集人。条召集人应当在收到提案后2召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已不得修改股东大会通知中已

16序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

列明的提案或增加新的提列明的提案或增加新的提案。案。

股东大会通知中未列明或不股东大会通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出东大会不得进行表决并作出决议。决议。

第七十条第七十一条股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会(一)会议的时间、地点和会议期限；议期限；

(二)提交会议审议的事项和(二)提交会议审议的事项和提案；提案；

(三)以明显的文字说明：全(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人会，并可以书面委托代理人《上市公司章程出席会议和参加表决，该股出席会议和参加表决，该股

19.指引》第五十六

东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股条东；东；

(四)有权出席股东大会股东(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，(五)会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；

……(六)网络或其他方式的表决股权登记日与会议日期之间时间及表决程序。

的间隔应当不多于7个工作……日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间不得变更。

的间隔应当不多于7个工作

17序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第九十一条第九十二条下列事项由股东大会以普通下列事项由股东大会以普通

决议通过：决议通过：

(一)公司的经营方针和投资(一)公司的经营方针和投资计划；计划；

(二)董事会和监事会的工作(二)董事会和监事会的工作报告；报告；

(三)董事会拟定的利润分配(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度财务预算方(五)公司年度财务预算方引用的条款顺序

20.案、决算方案；案、决算方案；

变更

(六)公司年度报告；(六)公司年度报告；

(七)决定在境外设立、收购(七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；或者参股证券经营机构；

(八)聘用、解聘会计师事务(八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项；所并决定其报酬事项；

(九)审议批准本章程第五十(九)审议批准本章程第五十

五条第（一）、（三）、（四）六条第（一）、（二）、（四）、

款规定的担保事项及重大关（五）款规定的担保事项及联交易事项；重大关联交易事项；

(十)除法律、行政法规规定(十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。

21.第九十二条第九十三条《上市公司章程

18序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据下列事项由股东大会以特别下列事项由股东大会以特别指引》第七十八

决议通过：决议通过：条

(一)公司增加或者减少注册(一)公司增加或者减少注册资本；资本；

(二)公司分立、合并、解散(二)公司分立、合并、分拆、和清算；解散和清算；

(三)变更公司形式；(三)变更公司形式；

(四)本章程的修改；(四)本章程的修改；

(五)公司在最近一年内对外(五)公司在一年内对外股权

股权投资、购买、出售或处投资、购买、出售或处置重

置重大资产、资产抵押、银大资产、资产抵押、银行贷

行贷款、委托理财累计金额款、委托理财累计金额超过超过公司最近一期经审计总公司最近一期经审计总资产资产（扣除客户保证金后）（扣除客户保证金后）30%

30%的；的；

(六)公司的对外担保总额，(六)审议批准本章程第五十

达到或超过最近一期经审计六条第（三）款规定的担保

总资产（扣除客户保证金后）事项；

的30%以后提供的任何担（七）股权激励计划；

保；(八)法律、行政法规或本章

(七)股权激励计划；程规定的，以及股东大会以

(八)法律、行政法规或本章普通决议认定会对公司产生

程规定的，以及股东大会以重大影响的、需要以特别决普通决议认定会对公司产生议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条第九十四条《上市公司章程

22.股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以指引》第七十九

19序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份条

数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资

者利益的重大事项时，对中者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股

关规定条件的股东可以公开份违反《证券法》第六十三

征集股东投票权。征集股东条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分该超过规定比例部分的股份披露具体投票意向等信息。在买入后的三十六个月内不禁止以有偿或者变相有偿的得行使表决权，且不计入出方式征集股东投票权。公司席股东大会有表决权的股份不得对征集投票权提出最低总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

20序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条第九十五条股东大会审议有关关联交易股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

股东大会对有关关联交易事股东大会对有关关联交易事引用条款的顺序

23.项的表决，应由出席股东大项的表决，应由出席股东大

变更会会议的非关联股东（包括会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第有效；但是，属于本章程第九十二条规定的事项应当由九十三条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。上通过方为有效。

第九十六条第九十七条…………《上市公司章程

24.当公司股东单独持有公司当公司股东单独持有公司指引》第八十二

30%以上股份或与关联方合30%以上股份或与一致行动条

并持有公司50%以上股份人合并持有公司30%以上股

21序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据时，董事（包括独立董事）、份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投监事的选举应当采用累积投票制。票制。

…………

第一百〇二条第一百〇三条股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决《上市公司章程

25.时，应当由律师、股东代表时，应当由律师、股东代表指引》第八十七

与监事代表共同负责计票、与监事代表共同负责计票、条监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的

上市公司股东或其代理人，上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第一百〇三条第一百〇四条股东大会现场结束时间不得股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人早于其他方式，会议主持人《上市公司章程

26.应当宣布每一提案的表决情应当宣布每一提案的表决情指引》第八十八

况和结果，并根据表决结果况和结果，并根据表决结果条宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

公司、计票人、监票人、股在正式公布表决结果前，股

22序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

东等其他股东大会参与人对东大会现场、网络及其他表

表决情况均负有保密义务，决方式中所涉及的公司、计但法律、法规、部门规章、票人、监票人、股东、网络规范性文件另有规定的除服务方等其他股东大会参与外。人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。

第一百〇九条

第一百〇八条股东大会通过有关董事、监《证券基金经营股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，除法律法规机构董事、监事、事选举提案的，新任董事、

27.另有规定外，新任董事、监高级管理人员及

监事于任职资格获得中国证

事符合证券公司董事、监事从业人员监督管监会或其授权的派出机构核任职资格、股东大会审议通理办法》第三条准之日起就任。

过选举提案之日起就任。

第一百一十四条第一百一十五条

公司党委根据《党章》及有公司党委根据《党章》及有根据《证券期货关规定，履行以下职责：(一)关规定，履行以下职责：(一)经营机构及其工保证监督党和国家的方针政保证监督党和国家的方针政作人员廉洁从业策在公司的贯彻执行，落实策在公司的贯彻执行，落实规定》《证券经营党中央、国务院、省委和省党中央、国务院、省委和省机构及其工作人

28.政府重大战略决策；(二)参政府重大战略决策；(二)参员廉洁从业实施与公司重大决策，研究讨论与公司重大决策，研究讨论细则》等规定，公司改革发展稳定、重大经公司改革发展稳定、重大经结合《证券公司营管理事项和涉及职工切身营管理事项和涉及职工切身文化建设实践评利益的重大问题并提出意见利益的重大问题并提出意见估办法》有关要建议，支持董事会、监事会、建议，支持董事会、监事会、求修改经理层依法行使职权；(三)经理层依法行使职权；(三)

23序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

坚持党管干部原则与董事会坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、准、规范程序、参与考察、

推荐人选方面把好关，切实推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。加强本单位干部队伍建设。

坚持党管人才原则，全面深坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)入实施人才强企战略；(四)加强对企业领导人员的监加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五)加权力运行监督机制；(五)加

强基层党组织、党员发展和强基层党组织、党员发展和

教育管理工作，充分发挥基教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先层党组织战斗堡垒和党员先

锋模范作用；(六)履行党风锋模范作用；(六)履行党风

廉政建设主体责任，抓好党廉政建设、廉洁从业建设主风廉政建设和反腐败工作，体责任，抓好党风廉政建设支持纪委开展工作；(七)领和反腐败工作，支持纪委开导公司思想政治工作、统战展工作；(七)领导公司思想

工作、精神文明建设、企业政治工作、统战工作、精神

文化建设和工会、共青团等文明建设、企业文化建设和

群团工作；(八)研究其他应工会、共青团等群团工作；

当由党委参与或决定的事(八)研究其他应当由党委参项。与或决定的事项。

第一百一十六条第一百一十七条《证券基金经营

29.

公司董事为自然人。公司的公司董事为自然人。公司的机构董事、监事、

24序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

董事应当符合法律法规和中董事应当符合法律法规和中高级管理人员及国证监会规定的相关任职条国证监会规定的相关任职条从业人员监督管件，具有履行董事职责所需件，具有履行董事职责所需理办法》第三条、的素质，并在任职前取得中的素质。第七条国证监会或其授权的派出机有下列情形之一的，不能担构核准的任职资格。任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担(一)《公司法》第一百四十任公司的董事：六条规定的情形；

(一)《公司法》第一百四十(二)《证券法》第一百二十

六条规定的情形；四条第二款、第一百二十五

(二)《证券法》第一百三十条第二款及第三款、以及《证

一条第二款、第一百三十二券投资基金法》第十五条规

条及第一百三十三条规定的定的情形；

情形；(三)自被中国证监会撤销任

(三)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

职资格之日起未逾3年；(四)自被中国证监会认定为

(四)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2不适当人选之日起未逾2年；

年；(五)因重大违法违规行为受

(五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券（包括证券市场禁入处罚），市场禁入措施，执行期满未执行期满未逾3年；逾5年；

(六)法律、行政法规或者部（六）最近5年被中国证监门规章规定的其他内容以及会撤销基金从业资格或者被中国证监会认定的其他情基金业协会取消基金从业资形。格；

本规定适用于公司监事、总(七)因犯有危害国家安全、

25序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

裁和其他高级管理人员。恐怖主义、贪污、贿赂、侵违反本条规定选举、委派董占财产、挪用财产、黑社会事的，该选举、委派或者聘性质犯罪或者破坏社会经济任无效。董事在任职期间出秩序罪被判处刑罚，或者因现本条情形的，公司解除其犯罪被剥夺政治权利；担任职务。被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之

日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

(八)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

(九)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

(十)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会认定的其他情形。

本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

26序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十九条第一百二十条

董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地(一)应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业动不超过营业执照规定的业务范围；务范围；

《证券法》第八

30.(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

十二条

(三)及时了解公司业务经营(三)及时了解公司业务经营管理状况；管理状况；

(四)应当对公司定期报告签(四)应当对证券发行文件和署书面确认意见。保证公司公司定期报告签署书面确认所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信完整；息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供(五)应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤规章及本章程规定的其他勤

27序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据勉义务。勉义务。

第一百二十六条

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任独立董事是指不在公司担任

除董事外的其他职务，并与除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在公司及公司主要股东不存在

直接或间接利害关系，或者可能妨碍其独立性关系的董其他可能妨碍其进行独立客《上市公司独立事。

31.观判断的董事。董事管理办法》

除本节另有规定外，本章程除本节另有规定外，本章程第二条关于董事的所有规定均适用关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

处，以本节规定为准。

第一百二十六条第一百二十七条

公司董事会设独立董事，独公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会立董事的人数不少于董事会

全体董事人数的三分之一，全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专且其中至少包括一名会计专《上市公司独立

32.业人士。独立董事对公司及业人士。独立董事对公司及董事管理办法》

全体股东负有诚信与勤勉的全体股东负有忠实与勤勉的第三条义务。独立董事应当按照有义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公求，认真履行职责，维护公司整体利益。司整体利益。

第一百三十一条第一百三十二条《上市公司独立

33.独立董事除具有《公司法》独立董事除具有《公司法》董事管理办法》

和其他法律、行政法规赋予和其他法律、行政法规赋予第十八条

28序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

董事的职权外，还具有以下董事的职权外，还具有以下职权：职权：

(一)向董事会提议召开临时(一)独立聘请中介机构，对股东大会。董事会拒绝召开公司具体事项进行审计、咨的，可以向监事会提议召开询或者核查；

临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时

（二）提议召开董事会；股东大会；

（三）基于履行职责的需要(三)提议召开董事会会议；

聘请外部审计机构或咨询机(四)依法公开向股东征集股构；东权利；

（四）对公司董事、经理层(五)对可能损害公司或者中

人员的薪酬计划、激励计划小股东权益的事项发表独立等事项发表独立意见；意见；

（五）对重大关联交易发表(六)法律、行政法规、中国

独立意见，必要时向公司住证监会规定和公司章程规定所地中国证监会派出机构报的其他职权。

告。独立董事行使前款第一项至独立董事行使上述职权应当第三项所列职权的，应当经取得全体独立董事的1/2全体独立董事过半数同意。

以上同意。独立董事行使第一款所列职独立董事应在股东大会年度权的，公司应当及时披露。

会议上提交述职报告。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。

第一百三十二条第一百三十三条《上市公司独立

34.为了保证独立董事有效行使为了保证独立董事有效行使董事管理办法》

29序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据职权，公司应当为独立董事职权，公司应当为独立董事第四十一条提供必要的条件。公司应当提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。订方案，股东大会审议通过。

有关独立董事的选聘程序、有关独立董事的选聘程序、

权利义务、具体工作方式等，权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。由公司另行制定工作细则。

第一百三十五条第一百三十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；《上市公司章程

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和指引》第一百零投资方案；投资方案；七条；中国证券

(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的年度财务预业协会2021年算方案、决算方案；算方案、决算方案；《证券公司文化

(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司的利润分配方建设实践评估基

35.案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；础指标》1.01条、

(六)制订公司增加或者减少(六)制订公司增加或者减少6.02条；

注册资本、发行债券或其他注册资本、发行债券或其他《证券基金经营证券及上市方案；证券及上市方案；机构信息技术管(七)拟订公司重大收购或者(七)拟订公司重大收购、收理办法》（证监会合并、分立、解散及变更公购本公司股票或者合并、分令第152号）

司形式的方案；立、解散及变更公司形式的

(八)在股东大会授权范围方案；

内，决定公司对外投资、收(八)在股东大会授权范围购出售资产、资产抵押、对内，决定公司对外投资、收

30序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

外担保事项、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对

联交易等事项；外担保事项、委托理财、关

(九)决定公司内部管理机联交易、对外捐赠等事项；

构、营业网点和分支机构的(九)决定公司内部管理机设置；构、营业网点和分支机构的

(十)聘任或者解聘公司总设置；

裁，并决定其报酬事项和奖(十)决定聘任或者解聘公司惩事项；聘任或解聘首席风总裁，并决定其报酬事项和险官、合规总监、董事会秘奖惩事项；决定聘任或解聘书，根据总裁的提名，聘任首席风险官、合规总监、董或者解聘公司副总裁、财务事会秘书，并决定其报酬事总监等其他高级管理人员，项和奖惩事宜；根据总裁的并决定其他高级管理人员报提名，决定聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项；司副总裁、财务总监、首席

(十一)制定公司的基本管理信息官等其他高级管理人制度；员，并决定其他高级管理人

(十二)制订本章程的修改方员报酬事项和奖惩事项；

案；(十一)制定公司的基本管理

(十三)管理公司信息披露事制度；

项；(十二)制订本章程的修改方

(十四)向股东大会提请聘请案；

或更换为公司审计的会计师(十三)管理公司信息披露事事务所；项；

(十五)听取公司总裁的工作(十四)向股东大会提请聘请汇报并检查总裁的工作；或更换为公司审计的会计师

(十六)确定公司合规管理目事务所；

标，审议批准合规管理的基(十五)听取公司总裁的工作本制度；建立与合规负责人汇报并检查总裁的工作；

31序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

的直接沟通机制，审议批准(十六)确定公司合规管理目年度合规报告；决定解聘对标，审议批准合规管理的基发生重大合规风险负有主要本制度；建立与合规负责人

责任或者领导责任的高级管的直接沟通机制，审议批准理人员；评估合规管理有效年度合规报告；决定解聘对性，督促解决合规管理中存发生重大合规风险负有主要在的问题，对合规管理的有责任或者领导责任的高级管效性承担责任；理人员；评估合规管理有效

(十七)法律、行政法规、部性，督促解决合规管理中存

门规章或本章程授予的其他在的问题，对合规管理的有职权。效性承担责任；

(十七)确保将企业文化建设

纳入公司战略，确定企业文化建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十八条第一百三十九条董事会应当确定对外股权投董事会应当确定对外股权投

资、购买出售或处置资产、资、购买出售或处置资产、《上市公司章程资产抵押、银行贷款、委托资产抵押、银行贷款、委托

36.指引》第一百一

理财、对外担保事项、关联理财、对外担保事项、关联十条

交易的权限，建立严格的审交易、对外捐赠的权限，建查和决策程序；重大投资项立严格的审查和决策程序；

目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关

32序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

人员进行评审，并报股东大专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。

董事会有权审批、决定公司董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产司最近一期经审计的净资产

10%以上但不超过公司最近10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权户保证金后）30%的对外股权

投资、收购出售资产、资产投资、收购出售资产、资产

抵押、银行贷款、委托理财抵押、银行贷款、委托理财等事项。等事项。

除本章程第五十五条规定的除本章程第五十六条规定的担保行为应提交股东大会审担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。为均由董事会批准。

第一百三十九条第一百四十条

董事会设董事长1人，可设董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长、副董事副董事长1人。董事长、副长由全体董事的过半数选举董事长由全体董事的过半数根据公司实际情

37.产生。选举产生。

况修改

董事长、副董事长的罢免，董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过议，经全体董事过半数通过后生效。后生效。

第一百五十四条第一百五十五条根据《上市公司为强化董事会决策功能，完为强化董事会决策功能，完独立董事管理办

38.

善公司治理结构，根据《公善公司治理结构，根据《公法》第五条和公司法》、中国证监会相关规司法》、中国证监会相关规司实际情况修改

33序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据定，公司董事会设立合规与定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员风险控制委员会、审计委员

会、提名与薪酬委员会、战会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。略发展与 ESG 委员会。

专门委员会成员由董事组专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名成，审计委员会成员应当为与薪酬委员会中独立董事占不在公司担任高级管理人员

多数并担任召集人，审计委的董事，其中独立董事应当员会的召集人为会计专业人过半数，且至少有1名独立士，审计委员会中至少应有董事从事会计工作5年以

1名独立董事是会计专业人上，审计委员会由会计专业

士且从事会计工作5年以人士担任召集人。提名与薪上。董事会下设专门委员会，酬委员会、战略发展与 ESG应经股东大会决议通过。委员会中独立董事应当过半……数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

……

第一百五十八条第一百五十九条

战略发展委员会的主要职责战略发展与 ESG 委员会的主

是：要职责是：

(一)对公司长期战略发展规(一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究划和重大投资决策进行研究根据公司实际情

39.

并提出建议；并提出建议，促进公司文化况修改

(二)对章程规定的须经董事理念与公司发展战略的深度会批准的重大融资方案进行融合；

研究并提出建议；(二)对章程规定的须经董事

(三)对其他影响公司发展的会批准的重大融资方案进行

34序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

重大事项进行研究并提出建研究并提出建议；

议；(三)对其他影响公司发展的

(四)董事会授权的其他事重大事项进行研究并提出建项。议；

(四)对公司 ESG 治理进行研

究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百六十条第一百六十一条本章程所称高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财指公司的总裁、副总裁、财《证券基金经营务总监、首席风险官、合规务总监、首席风险官、合规机构信息技术管

40.总监、董事会秘书以及监管总监、董事会秘书、首席信理办法》第十条机关认定的或董事会决议确息官以及监管机关认定的或认的实际履行上述职务的人董事会决议确认的实际履行员。上述职务的人员。

第一百六十一条

第一百六十二条公司的高级管理人员应当符公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规合法律法规和中国证监会规《证券基金经营定的相关任职条件，具有履定的相关任职条件，具有履机构董事、监事、行其职责所需的素质，并在

41.行其职责所需的素质，符合高级管理人员及

任职前取得中国证监会或其证券公司高级管理人员的任从业人员监督管授权的派出机构核准的任职职资格。公司任免高级管理理办法》第三条资格。公司不得聘任未取得人员，应当报中国证监会备任职资格的人员担任公司的案。

高级管理人员，不得违反规

35序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第

一百一十九条（四）至（六）

项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第

第一百六十二条一百二十条（四）至（六）

本章程关于不得担任董事的项勤勉义务的规定，同时适情形，同时适用于高级管理用于高级管理人员。

《上市公司章程人员。本章程第一百一十八高级管理人员执行公司职务

42.指引》第一百三

条关于董事的忠实义务和第时违反法律、行政法规、部十五

一百一十九条（四）至（六）门规章或本章程的规定，给项勤勉义务的规定，同时适公司造成损失的，应当承担用于高级管理人员。赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

36序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条

第一百六十三条在公司控股股东、实际控制在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以《上市公司章程

43.人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担指引》第一百二

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公十六条任公司的高级管理人员。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十六条第一百六十七条

总裁对董事会负责，行使下总裁对董事会负责，行使下列职权：列职权：

(一)主持公司的经营管理工(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；中国证券业协会(三)拟订公司内部管理机构(三)拟订公司内部管理机构2021年《证券公

44.设置方案；设置方案；司文化建设实践

(四)拟订公司的基本管理制(四)拟订公司的基本管理制评估基础指标》度；度；第6.02条

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)建立健全合规管理组织(六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，架构，落实合规管理目标，遵守合规管理程序，配备充遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，足、适当的合规管理人员，为其履行职责提供充分的人为其履行职责提供充分的人

力、物力、财力、技术支持力、物力、财力、技术支持

37序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据和保障，并对合规运营承担和保障，并对合规运营承担责任；责任；

(七)发现违法违规行为及时(七)确定企业文化建设组织

报告、整改，落实责任追究；架构，建立职责明晰的企业

(八)提请董事会聘任或者解文化建设管理机制，确保企

聘公司副总裁、财务总监等业文化建设总体目标和相关高级管理人员（不包括首席制度在公司内部的有效传递风险官、合规总监、董事会和实施，确保公司开展企业秘书）；文化建设工作具备足够的人

(九)决定聘任或者解聘除应力、物力和恰当的组织机构、由董事会决定聘任或者解聘信息系统及技术水平；

以外的管理人员；(八)发现违法违规行为及时

(十)决定公司职工的工资、报告、整改，落实责任追究；

福利及奖惩事项，决定公司(九)提请董事会聘任或者解职工的聘任、解聘；聘公司副总裁、财务总监、

(十一)提议召开董事会临时首席信息官等高级管理人员会议；（不包括首席风险官、合规

(十二)本章程或董事会授予总监、董事会秘书）；

的其他职权。(十)决定聘任或者解聘除应总裁列席董事会会议。由董事会决定聘任或者解聘对于公司发生的对外股权投以外的管理人员；

资、收购出售资产、资产抵(十一)决定公司职工的工

押、银行贷款、委托理财等资、福利及奖惩事项，决定事项，未达到本章程第一百公司职工的聘任、解聘；

三十八条第二款所规定标准(十二)提议召开董事会临时的，总裁有权做出审批决定。会议；

对于公司与关联人发生的关(十三)本章程或董事会授予联交易，未达到本章程第一的其他职权。

38序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

百三十八条第四款所规定的总裁列席董事会会议。

标准的，总裁有权做出审批对于公司发生的对外股权投决定。资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十九条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。

对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十九条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。

第三节首席风险官、合规总第三节首席风险官、合规总根据公司实际情

45.

监监、首席信息官况修改

第一百七十五条

公司设首席信息官1名，为《证券基金经营公司高级管理人员，负责信

46.新增（条款相应顺延）机构信息技术管

息技术管理工作。首席信息理办法》第十条官应具备信息技术专业背

景、任职经历、履职能力。

第一百七十四条第一百七十六条根据《证券基金首席风险官、合规总监由董首席风险官、合规总监由董经营机构董事、

事长提名，由董事会聘任或事长提名，由董事会聘任或监事、高级管理解聘。首席风险官、合规总解聘。首席信息官由总裁提人员及从业人员

47.监每届任期3年，连聘可以名，由董事会聘任或解聘。监督管理办法》、连任。合规总监应当在任职首席风险官、合规总监、首《证券基金经营前取得中国证监会或其授权席信息官每届任期3年，连机构信息技术管的派出机构核准的任职资聘可以连任。首席风险官、理办法》第十条

39序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据格。合规总监、首席信息官应当修改符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件。

第一百八十六条第一百八十八条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息对外公(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务组织制定公司信息披露事务

管理制度，督促公司和相关管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披信息披露义务人遵守信息披露相关规定；露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机协调公司与证券监督管理机

构、投资者、证券服务机构、构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；《上市公司章程

48.(三)组织筹备董事会会议和(三)组织筹备董事会会议和指引》第一百三

股东大会会议，参加股东大股东大会会议，参加股东大十三条会会议、董事会会议、监事会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录会议，负责董事会会议记录工作并签字；工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所泄露时，及时向证券交易所报告并披露；报告并披露；

(五)关注媒体报道并主动求(五)关注媒体报道并主动求

证报道的真实性，督促公司证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所董事会及时回复证券交易所

40序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据问询；问询；

(六)组织公司董事、监事和(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法高级管理人员进行相关法

律、行政法规及证券交易所律、行政法规及证券交易所

相关规定的培训，协助前述相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中人员了解各自在信息披露中的职责；的职责；

(七)知悉公司董事、监事和(七)知悉公司董事、监事和

高级管理人员违反法律、行高级管理人员违反法律、行

政法规、部门规章、其他规政法规、部门规章、其他规

范性文件、证券交易所相关范性文件、证券交易所相关

规定和公司章程时，或者公规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关司作出或可能作出违反相关

规定的决策时，应当提醒相规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易关人员，并立即向证券交易所报告；所报告；

(八)负责公司股权管理事(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及高级管理人员、控股股东及

其董事、监事、高级管理人其董事、监事、高级管理人

员持有本公司股份的资料，员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情高级管理人员持股变动情况；况；负责公司股东资料管理；

(九)《公司法》、《证券法》、(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职监管机构要求履行的其他职责。责。

41序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

第一百八十八条公司监事应当在任职前取得《证券基金经营

第一百九十条

中国证监会核准的任职资机构董事、监事、公司监事应当符合法律法规

49.格。公司不得聘任未取得任高级管理人员及

和中国证监会规定的相关任

职资格的人员担任监事，不从业人员监督管职条件。

得违反规定授权不具备任职理办法》第三条资格的人员实际行使职责。

第一百九十五条

第一百九十三条监事应当保证公司披露的信

《证券法》第八

50.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

十二条

息真实、准确、完整。公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第一百九十九条第二百〇一条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定(一)对董事会编制的证券发期报告进行审核并提出书面行文件和公司定期报告进行审核意见；审核并提出书面审核意见；

《证券法》第八

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

十二条；中国证

(三)对董事、高级管理人员(三)对董事、高级管理人员券业协会2021年执行公司职务、履行合规管执行公司职务、履行合规管51.《证券公司文化理职责的情况进行监督，对理职责和廉洁从业的情况进建设实践评估基

违反法律、行政法规、本章行监督，对违反法律、行政础指标》第6.02

程或者股东大会决议以及对法规、本章程或者股东大会条发生重大合规风险负有主要决议以及对发生重大合规风

责任或者领导责任的董事、险负有主要责任或者领导责

高级管理人员提出罢免的建任的董事、高级管理人员提议；出罢免的建议；

(四)承担全面风险管理的监(四)承担全面风险管理的监

42序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据督责任，负责监督检查董事督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督理方面的履职尽责情况并督促整改；促整改；

(五)当董事、高级管理人员(五)承担企业文化建设的监

的行为损害公司的利益时，督责任，负责监督检查董事要求董事、高级管理人员予会和高级管理人员在企业文以纠正；化建设方面的履职尽责情况

(六)提议召开临时股东大并督促整改；

会，在董事会不履行《公司(六)当董事、高级管理人员法》规定的召集和主持股东的行为损害公司的利益时，大会职责时召集和主持股东要求董事、高级管理人员予大会；以纠正；

(七)向股东大会提出提案；(七)提议召开临时股东大

(八)依照《公司法》第一百会，在董事会不履行《公司五十一条的规定，对董事、法》规定的召集和主持股东高级管理人员提起诉讼；大会职责时召集和主持股东

(九)发现公司经营情况异大会；

常，可以进行调查；必要时，(八)向股东大会提出提案；

可以聘请会计师事务所、律(九)依照《公司法》第一百

师事务所等专业机构协助其五十一条的规定，对董事、工作，费用由公司承担；高级管理人员提起诉讼；

(十)法律、行政法规和章程(十)发现公司经营情况异

规定的其他职权。常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十一)法律、行政法规和章

43序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

程规定的其他职权。

第二百〇六条第二百〇八条公司的会计年度为公历年公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一并披露年度报告，在每一会会计年度前6个月结束之日计年度前6个月结束之日起起2个月内向中国证监会派2个月内向中国证监会派出《上市公司章程

52.出机构和证券交易所报送半机构和证券交易所报送并披指引》第一百五

年度财务会计报告，在每一露半年度报告，在每一会计十一条会计年度前3个月和前9个年度前3个月和前9个月结月结束之日起的1个月内向束之日起的1个月内向证券中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报交易所报送季度财务会计报告。

告。上述年度报告、中期报告按上述财务会计报告按照有关照有关法律、行政法规、中

法律、行政法规及部门规章国证监会及证券交易所的规的规定进行编制。定进行编制。

第二百一十九条第二百二十一条

公司聘用取得从事证券相关公司聘用符合《证券法》规《上市公司章程业务资格的会计师事务所进定的会计师事务所进行会计

53.指引》第一百五

行会计报表审计、净资产验报表审计、净资产验证及其十九条

证及其他相关的咨询服务等他相关的咨询服务等业务，业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第二百四十条第二百四十二条引用的条款顺序

54.

公司有本章程第二百三十九公司有本章程第二百四十一变更

44序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

条第（一）项情形的，可以条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

第二百四十一条第二百四十三条公司因本章程第二百三十九公司因本章程第二百四十一

条第（一）项、第（二）项、条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立由出现之日起15日内成立引用的条款顺序

55.清算组，开始清算。清算组清算组，开始清算。清算组变更由董事或者股东大会确定的由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。

第二百五十条

公司章程中的条款变更，应

第二百五十二条当根据法律法规的规定经中

公司章程中的条款变更，应国证监会或其授权的派出机当根据法律法规的规定经中《上市公司章程构批准或备案。

56.国证监会或其授权的派出机指引》第一百九

股东大会决议通过的章程修构备案。十条改事项应经主管机关审批

涉及公司登记事项的，依法的，须报主管机关批准；涉办理变更登记。

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

45序号现行公司章程修订后的公司章程修改理由及依据

第二百五十一条第二百五十三条《上市公司章程董事会依照股东大会修改章

57.董事会依照股东大会修改章指引》第一百九

程的决议和有关主管机关的程的决议修改本章程。十一条审批意见修改本章程。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

46附件2：

《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订后的股东大会议事序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则

第一条第一条为维护浙商证券股份有为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平股东大会规范、高效、平

稳运作及依法行使职权，稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公

1标点修改司法》”）、《中华人民共司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司和国证券法》《证券公司监督管理条例》、《上市公监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法司股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件以律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，司章程》”）的有关规定，制定本规则。制定本规则。

第五条第五条

…………因特殊情况需要延期召因特殊情况需要延期召《证券公司治理

2开的，应当及时向公司注开的，应当及时向公司住准则》第十三条册地中国证监会派出机所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报构和上海证券交易所报

47修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则告，说明延期召开的理由告，说明延期召开的理由并公告。并公告。

第九条第九条独立董事有权向董事会独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和会应当根据法律、法规和

《公司章程》的规定，在《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意股东大会的书面反馈意与《公司章程》第

3见。见。六十二条保持一

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股致

东大会的，应当在作出董东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会不同意召开临时股

东大会的，应当说明理由东大会的，应当说明理由并公告。并公告。

董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

第十二条第十二条与《公司章程》第股东和监事会决定自行股东和监事会决定自行六十五条保持一

4召集临时股东大会会议召集临时股东大会会议致；《上市公司章的，须书面通知董事会，的，须书面通知董事会，程指引》第五十条

48修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则同时将有关情况向公司同时将有关情况向证券注册地中国证监会派出交易所报告。

机构和证券交易所报告。在股东大会决议公告前，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东持股比例不得低于10%。

低于10%。召集股东或监事会应在股东或监事会应在发出发出股东大会通知及股

股东大会通知时，向公司东大会决议公告时，向证注册地中国证监会派出券交易所提交有关证明机构和证券交易所提交材料。

有关证明材料。

第十七条第十七条单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以3%以上股份的股东，可以

与《公司章程》第在股东大会召开10日前在股东大会召开10日前六十九条保持一提出临时提案并书面提提出临时提案并书面提5致；《上市公司章交召集人。召集人应当在交召集人。召集人应当在程指引》第五十四收到提案后2日内发出股收到提案后2日内发出股条

东大会补充通知，通知临东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容。

…………

第十九条第十九条

召集人应当在年度股东召集人应当在年度股东与《公司章程》第大会召开20日前通知各大会召开20日前以公告七十条保持一致；

6股东，临时股东大会应当方式通知各股东，临时股《上市公司章程于会议召开15日前通知东大会应当于会议召开指引》第五十五条各股东。15日前以公告方式通知

49修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则各股东。

第二十条第二十条股东大会通知和补充通股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开知中应当列明会议召开

的时间、地点、方式、会的时间、地点、会议期限

议期限、会议召集人和会和会务常设联系人姓名

务常设联系人姓名和联和联系方式等事项，充系方式等事项，充分、完分、完整披露所有提案的整披露所有提案的具体具体内容，以及为使股东与《公司章程》第

7内容，以及为使股东对拟对拟讨论的事项作出合七十一条一致讨论的事项作出合理判理判断所需的全部资料断所需的全部资料或解或解释。拟讨论的事项需释。拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见的，立董事发表意见的，发出发出股东大会通知或补股东大会通知或补充通充通知时应当同时披露知时应当同时披露独立独立董事的意见及理由。

董事的意见及理由。

第二十三条第二十三条

发出股东大会通知后，无发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通延期或取消，股东大会通《上市公司股东

8知中列明的提案不应取知中列明的提案不应取大会规则》第十九消。一旦出现延期或取消消。一旦出现延期或取消条的情形，召集人应当在原的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。日公告并说明原因。

9第二十四条第二十四条与《公司章程》第

50修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则公司应当在公司住所地公司应当在公司住所地五十九条保持一或公司章程规定的地点或公司章程规定的地点致；

召开股东大会。召开股东大会。《上市公司章程股东大会应当设置会场，股东大会应当设置会场，指引》第四十五条以现场会议形式召开。公以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、司还将提供网络投票的便捷的其他方式为股东方式为股东参加股东大参加股东大会提供便利。会提供便利。股东通过上股东通过上述方式参加述方式参加股东大会的，股东大会的，视为出席。视为出席。

股东可以亲自出席股东股东可以亲自出席股东

大会并行使表决权，也可大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决在授权范围内行使表决权。权。

第二十五条第二十五条股东大会采用网络或其股东大会采用网络或其

他方式的，应当在股东大他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网及表决程序。股东大会网与第二十二条重

络或其他方式投票的开络或其他方式投票的开复的部分删除始时间，不得早于现场股始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早9:30，其结束时间不得早

51修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则于现场股东大会结束当于现场股东大会结束当

日下午3:00。股权登记日日下午3:00。

与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条第三十条授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由

权他人签署的，授权签署委托人授权他人签署的，的授权书或者其他授权授权签署的授权书或者文件应当经过公证。经公其他授权文件应当经过证的授权书或者其他授公证。经公证的授权书或《上市公司章程权文件，应当和表决授权者其他授权文件，应当和指引》第六十四委托书同时置备于公司投票代理委托书同时置

11条；与《公司章程》

住所或者召集会议的通备于公司住所或者召集

第七十九条保持知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其一致

委托人为法人的，由其法他地方。

定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法他决策机构决议授权的定代表人或者董事会、其人作为代表出席公司的他决策机构决议授权的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条第三十四条董事会召集的股东大会董事会召集的股东大会

与《公司章程》第

12由董事长主持。董事长不由董事长主持。董事长不

二百条保持一致能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，务时，由副董事长主持，

52修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则副董事长不能履行职务副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的数以上董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监大会，由监事会主席主事长不能履行职务或不持。监事会主席不能履行履行职务时，由半数以上职务或不履行职务时，由监事共同推举的一名监半数以上监事共同推举事主持。的一名监事主持。

股东自行召集的股东大股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持人违反议事规则使股

东大会无法继续进行的，东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开担任会议主持人，继续开会。会。

第三十九条第三十九条股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）《上市公司章程在股东大会表决时，以其在股东大会表决时，以其指引》第七十九

所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股条；《证券法》第

份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一六十三条股份有一票表决权。股份有一票表决权。

53修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则同一表决权只能选择现同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东大会只对股东大会股东买入公司有表决权

通知中列明的事项作出的股份违反《证券法》第决议，不得对通知中未列六十三条第一款、第二款明的事项作出决议。规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

54修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。

第四十六条第四十六条股东大会对提案进行表股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表股东大会对提案进行表

与《公司章程》第决时，应当由律师、股东决时，应当由律师、股东

14一百〇三条保持

代表与监事代表共同负代表与监事代表共同负一致

责计票、监票，会议主持责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议议的表决结果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

55修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则票结果。

第四十七条第四十七条股东大会会议现场结束股东大会会议现场结束

时间不得早于其他方式，时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表现场宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决结果宣布提案是否通

与《公司章程》一过。过。

百〇四条保持一

在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，15致；《上市公司章股东大会现场及其他表股东大会现场、网络及其程指引》第八十八决方式中所涉及的股份他表决方式中所涉及的条

公司、计票人、监票人、股份公司、计票人、监票

主要股东等相关各方对人、股东、网络服务方等表决情况均负有保密义其他股东大会参与人对务表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。

第五十一条第五十一条召集人应当保证股东大召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特终决议。因不可抗力等特与《公司章程》第

殊原因导致股东大会中殊原因导致股东大会中九十条保持一致

止或不能作出决议的，应止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终召开股东大会或直接终

56修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则

止本次股东大会，并及时止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向通知股东。同时，召集人公司注册地中国证监会应向公司住所地中国证派出机构等主管机关及监会派出机构及证券交证券交易所报告。易所报告。

第五十二条第五十二条

股东大会通过有关董事、股东大会通过有关董事、《证券基金经营监事选举提案的，新任董监事选举提案的，除法律机构董事、监事、

事、监事于任职资格获得法规另有规定外，新任董

17高级管理人员及

中国证监会或其授权的事、监事符合证券公司董从业人员监督管

派出机构核准之日起就事、监事任职资格、股东理办法》第三条任。大会审议通过选举提案之日起就任。

第五十四条第五十四条公司股东大会决议内容公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无违反法律、行政法规的，效。股东有权请求人民法院股东大会的会议召集程认定无效。

序、表决方式违反法律、公司控股股东、实际控制

与《公司章程》第行政法规或者《公司章人不得限制或者阻挠中

18四十一条保持一程》，或者决议内容违反小投资者依法行使投票致

《公司章程》的，股东可权，不得损害公司和中小以自决议作出之日起60投资者的合法权益。

日内，请求人民法院撤股东大会的会议召集程销。序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反

57修订后的股东大会议事

序号现行股东大会议事规则修改理由及依据规则

《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十九条第五十九条本规则经股东大会审议本规则经股东大会审议

通过后生效，但本规则中通过后生效。

根据上市公司实

19涉及公司首次公开发行

际情况修改股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。

除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。

58附件3：

《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号现行董事会议事规则修订后的董事会议事规则修改理由及依据

第一条第一条为了进一步规范浙商为了进一步规范浙商证券股证券股份有限公司份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）司”）董事会的议事方式和决

董事会的议事方式和策程序，促使董事和董事会决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董和董事会有效地履行事会规范运作和科学决策水其职责，提高董事会平，根据《中华人民共和国规范运作和科学决策公司法》《中华人民共和国证水平，根据《中华人券法》《证券公司监督管理条民共和国公司法》、例》《上海证券交易所上市公标点修改、法律法《中华人民共和国证司自律监管指引第1号——规更新券法》、《证券公司监规范运作》等法律、法规、督管理条例》、《上海规范性文件以及《浙商证券证券交易所上市公司股份有限公司章程》（以下简董事会议事示范规称“《公司章程》”）的有关规则》等法律、法规、定，制定本规则。

规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第六条第六条与《公司章程》第

2董事会每年在上下两董事会每年至少召开两次会一百四十四条保

个半年度至少各召开议，由董事长召集，于会议持一致

59序号现行董事会议事规则修订后的董事会议事规则修改理由及依据

一次定期会议，由董召开10日以前书面通知全体事长召集，于会议召董事和监事。

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第八条第八条

有下列情形之一的，有下列情形之一的，董事长董事长应当自接到提应当自接到提议或证券监管

议或证券监管部门的部门的要求后10日内，召集要求后10日内，召集和主持董事会临时会议：

和主持董事会临时会（一）代表十分之一以上表

议：决权的股东提议时；