浙商证券股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
董事会办公室职责主要包括：
（一）筹备股东大会、董事会会议；
（二）组织股东大会、董事会议案材料的制作；
（三）负责起草、拟订股东大会、董事会决议及有关文件；
（四）制作股东大会、董事会会议记录；
（五）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；
（六）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；
（七）负责公司股权管理事务，建立和管理公司股东名册；
（八）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；
（九）董事会、董事会秘书交办的其他工作。
第二章任职条件及任免程序
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条国家有关法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第七条董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管理人
员兼任公司董事会秘书的，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第八条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职资格参照本制度第四条执行。证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
(一)本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十二条被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有
关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。
第三章职责
第十五条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；负责公司股东资料管理；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。
第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十二条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件公司董事、总裁及
公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第二十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制使用。
第二十五条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。
第二十九条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章附则
第三十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度自董事会审议通过后生效。
第三十三条本制度由董事会负责修改和解释。
