浙商证券股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定和

《浙商证券股份有限公司章程》《浙商证券股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照中国证监会相关规定以及上海证券交易所相关规

则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第四条本制度适用于公司及公司总部各部门、分支机构、控股子公司及公司

能够对其施加重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）。各单位负责人是本单位的内幕信息管理的第一责任人。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、公司各单位都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款（详见附录）所列重大事件属

1于内幕信息。

第七条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条（详见附录）规定的有关人员。

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息知情人的登记及报送

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当确认。

第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表

交公司各单位负责人保管，公司各单位负责人负责督促各内幕信息知情人及时、完整填写内幕信息知情人登记表并妥善保管，以备公司自查和监管机构检查。

第十一条公司各单位负责人应将部门所涉内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人登记表》在内幕信息涉及的相关事件发生后3个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求提供或补充其它有关信息；内幕信息知情人或其知晓的内容有变动的，公司各单位负责人应督促内幕信息知情人及时补充告知董事会办公室变动情况。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员、公司各单位负责人应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办公室提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的主要股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

2收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

本条第一款至第三款各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市

回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事

项的时间、地点、参与机构和人员。

第十七条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖

本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录

3信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后按照上海证券交易所相关要求，五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理

第十九条内幕信息知情人员应认真学习《公司法》《证券法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》以及股票上市地证券监督管理机构有

关信息披露管理的有关规定，增强法制观念和合规意识。

第二十条公司各单位在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十一条公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各单位负责人及其他

内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有

利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向股票注册地证券监督管理机构报告。

第二十四条公司控股股东及实际控制人无论因何种方式知晓公司尚未公开信息，均应严格履行保密义务。

第二十五条公司外部监管或自律部门应合理使用公司报送的信息，包括尚未

公开的信息，并在职责范围内严格履行保密义务。

第二十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

4第五章罚则

第二十七条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、建议他人利用内幕信

息进行交易、擅自泄露内幕信息或由于失职导致违规而给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，根据公司问责制度对责任人员给予相应的问责处理，股票上市地证券监督管理机构另有处分的可以合并处罚。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公

司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第三十一条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

5附录

《证券法》第八十条第二款

…

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第八十一条第二款

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

6（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第五十一条

证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

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