北京市嘉源律师事务所关于浙商证券股份有限公司差异化分红事项的核查意见

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：浙商证券股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于浙商证券股份有限公司差异化分红事项的核查意见

嘉源(2025)-05-261

敬启者:

本所接受浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本核查意见。

本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件和《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致。

本所依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本核查意见。

本所仅就与本次差异化分红涉及的中国法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本核查意见作为本次差异化分红所必备的法定文件，随其他申请材料一起提交。本核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上前提及限定，本所发表核香意见如下;

-、 本次差异化分红的原因

2022年10月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，由公司三分之二以上董事出席，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司拟通过上海证券交易所以自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购股份拟用于实施股权激励计划。

2022年10月26日，公司披露《浙商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。

2023年9月2日，公司披露《浙商证券股份有限公司关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2023年8月31日，公司完成回购，实际回购公司股份38,781,600股。

2025年6月26日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税；人民币，下同)；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至本核查意见出具之日前一交易日（即2025年8月8日，下同)，公司回购专用证券账户持有股份数量为38,781,600股，占公司总股本(4,573,796,639股)的比例为0.85%。

根据《回购指引》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，截至本核查意见出具之日前一交易日，公司回购专用账户持有的38,781,600股股份不享有2024年度利润分配的权利，公司2024年度利润分配实施差异化分红。

综上，因公司实施股份回购，公司2024年度利润分配实施差异化分红。

二、 本次差异化分红的方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》及公司的确认，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购股份后股本为基数进行利润分配，且仅进行现金分红，公司的流通股不因此发生变化。截至本核查意见出具之日前一交易日，公司总股本为4,573,796,639股，扣除回购股份38,781,600股，享有2024年度利润分配权利的股份为4,535,015,039股，每股派发现金红利0.10元（含税）。

三、本次差异化分红的计算

根据《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之《第五号权益分派》的规定，以本核查意见出具之日前一交易日的公司股票收盘价11.38元/股并按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.38-0.10）÷（1+0）=11.28元/股

（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（（4,573,796,639-38,781,600）×0.10）÷4,573,796,639~0.10元/股

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.38-0.10）÷（1+0）=11.28元/股

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=11.28-11.28÷11.28=0.00%。

因此，根据本核查意见出具之日前一交易日的公司股票收盘价和公司股份数测算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

经核查，本所认为:

本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《回购指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于浙商证券股份有限公司差异化分红事项的核查意见》的签字页)

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负责人：颜

经办律师：张 璇

卫晓昱

年 8月二20v 日