证券代码：601878证券简称：浙商证券公告编号：2025-049

浙商证券股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四

届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于修订<浙商证券股份有限公司章程>的议案》《关于修订<浙商证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<浙商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事。

《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《浙商证券股东大会议事规则》《浙商证券董事会议事规则》的部分条

款进行修订，具体修订详见附件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件1：《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表

附件2：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

附件3：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

1浙商证券股份有限公司董事会

2025年8月23日

2附件1：

浙商证券股份有限公司章程修订对照表条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

第一章总则第一章总则为适应社会主义市场经济发为适应社会主义市场经济发展的

展的要求，建立中国特色现代要求，建立中国特色现代国有企国有企业制度，维护浙商证券业制度，维护浙商证券股份有限股份有限公司（以下简称“公公司（以下简称“公司”）、股司”）、股东和债权人的合法

东、职工和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行规范公司的组织和行为，根据《中为，根据《中华人民共和国公《上市公司华人民共和国公司法》（以下简第司法》（以下简称“《公司法》”）第章程指引称“《公司法》”）《中华人民《中华人民共和国证券法》（2025）》（以一一共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）下简称“《章券法》”）《中华人民共和国企条《中华人民共和国企业国有条程指引》”）业国有资产法》《中国共产党章资产法》、《中国共产党章程》第一条程》（以下简称“《党章》”）（以下简称“《党章》”）《证《证券公司监督管理条例》《证券公司监督管理条例》《证券券公司治理准则》《上市公司章公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规程指引》《证券公司股权管理定》和其他有关规定，制定本章规定》和其他有关规定，制订程。

本章程。

公司的法定代表人由董事长担任。根据新《公司第公司的法定代表人由董事长第董事长辞任的，视为同时辞去法法》第十条，八担任。八定代表人。新增法定代条条法定代表人辞任的，公司将在法表人的产生定代表人辞任之日起30日内确变更方法。

定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民根据《章程指事活动，其法律后果由公司承受。引》第九条、第本章程或者股东会对法定代表人

第十条新增，明确法定代

新增九职权的限制，不得对抗善意相对表人承担民条人。法定代表人因为执行职务造事责任的情

成他人损害的，由公司承担民事形；明确公司责任。公司承担民事责任后，依债务承担的

3条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

照法律或者本章程的规定，可以情形。

向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第第股东以其认购的股份为限对

九十承担责任，公司以其全部财产对《章程指引》

公司承担责任，公司以其全部第十一条条条公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为《公司法》第规范公司的组织与行为、公司一百二十条：

本章程自生效之日起，即成为规与股东、股东与股东之间权利股份有限公

范公司的组织与行为、公司与股义务关系的具有法律约束力司可以按照

东、股东与股东之间权利义务关的文件，对公司、党组织(纪公司章程的系的具有法律约束力的文件，对律检查组织)班子成员、股东、规定在董事

第公司、党组织（纪律检查组织）

第董事、监事、高级管理人员具会中设置由

十班子成员、股东、董事、高级管十有法律约束力的文件。依据本董事组成的一理人员具有法律约束力。依据本条章程，股东可以起诉股东，股审计委员会，条章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、行使本法规

可以起诉公司董事、总裁和其他

总裁(即总经理，下同)和其他定的监事会高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉的职权，不设司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董监事会或者总裁和其他高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管监事。

理人员。删除“监事”。

本章程所称其他高级管理人本章程所称其他高级管理人员是

员是指公司的副总裁、财务总

第第指公司的副总裁、财务负责人、

监、首席风险官、合规总监、

十十首席风险官、合规总监、董事会根据公司实

董事会秘书、首席信息官及监

二三秘书、首席信息官及监管机关认际修改管机关认定的或董事会决议条条定的或董事会决议确认的实际履确认的实际履行上述职责的行上述职责的人员。

人员。

公司的经营宗旨：以诚信为

公司的经营宗旨：以诚信为本，本，维护公司、股东、债权人维护公司、股东、职工、债权人根据《上市公和其他利益相关者的合法权第第和其他利益相关者的合法权益；司章程指引益；以稳健为原则，合规经营，十十以稳健为原则，合规经营，科学（2025）》（以科学管理，把公司打造成一流三四管理，把公司打造成一流的金融下简称“《章的金融服务企业；以效益为中条条服务企业；以效益为中心，为客程指引》”）心，为客户提供优质服务，为户提供优质服务，为股东、客户、第一条修改股东、客户、员工和社会创造员工和社会创造价值。

价值。

第三章第一节股份发行第三章第一节股份发行

4条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同种类的平、公正的原则，同类别的每一每一股份应当具有同等权利。

第第股份具有同等权利。

十同次发行的同种类股票，每股二《章程指引》同次发行的同类别股票，每股的九的发行条件和价格应当相同；十第十七条发行条件和价格应当相同；认购条任何单位或者个人所认购的条

人所认购的股份，每股应当支付股份，每股应当支付相同价相同价额。

额。

第第

公司发行的股票，以人民币标二二公司发行的面额股，以人民币标《章程指引》明面值，每股面值人民币一十十明面值，每股面值人民币一元。第十八条元。一条条第第二公司股份总数为二公司已发行的股份总数为

《章程指引》

十4573796639股，全部为人民十4573796639股，全部为人民币

第二十一条三币普通股。四普通股。

条条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计公司或公司的子公司(包括公划的除外。

第第

司的附属企业)不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，或二二《章程指引》

资、担保、补偿或贷款等形式，者董事会按照公司章程或者股东

十十第二十二条

对购买或者拟购买公司股份会的授权作出决议，公司可以为五六的人提供任何资助。他人取得公司或者母公司的股份条条

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章第二节股份增减和回

第三章第二节股份增减和回购购第公司根据经营和发展的需要，第公司根据经营和发展的需要，依根据《章程指二依照法律、法规的规定，经股二照法律、法规的规定，经股东会引》第二十三十东大会决议，并经中国证监会十决议，并经中国证监会或其授权条、公司实际

5条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

六或其授权的派出机构批准，可七的派出机构批准，可以采用下列修订。

条以采用下列方式增加资本：条方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规以及中国及中国证监会批准的其他方证监会规定的其他方式。

式。公司发行可转换公司债券时，需公司发行可转换公司债券时，经公司股东会审议批准，并经中可转换公司债券的发行、转股国证监会或其他有关部门核准。

程序和安排以及转股导致的公司可转换债券持有人可以在转

公司股本变更等事项应当根股期内，按照当时生效的转股价据国家法律、行政法规、规范格在转股期交易时间内申请转换性文件等规定及本公司可转股份。公司在可转换债券存续期换公司债券募集说明书的约限内每年向工商行政管理部门登定办理。记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的公司不得收购本公司的股份。但股份:是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;根据新《公司

（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其法》第一百六

（二）与持有本公司股份的其他

他公司合并;十二条，删除公司合并；

(三)将股份用于员工持股计原条款中“在

第第（三）将股份用于员工持股计划

划或者股权激励;下列情况下，二二或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出可以依照法

十十（四）股东因对股东会作出的公

的公司合并、分立决议持有异律、行政法

八九司合并、分立决议持有异议，要议，要求公司收购其股份;规、部门规章条条求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发和本章程的

（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债规定”与“股的可转换为股票的公司债券；

券;东大会”的表

（六）公司为维护公司价值及股

(六)公司为维护公司价值及述。

东权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第公司收购本公司股份，可以选第公司收购本公司股份，可以选择修改索引序

二择下列方式之一进行：三下列方式之一进行：

号

十（一）公开的集中交易方式；十（一）公开的集中交易方式；6条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

九（二）法律、法规和中国证监条（二）法律、法规和中国证监会条会认可的其他方式。认可的其他方式。

公司因本章程第二十八条第公司因本章程第二十九条第（三）

一款第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规

第（六）项规定的情形收购本定的情形收购本公司股份的，应

公司股份的，应当通过公开的当通过公开的集中交易方式进集中交易方式进行。行。

公司因本章程第二十八条第

（一）项、第（二）项规定的公司因本章程第二十九条第（一）

情形收购公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购股东大会决议。公司因本章程公司股份的，应当经股东会决议。

第二十八条第一款第（三）项、公司因本章程第二十九条第（三）

第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席当经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。第事会会议决议。

第公司依照本章程第二十八条三公司依照本章程第二十九条规定三修改索引序

第一款规定收购公司股份后，十收购公司股份后，属于第（一）十号

属于第（一）项情形的，应当一项情形的，应当自收购之日起10条

自收购之日起10日内注销；条日内注销；属于第（二）项、第

属于第（二）项、第（四）项（四）项情形的，应当在6个月情形的，应当在6个月内转让内转让或者注销；属于第（三）或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情

第（五）项、第（六）项情形形的，公司合计持有的本公司股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份份数不得超过本公司已发行总额的10%，并应当在三年内转股份总额的10%，并应当在三让或者注销。

年内转让或者注销。

第三章第三节股份转让第三章第三节股份转让第第三三

《章程指引》十公司的股份可以依法转让。十公司的股份应当依法转让。

第二十八条一二条条第第

公司调整股权结构、股东转让

三三公司调整股权结构时，应当事先股份时，应当事先根据相关规根据公司实十十根据相关规定报经中国证监会或定报经中国证监会或其授权际修改二三其授权的派出机构批准或备案。

的派出机构批准或备案。

条条

7条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第三三

公司不接受本公司的股份作公司不接受本公司的股份作为质《章程指引》十十为质押权的标的。权的标的。第二十九条三四条条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上发起人持有的本公司股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司成立之日起1年内不得法律、行政法规或者国务院证券根据新《公司转让。公司公开发行股份前已监督管理机构对公司的股东、实法》第一百六

发行的股份，自公司股票在证际控制人转让其所持有的公司股十条，删除券交易所上市交易之日起1份另有规定的，从其规定。“自公司成年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向立之日起一

公司董事、监事、高级管理人公司申报所持有的本公司的股份年内不得转员应当向公司申报所持有的第第及其变动情况，在就任时确定的让”的限制，本公司的股份及其变动情况，三三任职期间每年转让的股份不得超新增法规优在任职期间每年转让的股份十十过其所持有本公司股份总数的先适用及限不得超过其所持有本公司股

四五25%，因司法强制执行、继承、售期内股份份总数的25%，因司法强制条条遗赠、依法分割财产等导致股份质权行使限

执行、继承、遗赠、依法分割变动的除外；所持本公司股份自制的规定。

财产等导致股份变动的除外;公司股票上市交易之日起1年内所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年《章程指引》上市交易之日起1年内不得内，不得转让其所持有的本公司第三十条。

转让。上述人员离职后半年股份。

内，不得转让其所持有的本公股份在法律、行政法规规定的限司股份。

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上本公司股份5%以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的股权性质的证券在买入后6个月

第证券在买入后6个月内卖出，第内卖出，或者在卖出后6个月内三或者在卖出后6个月内又买三又买入，由此所得收益归本公司十入，由此所得收益归本公司所十所有，本公司董事会将收回其所删除“监事”五有，本公司董事会将收回其所六得收益。但是，证券公司因包销条得收益。但是，证券公司因包条购入售后剩余股票而持有5%以销购入售后剩余股票而持有上股份的，以及有国务院证券监

5%以上股份的，以及有国务督管理机构规定的其他情形的除

院证券监督管理机构规定的外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、

8条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他

理人员、自然人股东持有的股具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的偶、父母、子女持有的及利用他证券，包括其配偶、父母、子人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权......性质的证券。

......“股东大会”

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会替换为“股东会”

第四章第一节股东第四章第一节股东公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名第第的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份三三是证明股东持有公司股份的充分的充分证据。股东按其所持有《章程指引》十十证据。股东按其所持有股份的类股份的种类享有权利，承担义第三十二条六七别享有权利，承担义务；持有同务；持有同一种类股份的股

条条一类别股份的股东，享有同等权东，享有同等权利，承担同种利，承担同种义务。

义务。

公司召开股东大会、分配股

公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认第第算及从事其他需要确认股东身份

股东身份的行为时，由董事会“股东大会”三三的行为时，由董事会或股东会召或股东大会召集人确定股权替换为“股东十十集人确定股权登记日，股权登记登记日，股权登记日收市后登会”七八日收市后登记在册的股东为享有记在册的股东为享有相关权条条相关权益的股东。

益的股东。

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份(一）依照其所持有的股份份额“股东大会”额获得股利和其他形式的利获得股利和其他形式的利益分替换为“股东益分配;配；会”。

第(二)依法请求、召集、主持、第(二）依法请求召开、召集、主持、三参加或者委派股东代理人参三参加或者委派股东代理人参加股根据新《公司十加股东大会，并行使相应的表十东会，并行使相应的表决权；法》第一百一八决权;九(三）对公司的经营进行监督，提十六条，增加

条(三)对公司的经营进行监条出建议或者质询；股东复制相督，提出建议或者质询;(四）依照法律、行政法规及本章关文件的权

(四)依照法律、行政法规及程的规定转让、赠与或质押其所限，删除监事

本章程的规定转让、赠与或质持有的股份；会会议决议。

押其所持有的股份;(五）查阅、复制本章程、股东名

9条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(五)查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会

公司债券存根、股东大会会议议决议、财务会计报告，符合规记录、董事会会议决议、监事定的股东可以查阅公司的会计账

会会议决议、财务会计报告;簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，(六）公司终止或者清算时，按其按其所持有的股份份额参加所持有的股份份额参加公司剩余

公司剩余财产的分配;财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司(七）对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议的股分立决议持异议的股东，要求公东，要求公司收购其股份;司收购其股份；

............股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关新《公司法》第连续180日以上单独或者合计持

信息或者索取资料的，应当向第第五十七条、三有公司3%以上股份的股东要求公司提供证明其持有公司股四第一百一十

十查阅公司的会计账簿、会计凭证份的种类以及持股数量的书十条、《章程指九的，应当向公司提出书面请求，面文件，公司经核实股东身份条引》第三十五条说明目的。公司有合理根据认为后按照股东的要求予以提供。条股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司应当建立和股东沟通的

有效机制，依法保障股东的知公司应当建立和股东沟通的有效情权。机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当公司有下列情形之一的，应当以以书面方式或者公司章程规书面方式或者公司章程规定的其定的其他方式及时通知全体他方式以公告的形式及时通知全根据公司实股东并向公司住所地中国证体股东，并向公司住所地中国证际明确“以公第第监会派出机构报告:监会派出机构报告：告的形式”。

四

四(一)公司或者其董事、监事、（一）公司或者其董事、高级管删除“，”。

十十高级管理人员涉嫌重大违法理人员涉嫌重大违法违规行为；

一

条违规行为;（二）公司财务状况持续恶化，删除“监事”。

条

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证删除“、监事导致风险控制指标不符合中监会规定的标准；会主席”。

国证监会规定的标准;（三）公司发生重大亏损；

(三)公司发生重大亏损;（四）拟更换法定代表人、董事

(四)拟更换法定代表人、董事长或总裁；

长、监事会主席或总裁;............

10条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会公司股东大会、董事会决议内议召集程序或者表决方式仅有轻

容违反法律、行政法规的，股微瑕疵，对决议未产生实质影响东有权请求人民法院认定无的除外。

效。“股东大会”公司股东会、董事会等相关方对公司控股股东、实际控制人不替换为“股东股东会决议的效力存在争议的，第得限制或者阻挠中小投资者第会”应当及时向人民法院提起诉讼。

四依法行使投票权，不得损害公四新《公司法》在人民法院作出撤销决议等判决

十司和中小投资者的合法权益。十第二十六条、或者裁定前，相关方应当执行股一股东大会、董事会的会议召集二东会决议。公司、董事和高级管二十八条。

条程序、表决方式违反法律、行条理人员应当切实履行职责，确保《章程指引》政法规或者本章程，或者决议公司正常运作。第三十六条、内容违反本章程的，股东有权人民法院对相关事项作出判决或第三十七条。

自决议作出之日起60日内，者裁定的，公司应当依照法律、请求人民法院撤销。行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者

11条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司

审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独定，给公司造成损失的，连续180或合计持有公司1%以上股份

日以上单独或合计持有公司1%的股东，有权书面请求监事会以上股份的股东，有权书面请求向人民法院提起诉讼;监事会审计委员会向人民法院提起诉

执行公司职务时违反法律、行讼；审计委员会成员执行公司职

政法规或者本章程的规定，给务时违反法律、行政法规或者本

公司造成损失的，股东可以书章程的规定，给公司造成损失的，面请求董事会向人民法院提第第前述股东可以书面请求董事会向起诉讼。

四四人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定删除“监事十十审计委员会、董事会收到前款规的股东书面请求后拒绝提起会”二三定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼，或者自收到请求之日起条条讼，或者自收到请求之日起30日

30日内未提起诉讼，或者情

内未提起诉讼，或者情况紧急、况紧急、不立即提起诉讼将会不立即提起诉讼将会使公司利益使公司利益受到难以弥补的

受到难以弥补的损害的，前款规损害的，前款规定的股东定的股东有权为了公司的利益以有权为了公司的利益以自己自己的名义直接向人民法院提起的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公造成损失的，本条第一款规定的司造成损失的，本条第一款规股东可以依照前两款的规定向人定的股东可以依照前两款的民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)公司股东应当遵守法律(一)公司股东应当遵守法律法规、第第

法规、中国证监会规定和公司中国证监会规定和公司章程，秉四四章程，秉承长期投资理念，依承长期投资理念，依法行使股东《章程指引》十十

法行使股东权利，履行股东义权利，履行股东义务人员；第四十条四五

务人员；(二)公司股东应当严格按照法律条条

(二)公司股东应当严格按照法规和中国证监会规定履行出资

法律法规和中国证监会规定义务，依其所认购的股份和入股

12条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

履行出资义务，依其所认购的方式缴纳股款；公司股东应当使股份和入股方式缴纳股金；公用自有资金入股公司，资金来源司股东应当使用自有资金入合法，不得以委托资金等非自有股公司，资金来源合法，不得资金入股，法律法规和中国证监以委托资金等非自有资金入会认可的情形除外；除法律、法股，法律法规和中国证监会认规规定的情形外，不得抽回其股可的情形除外；除法律、法规本；

规定的情形外，不得退股；............公司股东在股权锁定期内不公司股东在股权锁定期内不得质得质押所持公司股权。股权锁押所持公司股权。股权锁定期满定期满后，公司股东质押所持后，公司股东质押所持公司的股该公司的股权比例不得超过第第权比例不得超过所持公司股权比

所持公司股权比例的50%。股四四例的50%。股东质押所持公司股东质押所持公司股权的，不得删除多余字十十权的，不得损害其他股东和公司损害其他股东和公司的利益，“该”八九的利益，不得恶意规避股权锁定不得恶意规避股权锁定期要

条条期要求，不得约定由质权人或其求，不得约定由质权人或其他

他第三方行使表决权等股东权

第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的利，也不得变相转移公司股权控制权。

的控制权。

公司股东及其实际控制人不公司股东及其实际控制人不得有

得有下列行为......下列行为......公司及其董事、监事、高级管

公司及其董事、高级管理人员等理人员等相关主体不得配合第相关主体不得配合公司的股东及公司的股东及其实际控制人第四其实际控制人发生上述情形。

发生上述情形。五删除“监事”十公司发现股东及其实际控制人存公司发现股东及其实际控制十

九在上述情形，应当及时采取措施人存在上述情形，应当及时采条条防止违规情形加剧，并在2个工取措施防止违规情形加剧，作日内向住所地中国证监会派出并在2个工作日内向住所地机构报告。

中国证监会派出机构报告。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公第司利益。违反规定，给公司造五删除本条，整成损失的，应当承担赔偿责十合至第四章任。

三第二节公司控股股东及实际控制人条对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

13条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司控股股东、实际控制人及

其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生业务竞争。

根据《章程指

第四章第二节控股股东和实际引》第四章第新增控制人二节新增该节第

公司控股股东、实际控制人应当五根据《章程指依照法律、行政法规、中国证监新增十引》第四十二会和证券交易所的规定行使权五条新增

利、履行义务，维护公司利益。

条

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明第根据新公司

和各项承诺，不得擅自变更或者

五法第一百九豁免；

新增十十二条、《章

(三)严格按照有关规定履行信息六程指引》第四

披露义务，积极主动配合公司做条十三条新增

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

14条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号保；

(六)不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第

控股股东、实际控制人质押其所五根据《章程指持有或者实际支配的公司股票新增十引》第四十四的，应当维持公司控制权和生产七条新增经营稳定。

条

控股股东、实际控制人转让其所第

持有的本公司股份的，应当遵守五根据《章程指法律、行政法规、中国证监会和新增十引》第四十五证券交易所的规定中关于股份转八条新增让的限制性规定及其就限制股份条转让作出的承诺。

“股东大会”

第四章第二节股东大会的一第四章第三节股东会的一般规替换为“股东般规定定会”，并更换

15条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号序号

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。股依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换非由职工代表

(二)选举和更换非由职工代担任的董事，决定有关董事的报

表担任的董事、监事，决定有酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

《章程指引》

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的年度报

第四十六条

(四)审议批准监事会报告；告；

“股东大会”

(五)审议批准公司的年度报（四）审议批准公司的利润分配替换为“股东告；方案和弥补亏损方案；

会”。

(六)审议批准公司的年度财（五）对公司增加或者减少注册删除“监事”。

务预算方案、决算方案；资本作出决议；

“监事会”替

(七)审议批准公司的利润分（六）对发行公司债券作出决换为“审计委配方案和弥补亏损方案；议；

员会”。

(八)对公司增加或者减少注（七）对公司合并、分立、解散、根据新《公司册资本作出决议；清算或者变更公司形式作出决

法》第五十九

(九)对发行公司债券作出决议；

第第条、《章程指

议；（八）修改本章程；

五五引》第四十六

(十)对公司合并、分立、解散、（九）对公司聘用、解聘承办公十十条删除相应清算或者变更公司形式作出司审计业务的会计师事务所作出

五九职权，新增决议；决议；

条条“股东会可

(十一)决定在境外设立、收购（十）审议批准第六十条规定的以授权董事或者参股证券经营机构；担保事项及重大关联交易事项；

会对发行股

(十二)修改本章程；（十一）审议公司在最近一年内

票、可转换为

(十三)对公司聘用、解聘会计对外股权投资、购买、出售或处股票的公司

师事务所作出决议，并决定其置重大资产、资产抵押、银行贷债券作出决

报酬事项；款、委托理财累计金额超过公司议”。

(十四)审议批准第五十六条最近一期经审计总资产（扣除客引用条款序规定的担保事项及重大关联户保证金后）30%的事项；

号变更。

交易事项；（十二）审议股权激励计划和员

(十五)审议公司在最近一年工持股计划；

内对外股权投资、购买、出售（十三）审议批准变更募集资金

或处置重大资产、资产抵押、用途事项；

银行贷款、委托理财累计金额（十四）审议法律、行政法规、

超过公司最近一期经审计总部门规章、公司股票上市地证券资产（扣除客户保证金后）交易所上市规则或本章程规定应

30%的事项；当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议股权激励计划和上述股东会的职权不得通过授权

16条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号员工持股计划；的形式由董事会或其他机构和个

(十七)审议批准变更募集资人代为行使，但股东会可以授权

金用途事项；董事会对发行股票、可转换为股

(十八)审议法律、行政法规、票的公司债券作出决议，具体执

部门规章或本章程规定应当行应当遵守法律、行政法规、中由股东大会决定的其他事项。国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通本条所称重大关联交易是指：公过授权的形式由董事会或其司与关联方发生的交易金额（包他机构和个人代为行使。括承担的债务和费用）在3000本条所称重大关联交易是指：万元以上，且占公司最近一期经公司与关联方发生的交易金审计净资产绝对值5％以上的关额在3000万元以上，且占公联交易（公司受赠现金资产和提司最近一期经审计净资产绝供担保、单纯减免公司义务除

对值5％以上的关联交易（公外）。公司应当按照中国证监会司受赠现金资产和提供担保、及上市地证券交易所的监管规单纯减免公司义务除外）。公范，履行重大关联交易的信息披司应当按照中国证监会及上露义务。

市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股......东会审议通过：

（三）公司在一年内担保金......

额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供

总资产（扣除客户保证金后）担保的金额超过公司最近一期经

30%的担保；审计总资产（扣除客户保证金后）

……30%的担保；“股东大会”第应由股东大会审批的对外担第……替换为“股东五保，必须经董事会审议通过六应由股东会审批的对外担保，必会”。

十后，方可提交股东大会审批。十须经董事会审议通过后，方可提六

公司除依照规定为客户提供条交股东会审批。公司除依照规定《章程指引》条

融资融券外，不得为股东、实为客户提供融资融券外，不得为第四十七条。

际控制人及其关联方提供担股东、实际控制人及其关联方提保。供担保。

违反本章程规定的审批权限违反本章程规定的审批权限和审和审议程序对外提供担保给议程序对外提供担保给公司造成

公司造成损失时，公司将追究损失时，公司将追究相关责任人相关责任人员的责任。员的责任。

17条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号股东大会分为年度股东大会第第股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大五六东会。年度股东会每年召开1次，“股东大会”会每年召开1次，应当于上一十十应当于上一会计年度结束后的6替换为“股东会计年度结束后的6个月内七一个月内召开。会”召开。

条条

“股东大会”有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实替换为“股东实发生之日起2个月以内召发生之日起2个月以内召开临时会”。

开临时股东大会:股东会：

(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规根据新公司第规定人数或者本章程所定人第定人数或者本章程所定人数的法第一百一五数的2/3时;六2/3时；十三条、《章

十(二)公司未弥补的亏损达实十(二)公司未弥补的亏损达股本总程指引》第四

八收股本总额1/3时;二额1/3时；十九条删除

条(三)单独或者合计持有公司条(三)单独或者合计持有公司10%“实收”。

10%以上股份的股东请求时;以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时；“监事会”替

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时；换为“审计委............员会”。

“股东大会”替换为“股东公司召开股东会的地点为：公司会”。

住所地或者会议通知中指定的其他地点。新《公司法》公司召开股东大会的地点为:

股东会将设置会场，以现场会议第二十四条，公司住所地或者会议通知中形式召开。公司还将提供网络投公司股东会第指定的其他地点。第票的方式为股东参加股东会提供公司股东会、

五股东大会将设置会场，以现场六便利。股东通过上述方式参加股董事会、监事十会议形式召开。公司还将提供十东会的，视为出席。会召开会议九网络投票的方式为股东参加三

除设置会场以现场形式召开外，和表决可以条股东大会提供便利。股东通过条公司还可以同时采用电子通信方采用电子通

上述方式参加股东大会的，视式召开股东会。会议召集人在召信方式，公司为出席。

开股东会的通知中，应明确各种章程另有规参会方式下的合法有效的股东身定的除外。

份确认方式。

《章程指引》

第五十条。

第本公司召开股东大会时将聘第本公司召开股东会时将聘请律师“股东大会”

18条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号六请律师对以下问题出具法律六对以下问题出具法律意见并公替换为“股东十意见并公告：十告：会”

条......四......条序号更换。

第四章第三节股东大会的召“股东大会”

第四章第四节股东会的召集集替换为“股东会”第第

六六“股东大会”董事会应当按照本章程的规董事会应当按照本章程的规定召十十替换为“股东定召集股东大会。集股东会。

一五会”条条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独事要求召开临时股东大会的立董事有权向董事会提议召开临提议，董事会应当根据法律、时股东会。对独立董事要求召开行政法规和本章程的规定，在《章程指引》临时股东会的提议，董事会应当收到提议后10日内提出同意第五十二条。

第第根据法律、行政法规和本章程的或不同意召开临时股东大会《独立董事六六规定，在收到提议后10日内提出的书面反馈意见。管理办法》第十十同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大十八条。

二六书面反馈意见。

会的，将在作出董事会决议后“股东大会”条条董事会同意召开临时股东会的，的5日内发出召开股东大会替换为“股东将在作出董事会决议后的5日内的通知;董事会不同意召开临会”。

发出召开股东会的通知；董事会

时股东大会的，将说明理由。

不同意召开临时股东会的，将说董事会拒绝召开的，独立董事明理由并公告。

可以向监事会提议召开临时股东大会。

监事会有权向董事会提议召审计委员会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，并应当以书面形《章程指引》面形式向董事会提出。董事会式向董事会提出。董事会应当根

第五十三条。

第应当根据法律、行政法规和本第据法律、行政法规和本章程的规删除“监事六章程的规定，在收到提案后六定，在收到提议后10日内提出同会”。

十10日内提出同意或不同意召十意或不同意召开临时股东会的书

“股东大会”三开临时股东大会的书面反馈七面反馈意见。

替换为“股东条意见。条董事会同意召开临时股东会的，会”。

董事会同意召开临时股东大将在作出董事会决议后的5日内会的，将在作出董事会决议后发出召开股东会的通知，通知中的5日内发出召开股东大会对原提议的变更，应征得审计委

19条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号的通知，通知中对原提议的变员会的同意。

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到提议后10日内未作大会，或者在收到提案后10出反馈的，视为董事会不能履行日内未作出反馈的，视为董事或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集责，审计委员会可以自行召集和股东大会会议职责，监事会可主持。

以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事股份的股东有权向董事会请求召

会请求召开临时股东大会，并开临时股东会，并应当以书面形应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书不同意召开临时股东大会的面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大应当在作出董事会决议后的5日会的，应当在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知后的5日内发出召开股东大中对原请求的变更，应当征得相《章程指引》

会的通知，通知中对原请求的关股东的同意。

第五十四条。

变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，第第“股东大会”意。或者在收到请求后10日内未作六六替换为“股东董事会不同意召开临时股东出反馈的，单独或者合计持有公十十会”。

大会，或者在收到请求后10司10%以上股份的股东有权向审四八删除“监事日内未作出反馈的，单独或者计委员会提议召开临时股东会，条条会”。

合计持有公司10%以上股份并应当以书面形式向审计委员会

《章程指引》的股东有权向监事会提议召提出请求。

第五十四条。

开临时股东大会，并应当以书审计委员会同意召开临时股东会面形式向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召监事会同意召开临时股东大开股东会的通知，通知中对原请会的，应在收到请求5日内发求的变更，应当征得相关股东的出召开股东大会的通知，通知同意。

中对原提案的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会监事会未在规定期限内发出不召集和主持股东会，连续90日股东大会通知的，视为监事会以上单独或者合计持有公司10%不召集和主持股东大会，连续以上股份的股东可以自行召集和

90日以上单独或者合计持有主持。

公司10%以上股份的股东可

20条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号以自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行召股东和监事会决定自行召集

集临时股东会会议的，须书面通临时股东大会会议的，须书面删除“监事知董事会，同时将有关情况向证通知董事会，同时将有关情况会”。

第第券交易所备案。

向证券交易所报告。“股东大会”六六在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集替换为“股东十十持股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。会”。

五九

召集股东或监事会应在发出召集股东或审计委员会应在发出《章程指引》条条股东大会通知及股东大会决股东会通知及股东会决议公告第五十五条。

议公告时向证券交易所提交时向证券交易所提交有关证明有关证明材料。材料。

删除“监事第会”。

对于监事会或股东自行召集第对于审计委员会或股东自行召集六

的股东大会，董事会和董事会七的股东会，董事会和董事会秘书“股东大会”十秘书将予配合。董事会应当提十将予配合。董事会应当提供股东替换为“股东六会”。

供股东名册。条名册。

条《章程指引》

第五十五条。

第第删除“监事六监事会或股东自行召集的股七审计委员会或股东自行召集的股会”。

十东大会，会议所必需的费用由十东会，会议所必需的费用由公司“股东大会”七公司承担。一承担。替换为“股东条条会”

“股东大会”

第四章第四节股东大会的提第四章第五节股东会的提案与替换为“股东案与通知通知会”，并更换序号提案的内容应当属于股东大第第提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具七“股东大会”六范围，有明确议题和具体决议事体决议事项，并且符合法律、十替换为“股东十项，并且符合法律、行政法规和行政法规和本章程的有关规二会”八本章程的有关规定。

定。条条

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计“股东大会”第第监事会以及单独或者合并持六七委员会以及单独或者合并持有公替换为“股东有公司3%以上股份的股东，十十司1%以上股份的股东，有权向公会”。

有权向公司提出提案。

九三司提出提案。

单独或者合计持有公司3%根据新《公司条条以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上法》第一百一

21条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

大会召开10日前提出临时股份的股东，可以在股东会召开十五条，持股提案并书面提交召集人。召集10日前提出临时提案并书面提交1%即可提出人应当在收到提案后2日内召集人。临时提案应当有明确议临时提案。

发出股东大会补充通知，公告题和具体决议事项。召集人应当临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会删除“监事除前款规定的情形外，召集人补充通知，公告临时提案的内容，会”。

在发出股东大会通知后，不得并将该临时提案提交股东会审修改股东大会通知中已列明议。但临时提案违反法律、行政《章程指引》的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者第五十九条。

股东大会通知中未列明或不不属于股东会职权范围的除外。

符合本章程规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在大会不得进行表决并作出决发出股东会通知后，不得修改股议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各召集人将在年度股东会召开20第第股东，临时股东大会将于会议日前以公告方式通知各股东，临七“股东大会”七召开15日前以公告方式通时股东会将于会议召开15日前十替换为“股东十知各股东。以公告方式通知各股东。

四会”条公司在召开股东大会计算起公司在召开股东会计算起始期限条

始期限时，不包括会议召开当时，不包括会议召开当日。

日。

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容:(一)会议的时间、地点和会议期

(一)会议的时间、地点和会限；

议期限;(二)提交会议审议的事项和提案；

“股东大会”

(二)提交会议审议的事项和(三)以明显的文字说明：全体股东第第替换为“股东提案;均有权出席股东会，并可以书面七七会”。

(三)以明显的文字说明:全体委托代理人出席会议和参加表十十

股东均有权出席股东大会，并决，该股东代理人不必是公司的一五《章程指引》可以书面委托代理人出席会股东；

条条第六十一条。

议和参加表决，该股东代理人(四)有权出席股东会股东的股权不必是公司的股东;登记日；

(四)有权出席股东大会股东(五)会务常设联系人姓名，电话号

的股权登记日;码；

(五)会务常设联系人姓名，(六)网络或其他方式的表决时间

22条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

电话号码;及表决程序。

(六)网络或其他方式的表决股东会通知和补充通知中应当充

时间及表决程序。分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中体内容。

应当充分、完整披露所有提案股东会采用网络或其他方式的，的全部具体内容。拟讨论的事应当在股东会通知中明确载明网项需要独立董事发表意见的，络或其他方式的表决时间及表决发布股东大会通知或补充通程序。股东会网络或其他方式投知时将同时披露独立董事的票的开始时间，不得早于现场股意见及理由。东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络或其他方得迟于现场股东会召开当日上午式的，应当在股东大会通知中9:30，其结束时间不得早于现场明确载明网络或其他方式的股东会结束当日下午3:00。

表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间会网络或其他方式投票的开隔应当不多于7个工作日。股权始时间，不得早于现场股东大登记日一旦确认，不得变更。

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选股东会拟讨论董事选举事项的，“股东大会”举事项的，股东大会通知中将股东会通知中将充分披露董事候替换为“股东充分披露董事、监事候选人的选人的详细资料，至少包括以下会”。

详细资料，至少包括以下内内容：

容:(一)教育背景、工作经历、兼职等删除“监事”。

第(一)教育背景、工作经历、第个人情况；

七兼职等个人情况;七(二)与公司的董事、高级管理人根据《自律监

十(二)与公司或公司的控股股十员、实际控制人及持股5%以上的管指引第1号

二东及实际控制人是否存在关六股东是否存在关联关系；——规范运条联关系;条(三)是否存在不得被提名担任上作》第3.2.4，

(三)披露持有公司股份数量;市公司董事的情形；删除“或公司”

(四)是否受过中国证监会及(四)披露持有公司股份数量；与“控股股东其他有关部门的处罚和证券(五)是否受过中国证监会及其他及”，增加是交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩否存在不得被除采取累积投票制选举董事、戒。提名为上市公

23条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号监事外，每位董事、监事候选除采取累积投票制选举董事外，司董事的情人应当以单项提案提出。每位董事候选人应当以单项提案形。

提出。

发出股东大会通知后，无正当发出股东会通知后，无正当理由，第理由，股东大会不应延期或取第股东会不应延期或取消，股东会“股东大会”七消，股东大会通知中列明的提七通知中列明的提案不应取消。一替换为“股东十案不应取消。一旦出现延期或十旦出现延期或取消的情形，召集会”三取消的情形，召集人应当在原七人应当在原定召开日前至少2个条定召开日前至少2个工作日条工作日通知股东并说明原因。

通知股东并说明原因。

序号更换。

第四章第五节股东大会的召“股东大会”

第四章第六节股东会的召开开替换为“股东会”公司董事会和其他召集人将

公司董事会和其他召集人将采取“股东大会”

第采取必要措施，保证股东大会第必要措施，保证股东会的正常秩替换为“股东七的正常秩序。对于干扰股东大七序。对于干扰股东会、寻衅滋事会”。

十会、寻衅滋事和侵犯股东合法十

和侵犯股东合法权益的行为，将四权益的行为，将采取措施加以八采取措施加以制止并及时报告有《章程指引》条制止并及时报告有关部门查条关部门查处。第六十四条。

处。

股东名册所载的所有股东或

股权登记日登记在册的所有股东《章程指引》

第其代理人，均有权出席股东大第或其代理人，均有权出席股东会，第六十五条。

七会。并依照有关法律、法规及七并依照有关法律、法规及本章程十本章程行使表决权。十行使表决权。“股东大会”五股东可以亲自出席股东大会，九股东可以亲自出席股东会，也可替换为“股东条也可以委托代理人代为出席条以委托代理人代为出席和表决。会”。

和表决。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够示本人身份证或其他能够表明其表明其身份的有效证件或证身份的有效证件或证明；代理他

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效第

人出席会议的，应出示本人有第身份证件、股东授权委托书。《章程指引》七

效身份证件、股东授权委托八法人股东应由法定代表人或者法第六十六条，十书。十定代表人委托的代理人出席会删除“股票账六法人股东应由法定代表人或条议。法定代表人出席会议的，应户卡”条

者法定代表人委托的代理人出示本人身份证、能证明其具有出席会议。法定代表人出席会法定代表人资格的有效证明；代议的，应出示本人身份证、能理人出席会议的，代理人应出示证明其具有法定代表人资格本人身份证、法人股东单位的法

24条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号的有效证明；委托代理人出席定代表人依法出具的书面授权委会议的，代理人应出示本人身托书。

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东出具的委托他人出席股容：

“股东大会”

东大会的授权委托书应当载(一)委托人姓名或者名称、持有替换为“股东第明下列内容:第公司股份的类别和数量；

会”。

七(一)代理人的姓名;八(二)代理人的姓名或者名称；

十(二)是否具有表决权;十(三)股东的具体指示，包括对列入

《章程指引》

七(三)分别对列入股东大会议一股东会议程的每一审议事项投赞

第六十七条，条程的每一审议事项投赞成、反条成、反对或弃权票的指示等；

并删除原第

对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限；

七十八条。

(五)委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第

《章程指引》七委托书应当注明如果股东不

第六十七条，十作具体指示，股东代理人是否删除并删除原第八可以按自己的意思表决。

七十八条。

条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件代理投票授权委托书由委托人授应当经过公证。经公证的授权《章程指引》第第权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票第六十八条，七八书或者其他授权文件应当经过公授权委托书均需备置于公司原第二款内十十证。经公证的授权书或者其他授住所或者召集会议的通知中容与第八十九二权文件和投票授权委托书均需备

指定的其他地方。条重复，删条条置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代除。

知中指定的其他地方。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第第

股东大会召开时，公司全体董八八股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出《章程指引》

十十列席会议的，董事、高级管理人席会议，总裁和其他高级管理第七十一条。

二五员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

条条

25条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由股东大会由董事长主持。董事副董事长（公司有两位或者两位长不能履行职务或不履行职

以上副董事长的，由过半数的董“股东大会”务时，由副董事长主持，副董事共同推举的副董事长主持）主替换为“股东事长不能履行职务或者不履持，副董事长不能履行职务或者会”。

行职务时，由半数以上董事共不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。新《公司法》监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，第六十三条。

第由监事会主席主持。监事会主第由审计委员会召集人主持。审计八席不能履行职务或不履行职八委员会召集人不能履行职务或不删除“监事十务时，由半数以上监事共同推十履行职务时，由过半数的审计委会”。

三举的一名监事主持。六员会委员共同推举的一名审计委删除“半数以条股东自行召集的股东大会，由条员会委员主持。上”，与前款召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集表述保持统召开股东大会时，会议主持人人或者其推举代表主持。一。

违反议事规则使股东大会无

召开股东会时，会议主持人违反删除“监事”。

法继续进行的，经现场出席股议事规则使股东会无法继续进行《章程指引》东大会有表决权过半数的股的，经现场出席股东会有表决权第七十二条。

东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，公司制定股东会议事规则，详细详细规定股东大会的召开和

规定股东会的召集、召开和表决

表决程序，包括通知、登记、程序，包括通知、登记、提案的提案的审议、投票、计票、表

审议、投票、计票、表决结果的

第决结果的宣布、会议决议的形第

宣布、会议决议的形成、会议记

八成、会议记录及其签署等内八“股东大会”

录及其签署等内容，以及股东会十容，以及股东大会对董事会的十替换为“股东对董事会的授权原则，授权内容四授权原则，授权内容应明确具七会”应明确具体，但《公司法》明确条体，但《公司法》明确规定由条规定由股东会行使的职权不得授股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东会议事规则权董事会行使。股东大会议事应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第在年度股东大会上，董事会、第在年度股东会上，董事会应当就“股东大会”八监事会应当就其过去一年的八其过去一年的工作向股东会作出替换为“股东十工作向股东大会作出报告。每十报告。每位独立董事也应当向年会”。

五位独立董事也应作出述职报八度股东会提交年度述职报告，对删除“监事”。

条告。条其履行职责的情况进行说明。删除“作出”。

26条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

《章程指引》

第七十四条。

第董事、监事、高级管理人员在第

董事、高级管理人员在股东会上“股东大会”八股东大会上应就股东的质询八应就股东的质询和建议作出解释替换为“股东十和建议作出解释和说明，但涉十和说明，但涉及公司商业秘密不会”。

六及公司商业秘密不能在股东九

能在股东会会议上公开的除外。删除“监事”。

条大会会议上公开的除外。条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载股东会应有会议记录，由董事会以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内第......第容：“股东大会”

八（二）会议主持人以及出席或九......替换为“股东十列席会议的董事、监事、总裁十（二）会议主持人以及列席会议会”。

八和其他高级管理人员姓名；一的董事、高级管理人员姓名；《章程指引》

条……条……第七十七条。

(七)股东大会认为和本章程（七）股东会认为和本章程规定规定应当载入会议记录的其应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会实、准确和完整。出席或列席会第议的董事、监事、董事会秘书、第议的董事、董事会秘书、召集人删除“监事”。

八召集人或其代表、会议主持人九或其代表、会议主持人应当在会《章程指引》十应当在会议记录上签名。会议十议记录上签名。会议记录应当与第七十四条。

九记录应当与现场出席股东的二现场出席股东的签名册及代理出《章程指引》

条签名册及代理出席的委托书、条席的委托书、网络及其他方式表第七十八条。

表决情况的有效资料一并保决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于15年。存期限不少于十年。

召集人应当保证股东大会连召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。

行，直至形成最终决议。因不可因不可抗力等特殊原因导致第抗力等特殊原因导致股东会中止第股东大会中止或不能作出决

九或不能作出决议的，应采取必要“股东大会”九议的，应采取必要措施尽快恢十措施尽快恢复召开股东会或直接替换为“股东十复召开股东大会或直接终止三终止本次股东会，并及时通知股会”条本次股东大会，并及时通知股条东。同时召集人应向公司住所地东。同时召集人应向公司住中国证监会派出机构及证券交易所地中国证监会派出机构及所报告。

证券交易所报告。

“股东大会”

第四章第六节股东大会的表第四章第七节股东会的表决和替换为“股东决和决议决议会”

27条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当决议。

第第

由出席股东大会的股东(包括股东会作出普通决议，应当由出九九“股东大会”股东代理人)所持表决权的过席股东会的股东（包括股东代理十十替换为“股东半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

一四会”

股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由出条条由出席股东大会的股东(包括席股东会的股东（包括股东代理股东代理人)所持表决权的人）所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通

决议通过:

(一)公司的经营方针和投资

计划;下列事项由股东会以普通决议通

(二)董事会和监事会的工作

过：

报告;

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配

(二)董事会拟定的利润分配方案

方案和弥补亏损方案;《章程指引》和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的第八十一条。

(三)董事会成员的任免及其报酬

任免及其报酬和支付方法;“股东大会”第第和支付方法；

(五)公司年度财务预算方替换为“股东

九九(四)公司年度报告；

案、决算方案;会”。

十十(五)聘用、解聘会计师事务所并决

(六)公司年度报告;删除“监事二五定其报酬事项；

(七)决定在境外设立、收购会”。

条条(六)审议批准本章程六十条规定

或者参股证券经营机构;引用条款序的担保事项及重大关联交易事

(八)聘用、解聘会计师事务所号变更。

项；

并决定其报酬事项；(九)审议

(七)除法律、行政法规、部门规章、批准本章程五十六条第（一）、公司股票上市地证券交易所上市

（二）（四）、（五）款规定规则或者本章程规定应当以特别的担保事项及重大关联交易决议通过以外的其他事项。

事项；

(十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决议通“股东大会”第第决议通过:过：替换为“股东九九

(一)公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资会”。

十十

资本;本；引用条款序三六

(二)公司分立、合并、分拆、（二）公司分立、合并、分拆、号变更。

条条

解散和清算;(三)变更公司解散和清算；《章程指引》

28条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

形式;（三）变更公司形式；第八十二条。

(四)本章程的修改;（四）本章程的修改；

(五)公司在一年内对外股权（五）审议公司在一年内购买、投资、购买、出售或处置重大出售重大资产或者担保金额超过资产、资产抵押、银行贷款、公司最近一期经审计总资产（扣委托理财累计金额超过公司除客户保证金后）30%的事项；

最近一期经审计总资产(扣除（六）股权激励计划；

客户保证金后)30%的;（七）法律、行政法规、部门规

(六)审议批准本章程第五十章、公司股票上市地证券交易所

六条第(三)款规定的担保事规则或本章程规定的，以及股东项;会以普通决议认定会对公司产生

(七)股权激励计划;重大影响的、需要以特别决议通

(八)法律、行政法规或本章过的其他事项。

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所

额行使表决权，每一股份享有代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资权。

者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益投资者的表决应当单独计票。的重大事项时，对中小投资者的单独计票结果应当及时公开表决应当单独计票。单独计票结第披露。第果应当及时公开披露。

九公司持有的本公司股份没有九公司持有的本公司股份没有表决“股东大会”十表决权，且该部分股份不计入十权，且该部分股份不计入出席股替换为“股东四出席股东大会有表决权的股七东会有表决权的股份总数。会”条份总数。条股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股反《证券法》第六十三条第一款、

份违反《证券法》第六十三条第二款规定的，该超过规定比例

第一款、第二款规定的，该超部分的股份在买入后的三十六个

过规定比例部分的股份在买月内不得行使表决权，且不计入入后的三十六个月内不得行出席股东会有表决权的股份总

使表决权，且不计入出席股东数。

大会有表决权的股份总数。............第股东大会审议有关关联交易第股东会审议有关关联交易事项“股东大会”九事项时，关联股东不应当参与九时，关联股东不应当参与投票表替换为“股东

29条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十投票表决，其所代表的有表决十决，其所代表的有表决权的股份会”。

五权的股份数不计入有效表决八数不计入有效表决总数；股东会引用条款序

条总数;股东大会决议中应当充条决议中应当充分披露非关联股东号变更。

分披露非关联股东的表决情的表决情况。

况。股东会对有关关联交易事项的表股东大会对有关关联交易事决，应由出席股东会会议的非关项的表决，应由出席股东大会联股东（包括股东代理人）代表会议的非关联股东(包括股东所持表决权的二分之一以上通过

代理人)代表所持表决权的二方为有效；但是，属于本章程第分之一以上通过方为有效;但九十六条规定的事项应当由出席是，属于本章程第九十三条规股东会会议的非关联股东（包括定的事项应当由出席股东大股东代理人）代表所持表决权的

会会议的非关联股东(包括股三分之二以上通过方为有效。

东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

除公司处于危机等特殊情况

除公司处于危机等特殊情况外，第外，非经股东大会以特别决议第非经股东会以特别决议批准，公九批准，公司将不与董事、总裁九“股东大会”司将不与董事、总裁和其它高级十和其它高级管理人员以外的十替换为“股东管理人员以外的人订立将公司全六人订立将公司全部或者重要九会”部或者重要业务的管理交予该人条业务的管理交予该人负责的条负责的合同。

合同。

董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式提删除“监事”。

的方式提请股东大会表决。董请股东会表决。董事提名的方式“股东大会”。

事、监事提名的方式和程序和程序为：替换为“股东

为:(一)单独或合计持有公司1%以上会”。

(一)单独或合计持有公司股份的股东可提出董事候选人，删除“监事

3%以上股份的股东可提出董并提供董事候选人的简历和基本会”。

事候选人，并提供董事候选人情况，由董事会进行资格审核后，删除“或者监第的简历和基本情况，由董事会第形成议案提交股东会选举；事”。

九进行资格审核后，形成议案提一(二)董事会、单独或者合计持有公《证券公司十

交股东大会选举;百司1%以上股份的股东可以提出治理准则七(二)单独或合计持有公司条独立董事候选人，独立董事的提（2025年修条

3%以上股份的股东可提出非名方式和程序应按照法律、行政订）》第十五

职工代表监事候选人，并提供法规及部门规章的有关规定执条。

监事候选人的简历和基本情行。《上市公司况，经监事会进行资格审核当公司股东单独持有公司30%以独立董事管后，形成议案提交股东大会选上股份或与关联方合并持有公司理办法（2025举;30%以上股份时，董事（包括独年修正）》第

(三)监事会中的职工代表由立董事）的选举应当采用累积投九条。

30条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号公司职工通过职工大会或者票制。

职工代表大会民主选举产生;前款所称累积投票制是指股东会

(四)董事会、监事会、单独选举董事时，每一股份拥有与应

或者合并持有公司1%以上选董事人数相同的表决权，股东股份的股东可以提出独立董拥有的表决权可以集中使用。

事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

当公司股东单独持有公司

30%以上股份或与关联方合

并持有公司30%以上股份时，董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票时，会议主持人实行累积投票时，会议主持人应应当于表决前向到会股东和当于表决前向到会股东和股东代

股东代表宣布对董事、监事的表宣布对董事的选举实行累积投

选举实行累积投票，并告知累票，并告知累积投票时表决票数积投票时表决票数的计算方的计算方法和选举规则。

法和选举规则。累积投票制实施细则为：采用累累积投票制实施细则为:采用积投票制选举董事时，每位股东删除“监事”。

第第累积投票制选举董事或监事有一张选票；该选票应当列出该删除“监事一九时，每位股东有一张选票;该股东持有的股份数、拟选任的董会”。

百

十选票应当列出该股东持有的事人数，以及所有候选人的名单，“股东大会”〇八股份数、拟选任的董事或监事并足以满足累积投票制的功能。替换为“股东一条人数，以及所有候选人的名股东可以自由地在董事候选人之会”。

条单，并足以满足累积投票制间分配其表决权，既可以分散投的功能。股东可以自由地在董于多人，也可集中投于一人，对事(或者监事)候选人之间分单个董事候选人所投的票数可以

配其表决权，既可以分散投于高于或低于其持有的有表决权的多人，也可集中投于一人，对股份数，并且不必是该股份数的单个董事(或者监事)候选人整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数可以高于或低于所投的票数累计不得超过其拥有

31条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

其持有的有表决权的股份数，的有效表决权总数。投票结束后，并且不必是该股份数的整数根据全部董事候选人各自得票的倍，但其对所有董事(或者监数量并以拟选举的董事人数为事)候选人所投的票数累计不限，在获得选票的候选人中从高得超过其拥有的有效表决权到低依次产生当选的董事。

总数。投票结束后，根据全部董事会应当根据股东会议程，事董事(或者监事)候选人各自先准备专门的累积投票的选票。

得票的数量并以拟选举的董该选票除与其他选票相同部分

事(或者监事)人数为限，在获外，还应当明确标明是董事选举得选票的候选人中从高到低累积投票选票的字样，并应当标依次产生当选的董事(或者监明会议名称；董事候选人姓名；

事)。股东名称；代理人姓名；所持股董事会、监事会应当根据股东份数；累积投票时的表决票数及

大会议程，事先准备专门的累投票时间等内容。

积投票的选票。该选票除与其选举董事并实行累积投票制时，他选票相同部分外，还应当明独立董事和其他董事应分别进行确标明是董事、监事选举累积选举，以保证董事会中独立董事投票选票的字样，并应当标明的比例。

会议名称;董事、监事候选人

姓名;股东名称;代理人姓名;

所持股份数;累积投票时的表决票数及投票时间等内容。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东会将对所对所有提案进行逐项表决，对第第有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按一九项有不同提案的，将按提案提出“股东大会”提案提出的时间顺序进行表百十的时间顺序进行表决。除因不可替换为“股东决。除因不可抗力等特殊原因〇九抗力等特殊原因导致股东会中止会”导致股东大会中止或不能作二

条或不能作出决议外，股东会将不出决议外，股东大会将不会对条会对提案进行搁置或不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第

股东大会审议提案时，不得对“股东大会”

第一股东会审议提案时，不得对提案提案进行修改，否则，有关变替换为“股东一百进行修改，若变更，则应当被视更应当被视为一个新的提案，会”。

百〇为一个新的提案，不能在本次股不能在本次股东大会上进行《章程指引》条三东会上进行表决。

表决。第八十八条。

条

32条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第一一

“股东大会”百股东大会采取记名方式投票百股东会采取记名方式投票表决。替换为“股东〇表决。〇会”二五条条

股东大会对提案进行表决前，股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东票。审议事项与股东有关联关系有关联关系的，相关股东及代的，相关股东及代理人不得参加第理人不得参加计票、监票。第计票、监票。“股东大会”一股东大会对提案进行表决时，一股东会对提案进行表决时，应当替换为“股东百应当由律师、股东代表与监事百由律师、股东代表共同负责计票、会”。

〇代表共同负责计票、监票，并〇监票，并当场公布表决结果，决删除“与监事三当场公布表决结果，决议的表六议的表决结果载入会议记录。代表”。

条决结果载入会议记录。条通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过上市公司股东或其代理人，有相应的投票系统查验自己的投票权通过相应的投票系统查验结果。

自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得

早于其他方式，会议主持人应股东会现场结束时间不得早于其当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根第第提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

一一

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会“股东大会”百百大会现场、网络及其他表决方现场、网络及其他表决方式中所替换为“股东〇〇式中所涉及的公司、计票人、涉及的公司、计票人、监票人、会”四七

监票人、股东、网络服务方等股东、网络服务方等其他股东会条条其他股东大会参与人对表决参与人对表决情况均负有保密义

情况均负有保密义务，但法务，但法律、法规、部门规章、律、法规、部门规章、规范规范性文件另有规定的除外。

性文件另有规定的除外。

出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提交第第

提交表决的提案发表以下意表决的提案发表以下意见之一：

一一

见之一:同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结“股东大会”百百证券登记结算机构作为内地算机构作为内地与香港股票市场替换为“股东〇〇与香港股票市场交易互联互交易互联互通机制股票的名义持会”五八

通机制股票的名义持有人，按有人，按照实际持有人意思表示条条照实际持有人意思表示进行进行申报的除外。

33条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号申报的除外。............股东大会决议应当及时公告，股东会决议应当及时公告，公告第第公告中应列明出席会议的股中应列明出席会议的股东和代理一一

东和代理人人数、所持有表决人人数、所持有表决权的股份总“股东大会”百百权的股份总数及占公司有表数及占公司有表决权股份总数的替换为“股东〇一决权股份总数的比例、表决方比例、表决方式、每项提案的表会”七十

式、每项提案的表决结果和通决结果和通过的各项决议的详细条条过的各项决议的详细内容。内容。

第第一

一提案未获通过，或者本次股东提案未获通过，或者本次股东会百“股东大会”

百大会变更前次股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在一替换为“股东〇的，应当在股东大会决议公告股东会决议公告中作特别提示。

十会”八中作特别提示。

一条条第

第股东大会通过有关董事、监事

一股东会通过有关董事选举提案“股东大会”

一选举提案的，除法律法规另有百的，除法律法规另有规定外，新替换为“股东百规定外，新任董事、监事符合一任董事符合证券公司董事任职资会”。

〇证券公司董事、监事任职资

十格、股东会审议通过选举提案之

九格、股东大会审议通过选举提二日起就任。删除“监事”。

条案之日起就任。

条第第一

一股东大会通过有关派现、送股股东会通过有关派现、送股或资

百“股东大会”百或资本公积转增股本提案的本公积转增股本提案的公司将一替换为“股东一公司将在股东大会结束后2在股东会结束后2个月内实施具十会”十个月内实施具体方案。体方案。

三条条

第五章党组织第五章党组织

公司党委和纪委的书记、副书公司党委和纪委的书记、副书记、第第

记、委员的职数按上级党组织委员的职数按上级党组织批复设一一

批复设置，并按照《党章》等置，并按照《党章》等有关规定百百有关规定选举或任命产生。公选举或任命产生。公司党委书记删除“监事一一司党委书记和董事长原则上和董事长原则上由一人担任。符会”十十由一人担任。符合条件的公司合条件的公司党委领导班子成员二五

党委领导班子成员可通过法可通过法定程序进入董事会、经条条

定程序进入董事会、监事会、理层，董事会、经理层成员中符

34条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号经理层，董事会、监事会、经合条件的党员可依照有关规定和理层成员中符合条件的党员程序进入党委领导班子。

可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

公司党委根据《党章》及有关公司党委根据《党章》及有关规规定，履行以下职责:(一)保定，履行以下职责：(一)保证监证监督党和国家的方针政策督党和国家的方针政策在公司的

在公司的贯彻执行，落实党中贯彻执行，落实党中央、国务院、第第

央、国务院、省委和省政府重省委和省政府重大战略决策；(二)一一

大战略决策;(二)参与公司重参与公司重大决策，研究讨论公“监事会”替百百大决策，研究讨论公司改革司改革发展稳定、重大经营管理换为“审计委一一发展稳定、重大经营管理事项事项和涉及职工切身利益的重大员会”十十

和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事五八

问题并提出意见建议，支持董会、审计委员会、经理层依法行条条

事会、监事会、经理层依法行使职权；

使职权;............

第六章第一节董事第六章第一节董事公司董事为自然人。公司的董公司董事为自然人。公司的董事事应当符合法律法规和中国应当符合法律法规和中国证监会

证监会规定的相关任职条件，规定的相关任职条件，具有履行具有履行董事职责所需的素董事职责所需的素质。

质。有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任司的董事：

公司的董事:（一）《公司法》第一百七十八

(一)《公司法》第一百四十条规定的情形；

新公司法条

第六条规定的情形;......

第款序号变更.一......（八）被中国证监会认定为不适

一删除“监事”。

百(八)被中国证监会认定为不当人选或者被行业协会采取不适百

一适当人选或者被行业协会采合从事相关业务的纪律处分，期二《章程指引》十取不适合从事相关业务的纪限尚未届满；

十第九十九条。

七律处分，期限尚未届满；(九)被证券交易所公开认定为不条

条(九)因涉嫌违法犯罪被行政适合担任上市公司董事、高级管

机关立案调查或者被司法机理人员等，期限未满的；

关立案侦查，尚未形成最终处(十)因涉嫌违法犯罪被行政机关理意见；立案调查或者被司法机关立案侦......查，尚未形成最终处理意见；

本规定适用于公司监事、总裁......和其他高级管理人员。本规定适用于公司总裁和其他高违反本条规定选举、委派董事级管理人员。

35条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的，效。董事在任职期间出现本条该选举、委派或者聘任无效。董情形的，公司解除其职务。事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事由股东会或职工代表大会按

规定选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董第第

事任期3年，任期届满可连选连“股东大会”一董事由股东大会选举或者更一任。替换为“股东百换，并可在任期届满前由股东百除职工董事外，董事候选人名单会”。

一大会解除其职务。董事任期3二以提案的方式提请股东会决议；

十年，任期届满可连选连任。十非职工董事候选人由公单独或者《章程指引》

八……一

合计持有公司已发行股份1%以第八十六条。

条条上的股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生。

……董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和根据新《公司和本章程，对公司负有下列忠本章程，应当采取措施避免自身法》第一百八实义务:利益与公司利益冲突，不得利用十条、第一百

(一)不得利用职权收受贿赂职权牟取不正当利益，对公司负八十一条修

或者其他非法收入，不得侵占有下列忠实义务：订。

公司或客户的财产;(一)不得侵占公司财产、挪用公

(二)不得挪用公司或客户资司资金或客户资金；“股东大会”

金;(二)不得将公司资金以其个人名替换为“股东

(三)不得将公司资产或者资义或者其他个人名义开立账户存会”。

第第金以其个人名义或者其他个储；

一一人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受删除“未经股百百

(四)不得违反本章程的规其他非法收入；东大会同意”。

一二定，未经股东大会或董事会同(四)未向董事会或股东会报告，十十意，将公司资金借贷给他人或并按照本章程的规定经董事会或删除“监事”。

九二

者以公司财产为他人提供担者股东会决议通过，不得直接或条条保;者间接与公司订立合同或者进行根据新《公司

(五)不得违反本章程的规定交易；法》第一百八

或未经股东大会同意，与本公(五)不得利用职务便利，为自己十二条修订。

司订立合同或者进行交易;或者他人谋取属于公司的商业机(六)未经股东大会同意，不会，但向董事会或者股东会报告根据新《公司得利用职务便利，为自己或他并经股东会决议通过，或者公司法》第一百八人谋取本应属于公司的商业根据法律、行政法规或者本章程十五条修订。

机会，自营或者为他人经营与的规定，不能利用该商业机会的本公司同类的业务;除外；

36条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(七)不得接受与公司交易的(六)未向董事会或者股东会报

佣金归为己有;告，并经股东会决议通过，不得

(八)不得擅自披露公司秘密;自营或者为他人经营与本公司同

(九)不得利用其关联关系损类的业务；

害公司利益;(七)不得接受他人与公司交易的

(十)法律、行政法规、部门佣金归为己有；

规章及本章程规定的其他忠(八)不得擅自披露公司秘密；

实义务。(九)不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收司利益；

入，应当归公司所有;给公司(十)法律、行政法规、部门规章造成损失的，应当承担赔偿责及本章程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤本章程，执行职务应当为公司的勉义务:最大利益尽到管理者通常应有的

(一)应谨慎、认真、勤勉地合理注意，对公司负有下列勤勉行使公司赋予的权利，以保证义务：根据新《公司公司的商业行为符合国家法(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公法》第一百八

律、行政法规以及国家各项经第司赋予的权利，以保证公司的商十条修订。

第

济政策的要求，商业活动不超一业行为符合国家法律、行政法规一过营业执照规定的业务范围;百以及国家各项经济政策的要求，删除“监事百

(二)应公平对待所有股东;二商业活动不超过营业执照规定的会”。

二

(三)及时了解公司业务经营十业务范围；

十管理状况;三(二)应公平对待所有股东；删除“或者监条

(四)应当对证券发行文件和条(三)及时了解公司业务经营管理事”。

公司定期报告签署书面确认状况；

意见。保证公司所披露的信息(四)应当对证券发行文件和公司真实、准确、完整;定期报告签署书面确认意见。保

(五)应当如实向监事会提供证公司所披露的信息真实、准确、有关情况和资料，不得妨碍监完整；

事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供

37条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号......有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......第第

一董事连续两次未能亲自出席，一董事连续两次未能亲自出席，也“股东大会”百也不委托其他董事出席董事百不委托其他董事出席董事会会替换为“股东二会会议，视为不能履行职责，二议，视为不能履行职责，董事会会”十董事会应当建议股东大会予十应当建议股东会予以撤换。

一以撤换。四条条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事可以在任期届满以前提出辞在2日内向股东通知有关情职。董事辞职应向董事会提交书第第况。面辞职报告。公司收到辞职报告一一

如因董事的辞职导致公司董之日辞任生效，公司将在两个交百百《章程指引》

事会低于法定最低人数时，在易日内披露有关情况。

二二第一百零四

改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会十十条

仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出二五

部门规章和本章程规定，履行的董事就任前，原董事仍应当依条条董事职务。照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职本章程规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第

一股东会可以决议解任董事，决议百作出之日解任生效。根据《章程指新增二无正当理由，在任期届满前解任引》第一百零十董事的，董事可以要求公司予以六条新增六赔偿。

条

董事辞职生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，明第应向董事会办妥所有移交手第确对未履行完毕的公开承诺以及一续，其对公司和股东承担的忠一其他未尽事宜追责追偿的保障措百实义务，在任期结束后并不当百施。董事辞职生效或者任期届满，《章程指引》二然解除，在1年内仍然有效。二应向董事会办妥所有移交手续，第一百零五十其对公司商业秘密保密的义十其对公司和股东承担的忠实义条

三务在其任职结束后仍然有效，七务，在任期结束后并不当然解除，条直至该秘密成为公开信息。其条在1年内仍然有效。其对公司商他义务的持续期间应当根据业秘密保密的义务在其任职结束

38条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公平的原则决定，视事件发生后仍然有效，直至该秘密成为公与离任之间时间的长短，以及开信息。其他义务的持续期间应与公司的关系在何种情况和当根据公平的原则决定，视事件条件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六章第二节独立董事第六章第二节独立董事独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公独立董事是指不在公司担任第司主要股东、实际控制人不存在增加“、实际除董事外的其他职务，并与公第一直接或间接利害关系，或者其他控制人”。

司及公司主要股东不存在直一

百可能妨碍其进行独立客观判断的删除“的”。

接或间接利害关系，或者其他百二董事。独立董事管可能妨碍其进行独立客观判三

十独立董事应当独立履行职责，不理办法第二断的的董事。十六受上市公司及其主要股东、实际条。

......条条控制人等单位或者个人的影响。

......公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事

公司董事会设独立董事，独立人数的三分之一，且其中至少包第董事的人数不少于董事会全第括一名会计专业人士。独立董事一体董事人数的三分之一，且其一对公司及全体股东负有忠实与勤

百中至少包括一名会计专业人百《章程指引》勉的义务。独立董事应当按照有二士。独立董事对公司及全体股三第一百二十关法律、行政法规、中国证监会、十东负有忠实与勤勉的义务。独十六条证券交易所和本章程的要求，认七立董事应当按照有关法律法一

真履行职责，在董事会中发挥参条规和公司章程的要求，认真履条与决策、监督制衡、专业咨询作行职责，维护公司整体利益。

用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第（一）在公司或者其附属企业任

一职的人员及其配偶、父母、子女、

《章程指引》百主要社会关系；

第一百二十

新增三（二）直接或者间接持有公司已八条十发行股份百分之一以上或者是公四司前十名股东中的自然人股东及

条其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

39条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第独立董事在任期内辞职或被第独立董事在任期内辞职或被免职

“股东大会”

一免职的，独立董事本人和公司一的，独立董事本人和公司应当分替换为“股东百应当分别向公司住所地中国百别向公司住所地中国证监会派出会”

三证监会派出机构和股东大会三机构和股东会提交书面说明，对

40条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

十提交书面说明，对任何与其辞十任何与其辞职或免职有关或其认一职或免职有关或其认为有必六为有必要引起公司股东和债权人条要引起公司股东和债权人注条注意的情况进行说明。

意的情况进行说明。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议第事项发表明确意见；

一（二）对公司与控股股东、实际

百控制人、董事、高级管理人员之《章程指引》新增三间的潜在重大利益冲突事项进行第一百二十十监督，保护中小股东合法权益；九条

七（三）对公司经营发展提供专业、条客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事除具有《公司法》和独立董事除具有《公司法》和其

其他法律、行政法规赋予董事他法律、行政法规赋予董事的职

第的职权外，还具有以下职权:第权外，还具有以下特别职权：

一(一)独立聘请中介机构，对一(一)独立聘请中介机构，对公司

“股东大会”

百公司具体事项进行审计、咨询百具体事项进行审计、咨询或者核替换为“股东三或者核查;三查；

会”

十(二)向董事会提议召开临时十(二)向董事会提议召开临时股东

二股东大会;八会；

条......条......独立董事应在股东大会年度独立董事应在股东会年度会议上会议上提交述职报告。提交述职报告。

下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审第

议：

一

(一)应当披露的关联交易；

百《章程指引》

(二)公司及相关方变更或者豁新增三第一百三十免承诺的方案；

十一条

(三)被收购上市公司董事会针九对收购所作出的决策及采取的措条施；

(四)法律、行政法规、中国证监

41条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第独立董事专门会议可以根据需要一

研究讨论公司其他事项。《章程指引》百新增独立董事专门会议由过半数独立第一百三十四董事共同推举一名独立董事召集二条十和主持；召集人不履职或者不能条履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第为了保证独立董事有效行使第为了保证独立董事有效行使职一职权，公司应当为独立董事提一权，公司应当为独立董事提供必“股东大会”百供必要的条件。公司应当给予百要的条件。公司应当给予独立董替换为“股东三独立董事适当的津贴。津贴的四事适当的津贴。津贴的标准应当会”

十标准应当由董事会制订方案，十由董事会制订方案，股东会审议三股东大会审议通过。一通过。

条......条......

第六章第三节董事会第六章第三节董事会第第一一

百百“股东大会”

公司设董事会，对股东大会负三四公司设董事会，对股东会负责。替换为“股东责。

十十会”四二条条

42条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第一一

新《公司法》百百

董事会由9名董事组成，包括董事会由9名董事组成，包括独第六十八条三四独立董事3名。立董事3名，职工董事1名。新增职工董十十事规定五三条条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股(一）召集股东会，并向股东会报

东大会报告工作;(二)执行告工作；

股东大会的决议;(二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三）决定公司的经营计划和投

投资方案;资方案；

(四)制订公司的年度财务预(四）制订公司的利润分配方案

算方案、决算方案;和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方(五）制订公司增加或者减少注

案和弥补亏损方案;册资本、发行债券或其他证券及

(六)制订公司增加或者减少上市方案；

注册资本、发行债券或其他证(六）制订公司重大收购、收购本根据新《公司券及上市方案;公司股票或者合并、分立、解散法》第六十七

第(七)拟订公司重大收购、收第及变更公司形式的方案；条，删除财务一购本公司股票或者合并、分一(七）在股东会权范围内，决定公预算决算方百立、解散及变更公司形式的方百司对外投资、收购出售或处置资案该项职权。

三案;四产、资产抵押、对外担保事项、“股东大会”

十(八)在股东大会授权范围十委托理财、关联交易、对外捐赠替换为“股东六内，决定公司对外投资、收购四等事项；会”。

条出售资产、资产抵押、对外担条(八）决定公司内部管理机构、营《章程指引》

保事项、委托理财、关联交易、业网点和分支机构的设置；第一百一十对外捐赠等事项;(九）决定聘任或者解聘公司总四条。

(九)决定公司内部管理机裁，并决定其报酬事项和奖惩事

构、营业网点和分支机构的设项；决定聘任或解聘首席风险官、

置;合规总监、董事会秘书，并决定

(十)决定聘任或者解聘公司其报酬事项和奖惩事宜；根据总总裁，并决定其报酬事项和奖裁的提名，决定聘任或者解聘公惩事项;决定聘任或解聘首席司副总裁、财务负责人、首席信

风险官、合规总监、董事会秘息官等其他高级管理人员，并决书，并决定其报酬事项和奖惩定其他高级管理人员报酬事项和事宜;根据总裁的提名，决定奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总裁、财(十）制定公司的基本管理制度；

务总监、首席信息官等其他高(十一）制订本章程的修改方案；

43条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号级管理人员，并决定其他高级(十二）管理公司信息披露事项；

管理人员报酬事项和奖惩事(十三）向股东会提请聘请或更

项;换为公司审计的会计师事务所；

(十一)制定公司的基本管理(十四）听取公司总裁的工作汇

制度;报并检查总裁的工作；

(十二)制订本章程的修改方(十五）确定公司合规管理目标，案;审议批准合规管理的基本制度；

(十三)管理公司信息披露事建立与合规负责人的直接沟通机项;制，审议批准年度合规报告；决

(十四)向股东大会提请聘请定解聘对发生重大合规风险负有或更换为公司审计的会计师主要责任或者领导责任的高级管

事务所;理人员；评估合规管理有效性，

(十五)听取公司总裁的工作督促解决合规管理中存在的问

汇报并检查总裁的工作;题，对合规管理的有效性承担责

(十六)确定公司合规管理目任；

标，审议批准合规管理的基本(十六）确保将企业文化建设纳制度;建立与合规负责人的直入公司战略，确定企业文化建设接沟通机制，审议批准年度合的总体目标，持续关注公司企业规报告;决定解聘对发生重大文化建设进展；

合规风险负有主要责任或者(十七）法律、行政法规、部门规

领导责任的高级管理人员;评章、公司股票上市地证券交易所

估合规管理有效性，督促解决上市规则或本章程授予的其他职合规管理中存在的问题，对合权。超过股东会授权范围的事项，规管理的有效性承担责任;应当提交股东会审议。

(十七)确保将企业文化建设公司不得将法定由董事会行使的

纳入公司战略，确定企业文化职权授予董事长、总裁等行使。

建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第第一一

公司董事会应当就注册会计“股东大会”百百公司董事会应当就注册会计师对师对公司财务报告出具的非替换为“股东三四公司财务报告出具的非标准审计标准审计意见向股东大会作会”十十意见向股东会作出说明。

出说明。

七五条条

44条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第一一

董事会制定董事会议事规则，“股东大会”百百董事会制定董事会议事规则，以以确保董事会落实股东大会替换为“股东三四确保董事会落实股东会决议，提决议，提高工作效率，保证科会”十十高工作效率，保证科学决策。

学决策。

八六条条

董事会应当确定对外股权投董事会应当确定对外投资、收购

资、购买出售或处置资产、资出售资产、资产抵押、对外担保

产抵押、银行贷款、委托理财、事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查外捐赠的权限，建立严格的审和决策程序；重大投资项目应当查和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评

应当组织有关专家、专业人员审，并报股东会批准。

进行评审，并报股东大会批董事会有权审批、决定公司在最准。近一年内交易金额（包括承担的董事会有权审批、决定公司在债务和费用）占公司最近一期经

最近一年内交易金额占公司审计的净资产10%以上但不超过最近一期经审计的净资产公司最近一期经审计总资产（扣《章程指引》

10%以上但不超过公司最近除客户保证金后）30%的对外股第一百一十

第一期经审计总资产(扣除客户第权投资、收购出售或处置资产、三条。

一保证金后)30%的对外股权投一资产抵押、银行贷款、委托理财、

百资、收购出售资产、资产抵押、百对外捐赠等事项。“股东大会”三银行贷款、委托理财等事项。四除本章程第六十条规定的担保行替换为“股东十除本章程第五十六条规定的十为应提交股东会审议外，公司其会”。

九担保行为应提交股东大会审七他对外担保行为均由董事会批条议外，公司其他对外担保行为条准。与前款保持均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易，一致。

公司与关联人发生的关联交达到下述标准的，应提交董事会易，达到下述标准的，应提交审议批准：

董事会审议批准：(一)公司与关联自然人发生的交

(一)公司与关联自然人发生易金额（包括承担的债务和费用）的交易金额（包括承担的债务在30万元以上的关联交易（关联和费用）在30万元以上的关自然人认购公司及控股子公司发联交易（关联自然人认购公司行的金融产品总额低于300万元及控股子公司发行的金融产的关联交易除外）；

品总额低于300万元的关联(二)公司与关联法人发生的交易交易除外）；金额（包括承担的债务和费用）

(二)公司与关联法人发生的在300万元以上，且占公司最近交易金额（包括承担的债务和一期经审计的净资产绝对值

45条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

费用）在300万元以上，且0.5%以上的关联交易。

占公司最近一期经审计的净公司与关联人发生的关联交易，资产绝对值0.5%以上的关联如果交易金额（包括承担的债务交易。和费用）在3000万元以上，且公司与关联人发生的关联交占公司最近一期经审计净资产绝易，如果交易金额在3000对值5%以上的（公司受赠现金资万元以上，且占公司最近一期产和提供担保、单纯减免公司义经审计净资产绝对值5%以上务除外），由董事会审议通过后，的(公司受赠现金资产和提供还应提交股东会审议。

担保、单纯减免公司义务除......外)，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

......第第一一

董事长、副董事长的罢免，应百董事长、副董事长的解任，应由百新《公司法》

由三分之一以上董事提议，经四三分之一以上董事提议，经全体

四第七十一条全体董事过半数通过后生效。十董事过半数通过后生效。

十八条条

董事长行使下列职权:

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

(一）主持股东会和召集、主持董

主持董事会会议;事会会议；

第（二）督促、检查董事会决议

第(二）督促、检查董事会决议的执

一的执行;一行；“股东大会”

百（三）签署董事会重要文件;

百(三）签署董事会重要文件；替换为“股东

四（四）在发生特大自然灾害

五(四）在发生特大自然灾害等不会”

十等不可抗力的紧急情况下，对十可抗力的紧急情况下，对公司事二公司事务行使符合法律规定条务行使符合法律规定和公司利益

条和公司利益的特别处置权，并的特别处置权，并在事后向公司在事后向公司董事会和股东董事会和股东会报告；

大会报告；

......……第公司副董事长协助董事长工第

公司副董事长协助董事长工作，一作，董事长不能履行职务或者一董事长不能履行职务或者不履行

百不履行职务的，由副董事长履百新《公司法》职务的，由副董事长履行职务；

四行职务;副董事长不能履行职五第一百二十副董事长不能履行职务或者不履

十务或者不履行职务的，由半数十二条行职务的，由过半数董事共同推三以上董事共同推举一名董事一举一名董事履行职务。

条履行职务。条

46条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第一一董事会每年至少召开两次会百百董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召删除“和监四五议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体事”十十10日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

四二条条

有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应当当在接到提议后10日内召在接到提议后10日内召集临时

集临时董事会会议:董事会会议：

第第删除“监事

(一)代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权一一会”。

权的股东提议时;的股东提议时；

百百

(二)三分之一以上的董事联（二）三分之一以上的董事联名四五《独立董事名提议时;提议时；

十十管理办法第》

(三)监事会提议时;（三）审计委员会提议时；

五三十八条

(四)董事长认为必要时;（四）董事长认为必要时；

条条

(五)半数以上的独立董事联（五）过半数独立董事联名提议

名提议时;时；

(六)总裁提议时。（六）总裁提议时。

董事会临时会议应于会议召第第董事会临时会议应于会议召开2

开2日前书面通知全体董事、一一日前书面通知全体董事和总裁。

监事和总裁。如遇情况紧急，百百如遇情况紧急，需要尽快召开董需要尽快召开董事会临时会

四五事会临时会议的，董事会可以随删除“监事”议的，董事会可以随时通过电十十时通过电话、传真或者电子邮件

话、传真或者电子邮件方式发

六四方式发出会议通知，但召集人应出会议通知，但召集人应当在条条当在会议上做出说明。

会议上做出说明。

董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项及的企业或者个人有关联关系

所涉及的企业有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书新《公司法》第不得对该项决议行使表决权，第面报告。有关联关系的董事不得第一百九十一也不得代理其他董事行使表一

对该项决议行使表决权，也不得三条。

百决权。该董事会会议由过半数百代理其他董事行使表决权。该董四的无关联关系董事出席即可五

事会会议由过半数的无关联关系“股东大会”十举行，董事会会议所作决议须十董事出席即可举行，董事会会议替换为“股东九经无关联关系董事过半数通七所作决议须经无关联关系董事过会”。

条过。出席董事会的无关联董事条半数通过。出席董事会的无关联人数不足3人的，应将该事项董事人数不足3人的，应将该事提交股东大会审议。

项提交股东会审议。

第董事会决议表决方式为记名第董事会决议表决方式为记名投票删除“以传真

47条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一投票表决或举手表决。一表决或举手表决。等方式”百董事会临时会议在保障董事百董事会临时会议在保障董事充分

五充分表达意见的前提下，可以五表达意见的前提下，可以用通讯十用通讯表决等其他方式进行十表决等其他方式进行并作出决

条并作出决议，并由参会董事签八议，并由参会董事签字。

字。条董事会会议应当以现场、视频或董事会会议应当以现场、视频者电话会议的方式召开。在紧急或者电话会议的方式召开。在情况、不可抗力等情况下，董事紧急情况、不可抗力等情况会会议可以通讯方式（传真或者下，董事会会议可以通讯方式电子邮件等方式）进行表决，但（传真或者电子邮件等方式）董事会召集人（会议主持人）应

进行表决，但董事会召集人当向与会董事说明采取通讯表决（会议主持人）应当向与会董的具体原因。在通讯表决时，董事说明采取通讯表决的具体事应当将其对审议事项的书面意原因。在通讯表决时，董事应见和投票意向在签字确认后回复当将其对审议事项的书面意至董事会办公室。

见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。

董事会应当对会议所议事项董事会应当对会议所议事项的决

第的决定做成会议记录，出席会第定做成会议记录，出席会议的董一议的董事和记录员应当在会一事和记录员应当在会议记录上签

百议记录上签名。出席会议的董《章程指引》百名。出席会议的董事有权要求在五事有权要求在会议记录上对第一百二十六会议记录上对其在会议上的发言十其在会议上的发言作出说明四条十作出说明性记载。董事会会议记二性记载。董事会会议记录作为条录作为公司档案保存，保存期限条公司档案保存，保存期限不少不少于十年。

于15年。

董事应当对董事会的决议承董事应当对董事会的决议承担责第担责任。董事会的决议违反法第任。董事会的决议违反法律、行一律、行政法规或者公司章程、一

政法规或者公司章程、股东会决

百股东大会决议，致使公司遭受百“股东大会”议，致使公司遭受严重损失的，五严重损失的，参与决议的董事六替换为“股东参与决议的董事对公司负赔偿责十对公司负赔偿责任。但经证明十会”任。但经证明在表决时曾表明异四在表决时曾表明异议并记载二

议并记载于会议记录的，该董事条于会议记录的，该董事可以免条可以免除责任。

除责任。

第六章第四节董事会专门委第六章第四节董事会专门委员员会会

为强化董事会决策功能，完善为强化董事会决策功能，完善公《公司法》规

48条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

第公司治理结构，根据《公司第司治理结构，根据《公司法》、定由董事组一法》、中国证监会相关规定，一中国证监会相关规定，公司董事成的审计委百公司董事会设立合规与风险百会设立审计委员会、合规与风险员会可以行

五控制委员会、审计委员会、提六控制委员会、提名与薪酬委员会、使监事会职

十 名与薪酬委员会、战略发展与 十 战略发展与 ESG 委员会。 权，不设监事五 ESG 委员会。 三 专门委员会成员由董事组成，审 会和监事。

条专门委员会成员由董事组成，条计委员会成员为3人，应当为不审计委员会审计委员会成员应当为不在在公司担任高级管理人员的董成员为三名

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2人，由独立以上，过半数事，其中独立董事应当过半董事中会计专业人士担任召集成员不得在数，且至少有1名独立董事从人。提名与薪酬委员会中独立董公司担任除事会计工作5年以上，审计委事应当过半数并担任召集人。董董事以外的员会由会计专业人士担任召事会下设专门委员会，应经股东其他职务，且集人。提名与薪酬委员会、战会决议通过。不得与公司略发展与 ESG 委员会中独立 专门委员会应当向董事会负责， 存在任何可董事应当过半数并担任召集按照公司章程的规定向董事会提能影响其独人。董事会下设专门委员会，交工作报告。专门委员会的提案立客观判断应经股东大会决议通过。应当提交董事会审议决定。的关系。

专门委员会应当向董事会负董事会在对与专门委员会职责相“股东大会”责，按照公司章程的规定向董关事项作出决议前，应当听取专替换为“股东事会提交工作报告。门委员会的意见。会”。

董事会在对与专门委员会职《上市公司责相关事项作出决议前，应当章程指引》第听取专门委员会的意见。一百三十四、一百三十七条。

第一

百公司董事会设置审计委员会，行《章程指引》新增六使《公司法》规定的监事会的职第一百三十十权。三条四条

第审计委员会的主要职责是：第审计委员会负责审核公司财务信

一(一)监督年度审计工作，就审一息及其披露、监督及评估内外部

百计后的财务报告信息的真实百审计工作和内部控制，下列事项《章程指引》五性、准确性和完整性作出判六应当经审计委员会全体成员过半第一百三十十断，提交董事会审议；十数同意后，提交董事会审议：五条

七(二)提议聘请、续聘或更换外五（一）披露财务会计报告及定期

条部审计机构，评估外部审计机条报告中的财务信息、内部控制评

49条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号构工作，监督外部审计机构的价报告；

独立性、工作程序、质量和结（二）聘用或者解聘承办上市公果；司审计业务的会计师事务所；

(三)监督公司的内部审计制（三）聘任或者解聘上市公司财度及其实施；务负责人；

(四)指导、评估内部审计机构（四）因会计准则变更以外的原的工作，强化内部审计与外部因作出会计政策、会计估计变更审计之间的沟通；或者重大会计差错更正；

(五)审核公司的财务信息及（五）法律、行政法规、中国证其披露；监会规定和本章程规定的其他事

(六)审查并监督公司的内控项。

制度；

董事会授权的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须第有三分之二以上成员出席方可举一行。

《章程指引》

百审计委员会作出决议，应当经审

第一百三十新增六计委员会成员的过半数通过。

六条

十审计委员会决议的表决，应当一六人一票。

条审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

提名与薪酬委员会的主要职提名与薪酬委员会的主要职责

责是：是：

(一)对董事和高级管理人员(一)对董事、高级管理人员的选任第第的选任标准和程序进行资格标准和程序进行审议并提出意一一

审查并提出意见，搜寻合格的见，搜寻合格的董事和高级管理百百《证券公司董事和高级管理人员人选，对人员人选，对董事和高级管理人五六治理准则》第董事和高级管理人员人选的员人选的资格条件进行审查并提十十四十三条资格条件进行审查并提出建出建议；

八八

议；(二）对董事和高级管理人员的考条条

(二)对董事和高级管理人员核与薪酬管理制度进行审议并提的考核与薪酬管理制度进行出意见；

审议并提出意见；(三)对董事、高级管理人员进行考

50条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(三)对董事、高级管理人员进核并提出建议；

行考核并提出建议；(四)公司章程规定的其他职责。

(四)董事会授权的其他事项。

战略发展与 ESG 委员会的主

要职责是：

(一)对公司长期战略发展规

战略发展与ESG委员会的主要职划和重大投资决策进行研究

责是：

并提出建议，促进公司文化理

(一)对公司长期战略发展规划和念与公司发展战略的深度融

第第重大投资决策进行审议，促进公合；

一一司文化理念与公司发展战略的深

(二)对章程规定的须经董事百百度融合；

会批准的重大融资方案进行根据公司实

五六(二)对影响公司发展的重大事研究并提出建议；际修改十十项进行审议；

(三)对其他影响公司发展的

九 九 (三) 了解公司 ESG 治理情况，包重大事项进行研究并提出建

条 条 括 ESG 治理愿景、目标、政策，议；

审议公司可持续发展报告或 ESG

(四)对公司 ESG 治理进行研报告等；

究并提供决策咨询建议，包括

(四)董事会授权的其他事项。

ESG 治理愿景、目标、政策等；

(五)董事会授权的其他事项。

第七章第一节一般规定第七章第一节一般规定第本章程所称高级管理人员是第本章程所称高级管理人员是指公

一指公司的总裁、副总裁、财务一

司的总裁、副总裁、财务负责人、

百总监、首席风险官、合规总监、百

首席风险官、合规总监、董事会根据公司实

六董事会秘书、首席信息官以及七

秘书、首席信息官以及监管机关际修改十监管机关认定的或董事会决十认定的或董事会决议确认的实际一议确认的实际履行上述职务一履行上述职务的人员。

条的人员。条本章程关于不得担任董事的

第第本章程关于不得担任董事的情《章程指引》情形，同时适用于高级管理人一一形、本章程第一百二十七条的规第一百四十员。本章程第一百一十九条关百百定，同时适用于高级管理人员。一条、第一百于董事的忠实义务和第一百六七本章程关于董事的忠实义务和勤五十条。

二十条(四)至(六)项勤勉义务

十十勉义务的规定，同时适用于高级新《公司法》的规定，同时适用于高级管理三三管理人员。第一百九十人员。

条条......一条。

......第在公司控股股东、实际控制人第在公司控股股东、实际控制人单《章程指引》

一单位担任除董事、监事以外其一位担任除董事以外其他行政职务第一百四十

百他职务的人员，不得担任公司百的人员，不得担任公司的高级管二条。

51条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

六的高级管理人员。公司高级管七理人员。公司高级管理人员仅在删除“监事”。

十理人员仅在公司领薪，不由控十公司领薪，不由控股股东代发薪四股股东代发薪水。四水。

条条

第七章第二节总裁、副总裁、第七章第二节总裁、副总裁、财根据公司实财务总监务负责人际修改第第一一

百公司设总裁1名，副总裁若干百公司设总裁1名，副总裁若干名，根据公司实六名，财务总监1名，由董事会七财务负责人1名，由董事会聘任际修改十聘任或解聘。十或解聘。

五五条条

总裁对董事会负责，行使下列总裁对董事会负责，行使下列职职权：

权：

……

……

(九)提请董事会聘任或者解

(九)提请董事会聘任或者解聘公

聘公司副总裁、财务总监、首

司副总裁、财务负责人、首席信席信息官等高级管理人员（不息官等高级管理人员（不包括首第包括首席风险官、合规总监、第

席风险官、合规总监、董事会秘与一百四十一董事会秘书）；一书）；八条所述事百对于公司发生的对外股权投百

对于公司发生的对外股权投资、项保持一致。

六资、收购出售资产、资产抵押、七

收购出售或处置资产、资产抵押、

十银行贷款、委托理财等事项，十银行贷款、委托理财、对外捐赠引用条款序七未达到本章程第一百三十九七等事项，未达到本章程第一百四号变更。

条条第二款所规定标准的，总裁条

十七条第二款所规定标准的，总有权做出审批决定。

裁有权做出审批决定。

对于公司与关联人发生的关对于公司与关联人发生的关联交联交易，未达到本章程第一百易，未达到本章程第一百四十七三十九条第四款所规定的标

条第四款所规定的标准的，总裁准的，总裁有权做出审批决有权做出审批决定。

定。

第第

总裁工作细则包括下列内容:总裁工作细则包括下列内容：

一一............百百

(三)公司资金、资产运用，签(三)公司资金、资产运用，签订重删除“、监事六七订重大合同的权限，以及向董大合同的权限，以及向董事会的会”十十

事会、监事会的报告制度;报告制度；

九九............条条第总裁应当根据董事会或者监第总裁应当根据董事会的要求，向删除“或者监

52条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一事会的要求，向董事会或者监一董事会报告公司重大合同的签事会”百事会报告公司重大合同的签百订、执行情况、资金运用情况和

七订、执行情况、资金运用情况八盈亏情况。总裁必须保证该报告十和盈亏情况。总裁必须保证该十的真实性。

条报告的真实性。条第第

副总裁、财务总监每届任期3

一一副总裁、财务负责人每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或百百年，由总裁提请董事会聘任或者者解聘，副总裁、财务总监连根据公司实七八解聘，副总裁、财务负责人连聘聘可以连任。副总裁、财务总际修改十十可以连任。副总裁、财务负责人监接受总裁的领导，协助总裁二二接受总裁的领导，协助总裁工作。

工作。

条条首席风险官负责公司全面风

险管理工作，履行以下职责：

首席风险官负责公司全面风险管

(一)组织制订和修订公司风理工作，履行以下职责：

险管理制度，并监督其实施情

(一)组织制订和修订公司风险管况；

理制度，并监督其实施情况；

(二)组织推动公司风控体系

(二)组织推动公司风控体系建设，建设，并根据监管要求和公司并根据监管要求和公司业务发展业务发展需要持续完善；

需要持续完善；

(三)组织落实公司各种风险

第第(三)组织落实公司各种风险管理管理政策和决议；

一一政策和决议；

(四)定期或不定期组织对公百百(四)定期或不定期组织对公司（包根据公司实司（包括子公司）重点业务风八九括子公司）重点业务风险隐患排际修改

险隐患排查，识别和评估业务十十查，识别和评估业务承担的风险，承担的风险，独立出具风险监条条并向经营层报告；

测和风险评估报告，并向经营

(五)推动公司各业务板块、各条层报告；

线、各分子公司建立风险管理基

(五)推动公司各业务板块、各本机制；

条线、各分子公司建立风险管

(六)参与或者列席与其履行职责理基本机制；

相关的会议，调阅相关文件资料，

(六)参与或者列席与其履行获取必要信息；

职责相关的会议，调阅相关文

(七)风险管理的其他职责。

件资料，获取必要信息；

(七)风险管理的其他职责。

第公司保障首席风险官、合规总第公司保障首席风险官、合规总监一监的独立性。公司股东、董事一的独立性。公司股东、董事和高百和高级管理人员不得违反规百级管理人员不得违反规定的职责删除“监事”

八定的职责和程序，直接向首席九和程序，直接向首席风险官、合十风险官、合规总监下达指令或十规总监下达指令或者干涉其工

53条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

一者干涉其工作;公司董事、监一作；公司董事、高级管理人员和

条事、高级管理人员和各部门、条各部门、分支机构应当支持和配

分支机构应当支持和配合首合首席风险官、合规总监的工作，席风险官、合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠首席不得以任何理由限制、阻挠首风险官、合规总监履行职责。

席风险官、合规总监履行职责。

公司保障首席风险官、合规总公司保障首席风险官、合规总监第监能够充分行使履行职责所第能够充分行使履行职责所必需的

一必需的知情权和调查权。首席一知情权和调查权。首席风险官、“股东大会”百风险官、合规总监有权列席股百合规总监有权列席股东会、董事替换为“股东八东大会、董事会、监事会，并九会、审计委员会，并有权参加或会”。

十有权参加或列席与其履行职十列席与其履行职责有关的其他会删除“监事二责有关的其他会议，调阅有关二议，调阅有关文件、资料，要求会”。

条文件、资料，要求公司有关人条公司有关人员对有关事项作出说员对有关事项作出说明。明。

公司为首席风险官、合规总监履

公司为首席风险官、合规总监

行职责提供必要的人力、物力、

履行职责提供必要的人力、物财力和技术支持。公司设立或者力、财力和技术支持。公司设指定有关部门作为合规部门、风立或者指定有关部门作为合

险管理部门协助合规总监、首席

规部门、风险管理部门协助合

风险官工作，并为合规部门、风规总监、首席风险官工作，并险管理部门配备足够的、具备与

为合规部门、风险管理部门配履行合规管理职责相适应的专业

备足够的、具备与履行合规管

第第知识和技能的合规管理、风险管理职责相适应的专业知识和一一理人员。

技能的合规管理、风险管理人

百百合规部门对合规总监负责，按照员。根据公司实八九公司规定和合规总监的安排履行

合规部门、风险管理部门对合际修改十十合规管理职责。合规部门承担的规总监、首席风险官负责，按三三其他职责不得与合规管理职责相

照公司规定和合规总监、首席条条冲突。

风险官的安排履行合规管理风险管理部门对首席风险官负职责。合规部门、风险管理部责，按照公司规定和首席风险官门承担的其他职责不得与合的安排履行风险管理职责。风险规管理、风险管理职责相冲管理部门承担的其他职责不得与突。

风险管理职责相冲突。

首席风险官、合规总监认为必

首席风险官、合规总监认为必要要时，可以公司名义聘请外部时，可以公司名义聘请外部专业专业机构或人员协助其工作。

机构或人员协助其工作。

第公司董事会、监事会和高级管第公司董事会、审计委员会和高级删除“监事

54条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一理人员依照法律、法规和本章一管理人员依照法律、法规和本章会”

百程的规定，履行与合规管理、百程的规定，履行与合规管理、风八风险管理有关的职责，对公司九险管理有关的职责，对公司合规十合规管理、风险管理的有效性十管理、风险管理的有效性承担责四承担责任。四任。

条……条……

董事会秘书的主要职责是:董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息对外公(一)负责公司信息对外公布，协布，协调公司信息披露事务，调公司信息披露事务，组织制定组织制定公司信息披露事务公司信息披露事务管理制度，督管理制度，督促公司和相关信促公司和相关信息披露义务人遵息披露义务人遵守信息披露守信息披露相关规定；

相关规定;(二)负责投资者关系管理，协调

(二)负责投资者关系管理，公司与证券监督管理机构、投资

协调公司与证券监督管理机者、证券服务机构、媒体等之间

构、投资者、证券服务机构、的信息沟通；

媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东

(三)组织筹备董事会会议和会会议，参加股东会会议、董事

股东大会会议，参加股东大会会会议、审计委员会会议及高级会议、董事会会议、监事会会管理人员相关会议，负责董事会第第“股东大会”

议及高级管理人员相关会议，会议记录工作并签字；

一一替换为“股东负责董事会会议记录工作并(四)负责公司信息披露的保密工百百会”。

签字;作，在未公开重大信息泄露时，八九删除“监事

(四)负责公司信息披露的保及时向证券交易所报告并披露；

十十会”。

密工作，在未公开重大信息泄(五)关注媒体报道并主动求证报八八露时，及时向证券交易所报告道的真实性，督促公司董事会及条条删除“监事”。

并披露;时回复证券交易所问询；

(五)关注媒体报道并主动求(六)组织公司董事和高级管理人

证报道的真实性，督促公司董员进行相关法律、行政法规及证事会及时回复证券交易所问券交易所相关规定的培训，协助询;前述人员了解各自在信息披露中

(六)组织公司董事、监事和的职责；

高级管理人员进行相关法律、(七)知悉公司董事和高级管理人

行政法规及证券交易所相关员违反法律、行政法规、部门规

规定的培训，协助前述人员了章、其他规范性文件、证券交易解各自在信息披露中的职责;所相关规定和公司章程时，或者

(七)知悉公司董事、监事和高公司作出或可能作出违反相关规

级管理人员违反法律、行政法定的决策时，应当提醒相关人员，规、部门规章、其他规范性文并立即向证券交易所报告；

件、证券交易所相关规定和公(八)负责公司股权管理事务，保

55条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

司章程时，或者公司作出或可管公司董事、高级管理人员、控能作出违反相关规定的决策股股东及其董事、高级管理人员时，应当提醒相关人员，并立持有本公司股份的资料，并负责即向证券交易所报告;披露公司董事、高级管理人员持

(八)负责公司股权管理事股变动情况；负责公司股东资料务，保管公司董事、监事、高管理；

级管理人员、控股股东及其董(九)《公司法》、《证券法》、

事、监事、高级管理人员持有中国证监会、证券交易所等监管

本公司股份的资料，并负责披机构要求履行的其他职责。

露公司董事、监事、高级管理

人员持股变动情况;负责公司

股东资料管理;

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。

第第一公司应当为董事会秘书履行一公司应当为董事会秘书履行职责

百职责提供便利条件，董事、监百提供便利条件，董事、其他高级八事、其他高级管理人员和相关九删除“监事”管理人员和相关工作人员应当支

十工作人员应当支持、配合董事十

持、配合董事会秘书的工作。

九会秘书的工作。九条条公司取消监

第八章监事会该章整章删除事会的设置

第九章财务会计制度、利润第八章财务会计制度、利润分配章节调整分配和审计和审计

第九章第一节财务会计制度第八章第一节财务会计制度序号更换

公司的会计年度为公历年度，公司的会计年度为公历年度，即即公历1月1日至12月31公历1月1日至12月31日。公日。公司在每一会计年度结束司在每一会计年度结束之日起4之日起4个月内向中国证监个月内向中国证监会派出机构和第第会证券交易所报送并披露年证券交易所报送并披露年度报

二二《章程指引》度报告，在每一会计年度前6告，在每一会计年度前6个月结

百百第一百五十三个月结束之日起2个月内向束之日起2个月内向中国证监会

〇〇条中国证监会派出机构和证券派出机构和证券交易所报送并披八一

交易所报送并披露半年度报露半年度报告，在每一会计年度条条告，在每一会计年度前3个月前3个月和前9个月结束之日起和前9个月结束之日起的1的1个月内向证券交易所报送并个月内向证券交易所报送并披露季度报告。

披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有

56条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

上述年度报告、中期报告按照关法律、行政法规、中国证监会

有关法律、行政法规、中国证及证券交易所的规定进行编制。

监会及证券交易所的规定进行编制。

第第二二

公司的财务会计报告应在召公司的财务会计报告应在召开股“股东大会”百百开股东大会年会的二十日前东会年会的二十日前置备于公替换为“股东〇〇置备于公司，供股东查阅。司，供股东查阅。会”九二条条第第二

公司除法定的会计账簿外，不二公司除法定的会计账簿外，不另《章程指引》百另立会计账簿。公司的资产，百立会计账簿。公司的资金，不以第一百五十四一

不以任何个人名义或其他单〇任何个人名义或其他单位名义开条十位名义开立账户存储。七立账户存储。

四条条

除国家另有规定外，公司按下“股东大会”列顺序和比例分配当年税后除国家另有规定外，公司按下列替换为“股东利润:顺序和比例分配当年税后利润：会”。

............

第(五)经年度股东大会批准，可

第(五）经年度股东会批准，可以提删除前款规

二以提取任意公积金;二取任意公积金；定“在公司弥

百(六)公司弥补亏损和提取上

百(六）公司弥补亏损和提取上述各补亏损和提

一述各项公积后所余利润，按股〇项公积后所余利润，按股东持有取法定公积十东持有股份比例分配。

八股份比例分配。金之前”。

五股东大会违反前款规定，在公条股东会违反《公司法》规定向股条司弥补亏损和提取法定公积

东分配利润的，股东应当将违反《公司法》第金之前向股东分配利润的，股规定分配的利润退还公司。二百一十一东必须将违反规定分配的利.....条。

润退还公司。

......公司的公积金用于弥补公司公司的公积金用于弥补公司的亏第

的亏损、扩大公司生产经营或第损、扩大公司生产经营或者转为

二新《公司法》

者转为增加公司资本。但是，二增加公司注册资本。

百第二百一十

资本公积金不得用于弥补公百公积金弥补公司亏损，应当先使一四条、《章程司的亏损。法定公积金转为资〇用任意公积金和法定公积金；仍十指引》第一百本时，所留存的该项公积金将九不能弥补的，可以按照规定使用六五十八条不得少于转增前公司注册资条资本公积金。

条本的25%。法定公积金转为增加注册资本

57条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第第公司股东会对利润分配方案作出二公司股东大会对利润分配方

二决议后，或公司董事会根据年度《章程指引》百案作出决议后，公司董事会须百股东会审议通过的下一年中期分第一百五十一在股东大会召开后2个月内

一红条件和上限制定具体方案后，七条十完成股利(或股份)的派发事

十须在2个月内完成股利（或股份）七项。

条的派发事项。

条

公司实行以下利润分配政策:公司实行以下利润分配政策：

(一)利润分配基本原则(一)利润分配基本原则根据《上市公公司实行积极、持续、稳定的公司实行积极、持续、稳定的利司监管指引

利润分配政策，公司利润分配润分配政策，公司利润分配应重第3号——应重视对投资者的合理投资视对投资者的合理投资回报并兼上市公司现回报并兼顾公司当年的实际顾公司当年的实际经营情况和可金分红（2025经营情况和可持续发展。持续发展。年修订）》第

(二)利润分配形式(二)利润分配形式五条，完善差

公司可以采取现金、股票或现公司可以采取现金、股票或现金异化分红政

金与股票相结合的方式分配与股票相结合的方式分配利润，策考量因素。

利润，利润分配不得超过累计利润分配不得超过累计可分配利可分配利润的范围，不得损害润的范围，不得损害公司持续经根据《上市公第第公司持续经营能力。公司在选营能力。司监管指引二二

择利润分配方式时，相对于股公司在选择利润分配方式时，相第3号——百百票股利等分配方式优先采用对于股票股利等分配方式优先采上市公司现一一现金分红的利润分配方式。用现金分红的利润分配方式。金分红（2025十十

(三)发放现金分红、股票股利(三)发放现金分红、股票股利的条修订）》第七八一

的条件件条，简化中期条条

公司具备现金分红条件的，公1、公司具备现金分红条件的，公分红程序，完司每年以现金方式分配的利司每年以现金方式分配的利润不善相关表述。

润不少于当年实现的可分配少于当年实现的可分配利润的

利润的15%;公司发放现金15%；公司发放现金分红的具体完善第六项

分红的具体条件如下:(1)公条件如下：（1）公司在上一会计第一句位置司在上一会计年度实现的可年度实现的可分配利润（即公司变化，第五句分配利润(即公司弥补亏损、弥补亏损、提取公积金后所余的顺序前移。

提取公积金后所余的税后利税后利润）为正值；（2）审计机润)为正值;(2)审计机构对公构对公司的上一会计年度财务报根据《上市公司的上一会计年度财务报告告出具标准无保留意见的审计报司监管指引

出具标准无保留意见的审计告。第3号——报告。若公司上一会计年度可分配利润上市公司现

58条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号若公司上一会计年度可分配为负或审计机构对公司上一会计金分红（2025利润为负或审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的修订）》第六

上一会计年度财务报告出具审计报告，公司当年将不进行现条第二款修非标准意见的审计报告，公司金分红。订该条第六当年将不进行现金分红。2、公司还可以采取股票股利方式项第二句。

公司还可以采取股票股利方分配股利或者以资本公积转增股

式分配股利或者以资本公积本。公司采用股票股利进行利润“股东大会”转增股本。公司采用股票股利分配的，应当具有公司成长性、替换为“股东进行利润分配的，应当具有公每股净资产的摊薄等真实合理因会”。

司成长性、每股净资产的摊薄素。

等真实合理因素。(四)差异化的现金分红政策根据《上交所

（四）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行上市公司自

公司董事会应当综合考虑所业特点、发展阶段、自身经营模律监管指引

处行业特点、发展阶段、自身式、盈利水平、债务偿还能力、第1号——经营模式、盈利水平以及是否是否有重大资金支出安排和投资规范运作》

有重大资金支出安排等因素，者回报等因素，区分下列情形，6.5.6修订第区分下列情形，并按照公司章并按照公司章程规定的程序，提六项第六句。

程规定的程序，提出差异化的出差异化的现金分红政策：

现金分红政策:(1)公司发展（1）公司发展阶段属成熟期且无根据《上市公阶段属成熟期且无重大资金重大资金支出安排的，进行利润司监管指引支出安排的，进行利润分配分配时，现金分红在本次利润分第3号——时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到80%；上市公司现中所占比例最低应达到80%;（2）公司发展阶段属成熟期且有金分红（2025

(2)公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的，进行利润修订）》第十

有重大资金支出安排的，进行分配时，现金分红在本次利润分三条修订第利润分配时，现金分红在本次配中所占比例最低应达到40%；六项第七句。

利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有达到40%;(3)公司发展阶段重大资金支出安排的，进行利润根据《上市公属成长期且有重大资金支出分配时，现金分红在本次利润分司监管指引安排的，进行利润分配时，现配中所占比例最低应达到20%；第3号——金分红在本次利润分配中所（4）公司发展阶段不易区分但有上市公司现占比例最低应达到20%;(4)重大资金支出安排的，进行利润金分红（2025公司发展阶段不易区分但有分配时，现金分红在本次利润分修订）》第六重大资金支出安排的，进行利配中所占比例最低应达到20%。条，新增小股润分配时，现金分红在本次利前款所述“重大资金支出安排”东权益保护润分配中所占比例最低应达系指以下情形之一：规定。

到20%。前款所述“重大资金（1）公司未来十二个月内拟对外支出安排”系指以下情形之投资或收购资产或其他由于业务“股东大会”

一:(1)公司未来十二个月内拓展的资金支出或投资预计累计替换为“股东拟对外投资或收购资产或其支出达到或超过公司最近一期经会”。

59条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

他由于业务拓展的资金支出审计净资产的20%；

或投资预计累计支出达到或（2）公司未来十二个月拟对外投删除“监事超过公司最近一期经审计净资或收购资产或其他由于业务拓会”。

资产的20%;(2)公司未来十展的资金支出或投资预计累计支二个月拟对外投资或收购资出达到或超过公司最近一期经审产或其他由于业务拓展的资计总资产（扣除客户保证金后）《上市公司金支出或投资预计累计支出的10%；监管指引第3

达到或超过公司最近一期经（3）中国证监会及交易所认定的号——上市

审计总资产(扣除客户保证金其他情形。公司现金分后)的10%;(3)中国证监会及(五)利润分配期间间隔红（2025修交易所认定的其他情形。在符合分红条件的情况下，公司订）》第六条

(五）利润分配期间间隔原则上每年度进行一次现金分独立董事认

在符合分红条件的情况下，公红。公司召开年度股东会审议年为现金分红司原则上每年度进行一次现度利润分配方案时，可审议批准具体方案可金分红，公司董事会可以根据下一年中期现金分红的条件、比能损害上市公司盈利情况及资金需求情例上限、金额上限等。年度股东公司或者中况提议公司进行中期分红。会审议的下一年中期分红上限不小股东权益

(六)利润分配的决策程序和应超过相应期间归属于公司股东的，有权发表机制的净利润。董事会根据股东会决独立意见。

公司制定现金分红具体方案议在符合利润分配的条件下制定新的独立董时，董事会应当认真研究和论具体的中期分红方案。事办法规定证公司现金分红的时机、条件(六)利润分配的决策程序和机制独立董事对

和最低比例、调整的条件及其公司当期利润分配方案由董事会可能损害上

决策程序要求等事宜，独立董拟定，并提交股东会审议决定。市公司或者事应当发表明确意见。独立董董事会拟定的利润分配方案须经中小股东权事可以征集中小股东的意见，全体董事过半数通过。益的事项发提出分红提案，并直接提交董公司制定现金分红具体方案时，表独立意见。

事会审议。公司当期利润分配董事会应当认真研究和论证公司此处同步修方案由董事会拟定，并提交股现金分红的时机、条件和最低比改。

东大会审议决定。董事会拟例、调整的条件及其决策程序要定的利润分配方案须经全体求等事宜，独立董事认为现金分董事过半数通过，独立董事应红具体方案可能损害公司或者中对利润分配方案发表明确独小股东权益的，有权发表独立意立意见。对于公司当年的利润见。董事会对独立董事的意见未分配计划，董事会应在定期报采纳或者未完全采纳的，应当在告中披露当年未分配利润的董事会决议中记载独立董事的意

使用计划安排或原则，结合公见及未采纳的具体理由，并披露。

司所处的行业特点及未来业股东会对现金分红具体方案进行

务发展规划，公司未分配利润审议前，公司应当通过公司公共将主要运用于充实净资本以邮箱、网络平台、电话等多种渠

60条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

作为未来持续发展的保证。道与股东、特别是中小股东进行股东大会对现金分红具体方沟通和交流，充分听取中小股东案进行审议前，公司应当通过的意见和诉求，及时答复中小股公司公共邮箱、网络平台、电东关心的问题。

话等多种渠道与股东、特别是公司召开股东会审议该等年度现

中小股东进行沟通和交流，充金利润分配的议案时，应当提供分听取中小股东的意见和诉网络投票表决方式为公众股东参求，及时答复中小股东关心的加股东会提供便利。

问题。公司当年盈利且母公司报表中未公司董事会未做出年度现金分配利润为正但未进行现金分红利润分配预案或年度现金利或拟分配的现金红利总额与当年

润分配比例不足15%的，应归属于上市公司股东净利润之比当在定期报告中披露原因、公低于30%的，应当在相关公告中司留存资金的使用计划和安详细说明未进行现金分红或现金排，独立董事应当对此发表明分红水平较低的原因、公司留存确独立意见，同时，监事会应未分配利润的预计用途及收益情当进行审核，并提交股东大会况，以及下一步为增强投资者回审议。报水平拟采取的举措等。同时，公司召开股东大会审议该等审计委员会应当进行审核，并提年度现金利润分配的议案时，交股东会审议。

应当提供网络投票表决方式公司还应在年度报告中披露现金为公众股东参加股东大会提分红政策的制定和执行情况。

供便利。(七)调整利润分配政策的决策程

(七)调整利润分配政策的决序

策程序公司调整利润分配政策，应当根公司调整利润分配政策，应当据行业监管政策，结合自身经营根据行业监管政策，结合自身情况，充分考虑公司盈利规模、经营情况，充分考虑公司盈利现金流量状况、发展阶段及当期规模、现金流量状况、发展阶资金需求，不得违反中国证券监段及当期资金需求，不得违反督管理委员会和公司上市地证券中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司董事会、公司上市地证券交易所的有审计委员会和股东会对利润分配关规定。公司董事会、监事会政策的决策和论证过程中应当充和股东大会对利润分配政策分考虑独立董事和公众投资者的的决策和论证过程中应当充意见。

分考虑独立董事、外部监事和董事会拟定的调整利润分配政策公众投资者的意见。董事会拟的议案须经全体董事过半数通定的调整利润分配政策的议过，独立董事认为调整利润分配案须经全体董事过半数通过，政策可能损害公司或者中小股东独立董事应发表明确独立意权益的，有权发表独立意见。

61条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号见。同时，监事会应当进行审同时，审计委员会应当进行审核，核，并提交股东大会审议。当并提交股东会审议。当董事会做董事会做出的调整利润分配出的调整利润分配政策议案损害

政策议案损害中小股东利益，中小股东利益，或不符合相关法或不符合相关法律、法规或中律、法规或中国证监会及证券交

国证监会及证券交易所有关易所有关规定的，审计委员会有规定的，监事会有权要求董事权要求董事会予以纠正。

会予以纠正。股东大会审议股东会审议调整利润分配政策议调整利润分配政策议案时，须案时，须经出席股东会会议的股经出席股东大会会议的股东东（包括股东代理人）所持表决

(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过，并且相权的2/3以上表决通过，并关股东会会议应采取现场投票和且相关股东大会会议应采取网络投票相结合的方式，为公众现场投票和网络投票相结合投资者参与利润分配政策的制定的方式，为公众投资者参与利或修改提供便利。

润分配政策的制定或修改提供便利。

第九章第二节内部审计第八章第二节内部审计

公司实行内部审计制度，配备第

专职审计人员，对公司财务收二支和经济活动进行内部审计百监督，对全面风险管理的充分一

性和有效性进行独立、客观的第

十公司实行内部审计制度，明确内审查和评价。内部审计发现问二九部审计工作的领导体制、职责权题的，公司应督促相关责任人百《章程指引》条限、人员配备、经费保障、审计

及时整改，并跟踪检查整改措一第一百五十结果运用和责任追究等。

施的落实情况。十九条公司内部审计制度经董事会批准

第二后实施，并对外披露。

二公司内部审计制度和审计人条

百员的职责，应当经董事会批准二后实施。审计负责人向董事会十负责并报告工作。

条第

二公司内部审计机构对公司业务活《章程指引》

新增百动、风险管理、内部控制、财务第一百六十一信息等事项进行监督检查。条十

62条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号三条内部审计机构向董事会负责。

第内部审计机构在对公司业务活二

动、风险管理、内部控制、财务

百《章程指引》

信息监督检查过程中，应当接受新增一第一百六十审计委员会的监督指导。内部审十一条

计机构发现重大问题或线索的，四应当立即向审计委员会直接报条告。

第公司内部控制评价的具体组织实二施工作由内部审计机构负责。公百《章程指引》

司根据内部审计机构出具、审计新增一第一百六十委员会审议后的评价报告及相关十二条资料，出具年度内部控制评价报五告。

条第二

审计委员会与会计师事务所、国

百《章程指引》家审计机构等外部审计单位进行新增一第一百六十沟通时，内部审计机构应积极配十三条合，提供必要的支持和协作。

六条第二

百《章程指引》审计委员会参与对内部审计负责新增一第一百六十人的考核。

十四条七条

第九章第三节会计师事务所第八章第三节会计师事务所的序号更换的聘任聘任

第第“股东大会”二二替换为“股东公司聘用、解聘会计师事务所公司聘用、解聘会计师事务所必百百会”。

必须由股东大会决定，董事会须由股东会决定，董事会不得在二一不得在股东大会决定前委任股东会决定前委任会计师事务

十十《章程指引》会计师事务所。所。

二九第一百六十条条五条。

63条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第二二

百百“股东大会”会计师事务所的审计费用由会计师事务所的审计费用由股东二二替换为“股东股东大会决定。会决定。

十十会”四一条条公司解聘或者不再续聘会计公司解聘或者不再续聘会计师事

第师事务所时，提前30日事先第务所时，提前30日事先通知会计二通知会计师事务所，公司股东二师事务所，公司股东会就解聘会百大会就解聘会计师事务所进百“股东大会”

计师事务所进行表决时，允许会二行表决时，允许会计师事务所二替换为“股东计师事务所陈述意见。

十陈述意见。十会”会计师事务所提出辞聘的，应当五会计师事务所提出辞聘的，应二向股东会说明公司有无不当情条当向股东大会说明公司有无条形。

不当情形。

第十章第一节通知第九章第一节通知序号更换第第二二

百百“股东大会”

公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通知，以二二替换为“股东知，以公告方式进行。公告方式进行。

十十会”八五条条第第二二

百公司召开董事会的会议通知，百公司召开董事会、专门委员会的根据公司实

二以传真、邮件、电子邮件、专二会议通知，以传真、邮件、电子际修改

十人送出方式进行。十邮件、专人送出方式进行。

九六条条第二

公司召开监事会的会议通知，百因监事会删

以传真、邮件、电子邮件、专此条删除三除而删除人送出方式进行。

十条

第十章第二节公告第九章第二节公告序号更换

公司指定《中国证券报》和《上第公司指定《中国证券报》和《上删除多余字

64条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第海证券报》为刊登公司公告和二海证券报》为刊登公司公告和其“和”二和其他需要披露信息的媒体。百他需要披露信息的媒体。

百二三十十九三条条

第十一章第一节合并、分立、第十章第一节合并、分立、增资序号更换增资和减资和减资第公司合并支付的价款不超过本公二

司净资产10%的，可以不经股东百《章程指引》会决议，但本章程另有规定的除新增三第一百七十外。

十八条公司依照前款规定合并不经股东一

会决议的，应当经董事会决议。

条

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及第表及财产清单。公司应当自作第财产清单。公司应当自作出合并新《公司法》

二出合并决议之日起10日内通二决议之日起10日内通知债权人，

第二百二十一

百知债权人，并于30日内在报百并于30日内在报纸上或者国家条、《章程指三纸上公告。债权人自接到通知三企业信用信息公示系统公告。债

引》第一百七

十书之日起30日内，未接到通十权人自接到通知书之日起30日十九条

五知书的自公告之日起45日二内，未接到通知书的自公告之日条内，可以要求公司清偿债务或条起45日内，可以要求公司清偿债者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第第二二

百公司合并时，合并各方的债百公司合并时，合并各方的债权、《章程指引》三权、债务，由合并后存续的公三债务，应当由合并后存续的公司第一百八十十司或者新设的公司承继。十或者新设的公司承继。一条六三条条第第............二二

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表百百根据新《公司表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出分三三法》第二百二出分立决议之日起10日内立决议之日起10日内通知债权十十十二条修订

通知债权人，并于30日内在人，并于30日内在报纸上或者国七四报纸上公告。家企业信用信息公示系统公告。

条条

65条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司减少注册资本时，将编制资公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清公司应当股东会自作出减少注册单。

资本决议之日起10日内通知债第公司应当自作出减少注册资第权人，并于30日内在报纸上或者新《公司法》二本决议之日起10日内通知二国家企业信用信息公示系统公第二百二十

百债权人，并于30日内在报百告。债权人自接到通知书之日起四条。

三纸上公告。债权人自接到通知三

30日内，未接到通知书的自公告

十书之日起30日内，未接到通十之日起45日内，有权要求公司清《章程指引》九知书的自公告之日起45日六偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条内，有权要求公司清偿债务条公司减少注册资本，应当按照股三条。

或者提供相应的担保。

东出资或者持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不

减少出资额或者股份，法律或本低于法定的最低限额。

章程另有规定的除外。

公司依照本章程第二百〇九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免第除股东缴纳出资或者股款的义二务。

百依照前款规定减少注册资本的，《章程指引》新增三不适用前条第二款的规定，但应第一百八十十当自股东会作出减少注册资本决四条七议之日起三十日内在报纸上或者条国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第

违反《公司法》及其他相关规定二

减少注册资本的，股东应当退还百《章程指引》

其收到的资金，减免股东出资的新增三第一百八十应当恢复原状；给公司造成损失十五条的，股东及负有责任的董事、高八级管理人员应当承担赔偿责任。

条第公司为增加注册资本发行新股新增二时，股东不享有优先认购权，本《章程指引》

66条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号百章程另有规定或者股东会决议决一百八十六三定股东享有优先认购权的除外。条十九条

第十一章第二节解散和清算第十章第二节解散和清算序号更换

公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，应予解散：

公司有下列情形之一时，经中

(一)公司章程规定的营业期限

国证监会批准，应予解散:届满或者本章程规定的解散事由

(一)本章程规定的解散事由出现；

出现;

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散;“股东大会”

(三)因公司合并或者分立需要解

(三)因公司合并或者分立需替换为“股东第第散；

要解散;会”。

二二(四)依法被吊销营业执照、责令

(四)依法被吊销营业执照、百百关闭或者被撤销；

责令关闭或者被撤销;根据新《公司

四四(五)公司经营管理发生严重困

(五)公司经营管理发生严重法》第二百二十十难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益十九条新增一一重大损失，通过其他途径不能解受到重大损失，通过其他途径公告要求。

条条决的，持有公司全部股东表决权不能解决的，持有公司全部股

10%以上的股东，可以请求人民

东表决权10%以上的股东，可法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百四十一条第第公司有本章程第二百四十一第

（一）项、第（二）项情形，且

二条第(一)项情形的，可以通过二尚未向股东分配财产的，可以通新《公司法》百修改本章程而存续。百过修改本章程而存续或者经股东第二百三十

四依照前款规定修改本章程，须四会决议而存续。条十经出席股东大会会议的股东十

依照前款规定修改本章程，须经二所持表决权的三分之二以上二出席股东会会议的股东所持表决条通过。条权的三分之二以上通过。

第公司因本章程第二百四十一第公司因本章程第二百四十一条第新《公司法》

二条第(一)项、第(二)项、第(四)二（一）项、第（二）项、第（四）第一百三十百项、第(五)项规定而解散的，百项、第（五）项规定而解散的，二条、《章程四应当在解散事由出现之日起四应当清算。董事为清算义务人，指引》第一百十15日内成立清算组，开始清十应当在解散事由出现之日起15九十条三算。清算组由董事或者股东大三日内组成清算组进行清算。清算

67条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条会确定的人员组成。逾期不成条组由董事或者股东会确定的人员立清算组进行清算的，债权人组成。清算义务人未及时履行清可以申请人民法院指定有关算义务，给公司或者债权人造成人员组成清算组进行清算。损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列职

职权:权：

(一)清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单;资产负债表和财产清单；

第第

(二)通知、公告债权人;（二）通知、公告债权人；

二二

(三)处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未

百百新《公司法》

未了结的业务;了结的业务；

四四第二百三十

(四)清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过十十四条

过程中产生的税款;程中产生的税款；

四四

(五)清理债权、债务;（五）清理债权、债务；

条条

(六)处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩

剩余财产;余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活活动。动。

清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日第第

日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在报二二

内在报纸上公告。债权人应当纸上或者国家企业信用信息公示新《公司法》百百自接到通知书之日起30日系统公告。债权人应当自接到通第二百三十四四内，未接到通知书的自公告之知书之日起30日内，未接到通知五条十十

日起45日内，向清算组申报书的自公告之日起45日内，向清五五其债权。算组申报其债权。

条条............清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应第第

当制定清算方案，并报股东大二二清算组在清理公司财产、编制资会或者人民法院确认。

百百产负债表和财产清单后，应当制“股东大会”公司财产在分别支付清算费四四定清算方案，并报股东会或者人替换为“股东用、职工的工资、社会保险费十十民法院确认。会”用和法定补偿金，缴纳所欠税六六......款，清偿公司债务后的剩余财条条产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第......第......新《公司法》

二公司经人民法院裁定宣告破二人民法院受理破产申请后，清算第二百三十百产后，清算组应当将清算事务百组应当将清算事务移交给人民法七条、《章程四移交给人民法院。四院指定的破产管理人。指引》第一百

68条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十十九十四条七七条条第第

新《公司法》

二公司清算结束后，清算组应当二公司清算结束后，清算组应当制第二百三十百制作清算报告，报股东大会或百作清算报告，报股东会或者人民九条、《章程四者人民法院确认，并报送公司四法院确认，并报送公司登记机关，指引》第一百十登记机关，申请注销公司登十申请注销公司登记。九十五条。

八记，公告公司终止。八条条

清算组成员应当忠于职守，依第第清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

二二忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收

百百清算组成员怠于履行清算职责，《章程指引》受贿赂或者其他非法收入，不四四给公司造成损失的，应当承担赔第一百九十得侵占公司财产。

十十偿责任；因故意或者重大过失给六条清算组成员因故意或者重大

九九债权人造成损失的，应当承担赔过失给公司或者债权人造成条条偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程序号更换

第第“股东大会”二有下列情形之一的，公司应当二替换为“股东有下列情形之一的，公司将修改百修改章程:百会”。

章程：

五......五......

十(三)股东大会决定修改章十《章程指引》

(三)股东会决定修改章程。

一程。一第一百九十条条八条。

第第二二

百百“股东大会”董事会依照股东大会修改章董事会依照股东会修改章程的决五五替换为“股东程的决议修改本章程。议修改本章程。

十十会”三三条条

第十三章附则第十二章附则

释义第释义新《公司法》

第（一）控股股东，是指其持有二(一）控股股东，是指其持有的股第二百六十五

二的股份占公司股本总额50%百份占公司股本总额50%以上的股条第（三）项、

百以上的股东;持有股份的比例五东；持有股份的比例虽然不足《章程指引》

69条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

五虽然不足50%，但依其持有十50%，但依其持有的股份所享有第二百零二条十的股份所享有的表决权已足五的表决权已足以对股东会的决议五以对股东大会的决议产生重条产生重大影响的股东。

条大影响的股东。(二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不关系、协议或者其他安排，能够

是公司的股东，但通过投资关实际支配公司行为的自然人、法系、协议或者其他安排，能够人或其他组织。

实际支配公司行为的人。............第第二二

本章程所称“以上”、“以内”、

百百本章程所称“以上”“以内”，“以下”“，都含本数；“过”、正文未出现，五五都含本数；“过”“以外”“低“以外”、“低于”、“高于”删除“以下”十十于”“高于”不含本数。

不含本数。

八八条条第第二二

本章程附件包括股东大会议“股东大会”百百本章程附件包括股东会议事规事规则、董事会议事规则和监替换为“股东六六则、董事会议事规则。

事会议事规则。会”十十条条

70附件2：

浙商证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号为维护浙商证券股份有限公司为维护浙商证券股份有限公司

(以下简称“公司”)和股东的合法（以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司行为，保证股东合法权益，规范公司行为，保证大会规范、高效、平稳运作及依股东会规范、高效、平稳运作及根据《公司法行使职权，根据《中华人民共依法行使职权，根据《中华人民法》《上市第和国公司法》(以下简称“《公司第共和国公司法》（以下简称“《公公司股东会一法》”)、《中华人民共和国证券一司法》”）、《中华人民共和国规则》，修条法》《证券公司监督管理条例》条证券法》《证券公司监督管理条改“股东大《上市公司股东大会规则》等法例》《上市公司股东会规则》等会”的表述律、法规、规范性文件以及《浙法律、法规、规范性文件以及《浙为“股东会”商证券股份有限公司章程》(以下商证券股份有限公司章程》（以简称“《公司章程》”）的有关下简称“《公司章程》”）的有规定，制定本规则。关规定，制定本规则。

根据《公司本规则适用于公司股东大会，对本规则适用于公司股东会，对公法》《上市第公司、股东、股东授权代理人、第司、股东、股东授权代理人、公公司股东会二公司董事、监事、高级管理人员二司董事、高级管理人员以及列席规则》及公条以及列席股东大会的其他有关人条股东会的其他有关人员均具有约司机构设

员均具有约束力。束力。置，删除监事公司应严格按照法律、法规、《公公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法开股东会，保证股东能够依法行修改“股东第第行使权利。公司董事会应切实履使权利。公司董事会应切实履行大会”的表三三行职责，认真、按时组织股东大职责，认真、按时组织股东会。述为“股东条条会。公司全体董事应当勤勉尽责，公司全体董事应当勤勉尽责，确会”确保股东大会正常召开和依法行保股东会正常召开和依法行使职使职权。权。

修改“股东第第股东会应当在《公司法》《上市股东大会应当在《公司法》和《公大会”的表四四公司股东会规则》和《公司章程》司章程》规定的范围内行使职权。述为“股东条条规定的范围内行使职权。

会”第股东大会分为年度股东大会和临第股东会分为年度股东会和临时股修改“股东五时股东大会。年度股东大会每年五东会。年度股东会每年召开一次，大会”的表

71条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条召开一次，并应于上一会计年度条并应于上一会计年度结束之日起述为“股东结束之日起6个月内召开。6个月内召开。会”临时股东大会不定期召开，出现临时股东会不定期召开，出现《公《公司法》和《公司章程》规定司法》和《公司章程》规定的应

的应当召开临时股东大会的情形当召开临时股东会的情形时，临时，临时股东大会应于事实发生时股东会应于事实发生之日起2之日起2个月内召开。个月内召开。

因特殊情况需要延期召开的，应因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。告，说明延期召开的理由并公告。

公司董事会秘书负责组织筹备并根据《公司公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。公司应为董法》《上市参加股东会会议。公司应为董事第事会秘书履行职责提供便利条第公司股东会

会秘书履行职责提供便利条件，六件，董事、监事、总裁及其他高六规则》及公董事、高级管理人员和相关工作条级管理人员和相关工作人员应支条司机构设

人员应支持、配合董事会秘书的

持、配合董事会秘书的上述相关置，删除监上述相关工作。

工作。事、总裁公司召开股东会，应当聘请律师公司召开股东大会，应当聘请律对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公

告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市公司否符合法律、法规、本规则和《公修改“股东第第股东会议事规则》和《公司章程》司章程》的规定；大会”的表七七的规定；

（二）出席会议人员的资格、召述为“股东

条条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会”集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）公司要求对其他有关问题

（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

修改“股东第第大会”的表二股东大会的召集二股东会的召集述为“股东章章会”修改“股东第第董事会应当在本规则第五条规定董事会应当在本规则第五条规定大会”的表八八的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。述为“股东条条会”第独立董事有权向董事会提议召开第经全体独立董事过半数同意，独根据《公司

72条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号九临时股东大会。对独立董事要求九立董事有权向董事会提议召开临法》《上市条召开临时股东大会的提议，董事条时股东会。对独立董事要求召开公司股东会会应当根据法律、法规和《公司临时股东会的提议，董事会应当规则》及公章程》的规定，在收到提议后10根据法律、法规和《公司章程》司机构设日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到提议后10日内提置，删除监股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会事会，由审董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。计委员会行的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，使监事会职

5日内发出召开股东大会的通知；应当在作出董事会决议后的5日权

董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应董事会拒绝召开的，独立董事可当说明理由并公告。

以向监事会提议召开临时股东大董事会拒绝召开的，独立董事可会。以向审计委员会提议召开临时股东会。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规审计委员会有权向董事会提议召定，在收到提议后10日内提出同开临时股东会，并应当以书面形根据《公司意或不同意召开临时股东大会的式向董事会提出。董事会应当根法》《上市书面反馈意见。据法律、法规和《公司章程》的公司股东会董事会同意召开临时股东大会规定，在收到提议后10日内提出规则》及公第第的，应当在作出董事会决议后的同意或不同意召开临时股东会的司机构设十十

5日内发出召开股东大会的通知，书面反馈意见。置，删除监

条条

通知中对原提议的变更，应当征董事会同意召开临时股东会的，事会，由审得监事会的同意。应当在作出董事会决议后的5日计委员会行董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知，通知使监事会职会，或者在收到提议后10日内未中对原提议的变更，应当征得审权作出书面反馈的，视为董事会不计委员会的同意。

能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上根据《公司股份的股东有权向董事会请求召股份的股东有权向董事会请求召法》《上市第第

开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，并应当以书面形公司股东会十十形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根规则》及公一一

根据法律、法规和《公司章程》据法律、法规和《公司章程》的司机构设条条的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出置，删除监出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的事会，由审

73条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号会的书面反馈意见。书面反馈意见。计委员会行董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，使监事会职的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日权

5日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原请求的变更，应当征中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未或者在收到请求后10日内未作出作出反馈的，单独或者合计持有反馈的，单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东有权向10%以上股份的股东有权向审计

监事会提议召开临时股东大会，委员会提议召开临时股东会，并并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集股东会通知的，视为审计委员会和主持股东大会，连续90日以上不召集和主持股东会，连续90日单独或者合计持有公司10%以上以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

股东和监事会决定自行召集临时股东或审计委员会决定自行召集

股东大会会议的，须书面通知董临时股东会会议的，须书面通知事会，同时将有关情况向证券交董事会，同时向证券交易所备案。

第易所报告。第根据《上市在股东会决议公告前，召集股东十在股东大会决议公告前，召集股十公司股东会持股比例不得低于10%。

二东持股比例不得低于10%。二规则》第十召集股东或审计委员会应在发出条召集股东或监事会应在发出股东条一条修改股东会通知及股东会决议公告大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明时，向证券交易所提交有关证明材料。

材料。

对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集根据《公司第东大会，董事会和董事会秘书应第的股东会，董事会和董事会秘书法》《上市十予配合。董事会应当提供股权登十应予配合。董事会应当提供股权公司股东会三记日的股东名册。董事会未提供三登记日的股东名册。董事会未提规则》及公条股东名册的，召集人可以持召集条供股东名册的，召集人可以持召司机构设股东大会通知的相关公告，向证集股东会通知的相关公告，向证置，删除监

74条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

券登记结算机构申请获取。召集券登记结算机构申请获取。召集事会，由审人所获取的股东名册不得用于除人所获取的股东名册不得用于除计委员会行召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。使监事会职权根据《公司法》《上市公司股东会第第规则》及公监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股十十司机构设会，会议所必需的费用由公司承东会，会议所必需的费用由公司四四置，删除监担。承担。

条条事会，由审计委员会行使监事会职权修改“股东第第大会”的表三股东会的提案与通知三股东会的提案与通知述为“股东章章会”第提案的内容应当属于股东大会职第提案的内容应当属于股东会职权修改“股东十权范围，有明确议题和具体决议十范围，有明确议题和具体决议事大会”的表五事项，并且符合法律、法规和《公五项，并且符合法律、法规和《公述为“股东条司章程》的有关规定。条司章程》的有关规定。会”公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司公司召开股东会，董事会、审计

3%以上股份的股东，有权向公司委员会以及单独或者合计持有公

提出提案;单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公第司3%以上股份的股东，可以向公第司提出提案；董事会、单独或者十司提出董事(独立董事除外)候选十合并持有公司1%以上股份的股根据《公司六人;单独或者合计持有公司3%以六东，可以向公司提出独立董事候章程》修改条上股份的股东，可以向公司提出条选人，单独或者合计持有公司1%非职工代表监事候选人;董事会、以上股份的股东，还可以向公司监事会、单独或者合并持有公司提出除独立董事外的董事候选

1%以上股份的股东，可以向公司人。

提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

第股份的股东，可以在股东大会召第股份的股东，可以在股东会召开十开10日前提出临时提案并书面十10日前提出临时提案并书面提交根据《公司七提交召集人。召集人应当在收到七召集人。召集人应当在收到提案章程》修改条提案后2日内发出股东大会补充条后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临

75条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

除前款规定外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时东大会通知后，不得修改股东大提案违反法律、行政法规或者公会通知中已列明的提案或增加新司章程的规定，或者不属于股东的提案。会职权范围的除外。公司不得提股东大会通知中未列明或不符合高提出临时提案股东的持股比

本规则第十五条规定的提案，股例。

东大会不得进行表决并作出决除前款规定外，召集人在发出股议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第召集人应当在年度股东大会召开第召集人应当在年度股东会召开20修改“股东十20日前以公告方式通知各股东，十日前以公告方式通知各股东，临大会”的表九临时股东大会应当于会议召开15九时股东会应当于会议召开15日前述为“股东条日前以公告方式通知各股东。条以公告方式通知各股东。会”股东大会通知和补充通知中应当

列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和股东会通知和补充通知中应当列

联系方式等事项，充分、完整披明会议召开的时间、地点、会议第第修改“股东露所有提案的具体内容，以及为期限和会务常设联系人姓名和联二二大会”的表

使股东对拟讨论的事项作出合理系方式等事项，充分、完整披露十十述为“股东判断所需的全部资料或解释。拟所有提案的具体内容，以及为使条条会”讨论的事项需要独立董事发表意股东对拟讨论的事项作出合理判见的，发出股东大会通知或补充断所需的全部资料或解释。

通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，根据《公司事项的，股东大会通知中应当充股东会通知中应当充分披露董事法》《上市分披露董事、监事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以公司股东会资料，至少包括以下内容：下内容：规则》《公第第

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼司章程》及二二职等个人情况；职等个人情况；公司机构设十十

（二）与公司或公司控股股东及（二）与公司的董事、高级管理置进行修一一

实际控制人是否存在关联关系；人员、实际控制人及持股5%以上改；删除监条条

（三）披露持有公司股份数量；的股东是否存在关联关系；事会，由审

（四）是否受过中国证监会及其（三）是否存在不得被提名担任计委员会行他有关部门的处罚和证券交易所上市公司董事的情形；使监事会职惩戒。（四）披露持有公司股份数量；权

76条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

除采取累积投票制选举董事、监（五）是否受过中国证监会及其事外，每位董事、监事候选人应他有关部门的处罚和证券交易所当以单项提案提出。惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第股东大会通知中应当列明会议时第股东会通知中应当列明会议时修改“股东二间、地点，并确定股权登记日。二间、地点，并确定股权登记日。

大会”的表十股权登记日与会议日期之间的间十股权登记日与会议日期之间的间述为“股东二隔应当不多于7个工作日。股权二隔应当不多于7个工作日。股权会”

条登记日一旦确认，不得变更。条登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，第由，股东大会不应延期或取消，第股东会不应延期或取消，股东会修改“股东二股东大会通知中列明的提案不应二通知中列明的提案不应取消。一大会”的表十取消。一旦出现延期或取消的情十旦出现延期或取消的情形，召集述为“股东三形，召集人应当在原定召开日前三人应当在原定召开日前至少2个会”条至少2个工作日公告并说明原条工作日公告并说明原因。

因。

修改“股东第第大会”的表四股东大会的召开四股东会的召开述为“股东章章会”公司应当在公司住所地或公司章公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会第会议形式召开。公司还将提供网第议形式召开。公司还将提供网络修改“股东二络投票的方式为股东参加股东大二投票的方式为股东参加股东会提大会”的表十会提供便利。股东通过上述方式十供便利。股东通过上述方式参加述为“股东四参加股东大会的，视为出席。四股东会的，视为出席。会”条股东可以亲自出席股东大会并行条股东可以亲自出席股东会并行使

使表决权，也可以委托他人代为表决权，也可以委托他人代为出出席并在授权范围内行使表决席并在授权范围内行使表决权。

权。

股东大会采用网络或其他方式股东会采用网络或其他方式的，第的，应当在股东大会通知中明确第应当在股东会通知中明确载明网修改“股东二载明网络或其他方式的表决时间二络或其他方式的表决时间及表决大会”的表十及表决程序。股东大会网络或其十程序。股东会网络或其他方式投述为“股东五他方式投票的开始时间，不得早五票的开始时间，不得早于现场股会”

条于现场股东大会召开前一日下午条东会召开前一日下午3:00，并不

3:00，并不得迟于现场股东大会得迟于现场股东会召开当日上午

77条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

召开当日上午9:30，其结束时间9:30，其结束时间不得早于现场股

不得早于现场股东大会结束当日东会结束当日下午3:00。

下午3:00。

董事会和其他召集人应当采取必董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东会的正常秩序，序，出席会议的人员应自觉遵守出席会议的人员应自觉遵守会场根据《公司第会场纪律。除出席会议的股东(或第纪律。除出席会议的股东（或股法》《上市二股东代理人)、董事、监事、高级二东代理人）、董事、高级管理人公司股东会十管理人员、聘任律师及董事会邀十员、聘任律师及董事会邀请的人规则》及公

六请的人员外，公司有权依法拒绝六员外，公司有权依法拒绝其他人司机构设条其他人士入场。对于干扰股东大条士入场。对于干扰股东会、寻衅置，删除监会、寻衅滋事和侵犯股东合法权滋事和侵犯股东合法权益的行事

益的行为，应当采取措施加以制为，应当采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第第股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东修改“股东二二或其代理人，均有权出席股东大或其代理人，均有权出席股东会，大会”的表十十会，并依法行使表决权，公司和并依法行使表决权，公司和召集述为“股东七七召集人不得以任何理由拒绝。人不得以任何理由拒绝。会”条条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东

有效身份证件、股东授权委托书。

第授权委托书。第法人股东应由法定代表人或者法根据《公司二法人股东应由法定代表人或者法二定代表人委托的代理人出席会章程》修改，十定代表人委托的代理人出席会十议。法定代表人出席会议的，应删去股票账八议。法定代表人出席会议的，应八出示本人身份证、能证明其具有户卡

条出示本人身份证、能证明其具有条法定代表人资格的有效证明；委法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委的法定代表人依法出具的授权委托书。

托书。

股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会第第会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内二二容:容：根据《公司十十

（一）代理人的姓名;（一）委托人姓名或者名称、持章程》修改九九

（二）是否具有表决权;有公司股份的类别和数量；

条条

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

78条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示;列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期投同意、反对或弃权票的指示；

限;（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名(或盖章)。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法委托书应当注明如果股东不作具人单位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权第第权文件，应当和投票代理委托书书或者其他授权文件应当经过公三三根据《公司同时置备于公司住所或者召集会证。经公证的授权书或者其他授十十章程》修改

议的通知中指定的其他地方。权文件，应当和投票代理委托书条条

委托人为法人的，由其法定代表同时置备于公司住所或者召集会人或者董事会、其他决策机构决议的通知中指定的其他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第股东大会召开时，公司全体董事、第股东会要求董事、高级管理人员三监事和董事会秘书应当出席会三列席会议的，董事、高级管理人根据《公司十议，高级管理人员应当列席会议。十员应当列席并接受股东的质询。

章程》修改三董事会或其他召集人可以邀请相三董事会或其他召集人可以邀请相条关人员列席会议。条关人员列席会议。

董事会召集的股东大会由董事长董事会召集的股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履根据《公司履行职务时，由副董事长主持，行职务时，由副董事长（公司有法》《上市副董事长不能履行职务或者不履两位或者两位以上副董事长的，公司股东会行职务时，由半数以上董事共同由过半数的董事共同推举的副董规则》《公第第推举的一名董事主持。事长主持）主持，副董事长不能司章程》及三三

监事会自行召集的股东大会，由履行职务或者不履行职务时，由公司机构设十十监事会主席主持。监事会主席不过半数董事共同推举的一名董事置进行修四四

能履行职务或不履行职务时，由主持。改；删除监条条

半数以上监事共同推举的一名监审计委员会自行召集的股东会，事会、监事，事主持。由审计委员会召集人主持。审计由审计委员股东自行召集的股东大会，由召委员会召集人不能履行职务或不会行使监事集人推举代表主持。履行职务时，由过半数的审计委会职权召开股东大会时，会议主持人违员会成员共同推举的一名审计委

79条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号反议事规则使股东大会无法继续员会成员主持。

进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集表决权过半数的股东同意，股东人或者其推举代表主持。

大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

根据《公司第第法》《上市在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就三三公司股东会事会应当就其过去一年的工作向其过去一年的工作向股东会作出十十规则》及公

股东大会作出报告，每位独立董报告，每位独立董事也应作出述六六司机构设事也应作出述职报告。职报告。

条条置，删除监事会

董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询作出解应就股东的质询作出解释和说释和说明。有下列情况之一时，明。有下列情况之一时，主持人根据《公司主持人或答复人可以拒绝回答质或答复人可以拒绝回答质询，但第第法》《上市询，但应向质询者说明理由：应向质询者说明理由：

三三公司股东会

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

十十规则》及公

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

七七司机构设

（三）回答质询将显著损害股东（三）回答质询将显著损害股东条条置，删除监共同利益；共同利益；

事

（四）涉及公司商业秘密不能在（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；股东会上公开的；

（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。

修改“股东第第大会”的表五股东大会的表决和决议五股东会的表决和决议述为“股东章章会”股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

第第股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出修改“股东三三出席股东大会的股东(包括股东席股东会的股东（包括股东代理大会”的表十十代理人)所持表决权的过半数通人）所持表决权的过半数通过。述为“股东八八过。股东会作出特别决议，应当由出会”条条股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东人）所持表决权的三分之二以上

80条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

代理人)所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

股东(包括股东代理人)在股东大股东（包括股东代理人）在股东

会表决时，以其所代表的有表决会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股份有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例第二款规定的，该超过规定比例第第部分的股份在买入后的三十六个部分的股份在买入后的三十六个修改“股东三三月内不得行使表决权，且不计入月内不得行使表决权，且不计入大会”的表十十出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总述为“股东九九数。数。会”条条

董事会、独立董事、持有1%以上董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

股东大会只对股东大会通知中列股东会只对股东会通知中列明的

明的事项作出决议，不得对通知事项作出决议，不得对通知中未中未列明的事项作出决议。列明的事项作出决议。

股东大会审议关联交易事项时，股东与股东会拟审议事项有关联第关联股东应当回避表决，其所代第关系时，应当回避表决，其所持根据《上市四表的有表决权的股份数不计入有四有表决权的股份不计入出席股东公司股东会十效表决总数;股东大会决议应当十会有表决权的股份总数；股东会规则》第三条充分披露非关联股东的表决情条决议应当充分披露非关联股东的十二条修改况。表决情况。

81条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

关联股东应回避而没有回避的，关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。非关联股东可以要求其回避。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据《公司章程》的规根据《公司章程》的规定或者股定或者股东大会的决议，实行累东会的决议，实行累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应会选举董事或者监事时，每一股选董事人数相同的表决权，股东份拥有与应选董事或者监事人数拥有的表决权可以集中使用。

相同的表决权，股东拥有的表决实行累积投票时，会议主持人应权可以集中使用。当于表决前向到会股东和股东代实行累积投票时，会议主持人应表宣布对董事的选举实行累积投当于表决前向到会股东和股东代票，并告知累积投票时表决票数表宣布对董事、监事的选举实行的计算方法和选举规则。

累积投票，并告知累积投票时表累积投票制实施细则为：采用累决票数的计算方法和选举规则。积投票制选举董事时，每位股东根据《公司累积投票制实施细则为:采用累有一张选票；该选票应当列出该法》《上市积投票制选举董事或监事时，每股东持有的股份数、拟选任的董公司股东会

位股东有一张选票；该选票应当事人数，以及所有候选人的名单，第第规则》及公

列出该股东持有的股份数、拟选并足以满足累积投票制的功能。

四四司机构设

任的董事或监事人数，以及所有股东可以自由地在董事候选人之十十置，删除监候选人的名单，并足以满足累积间分配其表决权，既可以分散投一一事、监事会投票制的功能。股东可以自由地于多人，也可集中投于一人，对条条修改“股东在董事(或者监事)候选人之间分单个董事候选人所投的票数可以大会”的表

配其表决权，既可以分散投于多高于或低于其持有的有表决权的述为“股东人，也可集中投于一人，对单个股份数，并且不必是该股份数的会”

董事(或者监事)候选人所投的票整数倍，但其对所有董事候选人数可以高于或低于其持有的有表所投的票数累计不得超过其拥有

决权的股份数，并且不必是该股的有效表决权总数。投票结束后，份数的整数倍，但其对所有董事根据全部董事候选人各自得票的(或者监事)候选人所投的票数累数量并以拟选举的董事人数为

计不得超过其拥有的有效表决权限，在获得选票的候选人中从高总数。投票结束后，根据全部董到低依次产生当选的董事。

事(或者监事)候选人各自得票的董事会应当根据股东会议程，事数量并以拟选举的董事(或者监先准备专门的累积投票的选票。

事)人数为限，在获得选票的候选该选票除与其他选票相同部分人中从高到低依次产生当选的董外，还应当明确标明是董事选举事(或者监事)。累积投票选票的字样，并应当标董事会、监事会应当根据股东大明下列事项：

会议程，事先准备专门的累积投（一）会议名称；

82条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号票的选票。该选票除与其他选票（二）董事候选人姓名；

相同部分外，还应当明确标明是（三）股东名称；

董事、监事选举累积投票选票的（四）代理人姓名；

字样，并应当标明下列事项：（五）所持股份数；

（一）会议名称；（六）累积投票时的表决票数；

（二）董事、监事候选人姓名；（七）投票时间。

（三）股东名称；选举董事并实行累积投票制时，

（四）代理人姓名；独立董事和其他董事应分别进行

（五）所持股份数；选举，以保证董事会中独立董事

（六）累积投票时的表决票数；的比例。

（七）投票时间。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外，股东大会对所除累积投票制外，股东会对所有有提案应当逐项表决。对同一事第第提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提修改“股东四四有不同提案的，应当按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不大会”的表十十的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会述为“股东二二抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，股东大会”条条或不能作出决议外，股东会不得会不得对提案进行搁置或不予表对提案进行搁置或不予表决。

决。

第第股东大会审议提案时，不得对提股东会审议提案时，不得对提案修改“股东四四案进行修改，否则，有关变更应进行修改，若变更，则应当被视大会”的表十十当被视为一个新的提案，不得在为一个新的提案，不得在本次股述为“股东三三本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。会”条条第第修改“股东四四股东大会采取记名方式投票表大会”的表十十股东会采取记名方式投票表决。

决。述为“股东四四会”条条

出席股东大会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交第交表决的提案发表以下意见之第表决的提案发表以下意见之一：

修改“股东四一：同意、反对或弃权。四同意、反对或弃权。

大会”的表

十未填、错填、字迹无法辨认的表十未填、错填、字迹无法辨认的表述为“股东五决票或未投的表决票均视为投票五决票或未投的表决票均视为投票会”

条人放弃表决权利，其所持股份数条人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

83条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加根据《公司加计票、监票。

第第计票、监票。法》《上市股东大会对提案进行表决时，应四四股东会对提案进行表决时，应当公司股东会当由律师、股东代表与监事代表十十由律师与股东代表共同负责计规则》及公

共同负责计票、监票，会议主持六六票、监票，并当场公布表决结果。司机构设人当场公布表决结果。决议的表条条决议的表决结果载入会议记录。置，删除监决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市事代表通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人，有权通过公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

股东大会会议现场结束时间不得股东会会议现场结束时间不得早

早于其他方式，会议主持人应当于其他方式，会议主持人应当在在会议现场宣布每一提案的表决会议现场宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣况和结果，并根据表决结果宣布第布提案是否通过。第提案是否通过。修改“股东四在正式公布表决结果前，股东大四在正式公布表决结果前，股东会大会”的表十会现场、网络及其他表决方式中十现场、网络及其他表决方式中所述为“股东七所涉及的股份公司、计票人、监七涉及的股份公司、计票人、监票会”

条票人、股东、网络服务方等其他条

人、股东、网络服务方等其他股股东大会参与人对表决情况均负东会参与人对表决情况均负有保

有保密义务，但法律、法规、部密义务，但法律、法规、部门规门规章、规范性文件另有规定的

章、规范性文件另有规定的除外。

除外。

股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告第告中应列明出席会议的股东和代第中应列明出席会议的股东和代理修改“股东四理人人数、所持有表决权的股份四人人数、所持有表决权的股份总大会”的表十总数及占公司有表决权股份总数十数及占公司有表决权股份总数的述为“股东八的比例、表决方式、每项提案的八比例、表决方式、每项提案的表会”条表决结果和通过的各项决议的详条决结果和通过的各项决议的详细细内容。内容。

第第提案未获通过，或者本次股东大修改“股东四四提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应大会”的表十十变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别述为“股东九九股东会决议公告中作特别提示。

提示。会”条条第股东大会会议记录由董事会秘书第股东会会议记录由董事会秘书负根据《上市

84条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号五负责，会议记录应记载以下内容:五责，会议记录应记载以下内容：公司股东会

十（一）会议时间、地点、议程和十（一）会议时间、地点、议程和规则》第四条召集人姓名或名称;条召集人姓名或名称；十二条修改（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列根据《公司席会议的董事、监事、总裁、董席会议的董事、总裁、董事会秘法》《上市事会秘书和其他高级管理人员姓书和其他高级管理人员姓名、职公司股东会名、职务;务；规则》及公

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人司机构设

人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数置，删除监及占公司股份总数的比例;及占公司股份总数的比例；事

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、修改“股东发言要点和表决结果;发言要点和表决结果；大会”的表

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以述为“股东及相应的答复或说明;及相应的答复或说明；会”

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓

名;名；

（七）股东大会认为和《公司章（七）股东会认为和《公司章程》程》规定应当载入会议记录的其规定应当载入会议记录的其他内他内容。容。

出席会议的董事、董事会秘书、出席或列席会议的董事、董事会

召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或其代表、会议主

当在会议记录上签名，并保证会持人应当在会议记录上签名，并议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和会议记录应当与现场出席股东的完整。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书及其股东的签名册及代理出席的委托

它方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的保存，保存期限不少于15年。公有效资料一并保存，保存期限不司应当将股东会的决议及相关文少于十年。

件向公司注册地中国证监会派出机构备案。

召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可第抗力等特殊原因导致股东大会中第抗力等特殊原因导致股东会中止根据《上市五止或不能作出决议的，应采取必五或不能作出决议的，应采取必要公司股东会十要措施尽快恢复召开股东大会或十措施尽快恢复召开股东会或直接规则》第四

一直接终止本次股东大会，并及时一终止本次股东会，并及时公告。

十三条修改条通知股东。同时，召集人应向公条同时，召集人应向公司住所地中司住所地中国证监会派出机构及国证监会派出机构及证券交易所证券交易所报告。报告。

第股东大会通过有关董事、监事选第股东会通过有关董事选举提案根据《公司

85条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号五举提案的，除法律法规另有规定五的，除法律法规另有规定外，新法》《上市十外，新任董事、监事符合证券公十任董事符合证券公司董事任职资公司股东会二司董事、监事任职资格、股东大二格、股东会审议通过选举提案之规则》及公条会审议通过选举提案之日起就条日起就任。司机构设任。置，删除监事第第

股东大会通过有关派现、送股或股东会通过有关派现、送股或资五五

资本公积转增股本提案的，公司本公积转增股本提案的，公司应十十应当在股东大会结束后2个月内当在股东会结束后2个月内实施三三实施具体方案。具体方案。

条条

公司股东会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方公司股东大会决议内容违反法式违反法律、行政法规或者《公律、行政法规的，股东有权请求司章程》，或者决议内容违反《公人民法院认定无效。司章程》的，股东可以自决议作公司控股股东、实际控制人不得出之日起60日内，请求人民法院第限制或者阻挠中小投资者依法行第撤销；但是，股东会的会议召集根据《上市五使投票权，不得损害公司和中小五程序或者表决方式仅有轻微瑕公司股东会

十投资者的合法权益。十疵，对决议未产生实质影响的除规则》第四

四股东大会的会议召集程序、表决四外。

十七条修改条方式违反法律、行政法规或者《公条董事会、股东等相关方对召集人司章程》，或者决议内容违反《公资格、召集程序、提案内容的合司章程》的，股东可以自决议作法性、股东会决议效力等事项存出之日起60日内，请求人民法院在争议的，应当及时向人民法院撤销。提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

86条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

修改“股东第第大会”的表六股东大会对董事会的授权六股东会对董事会的授权述为“股东章章会”第第修改“股东五五股东大会通过决议，可以对董事股东会通过决议，可以对董事会大会”的表十十会进行授权。进行授权。述为“股东五五会”条条

法律、法规和《公司章程》规定法律、法规和《公司章程》规定

应当由股东大会决定的事项，必应当由股东会决定的事项，必须须由股东大会对该等事项进行审由股东会对该等事项进行审议。

议。在必要、合理、合法的情况在必要、合理、合法的情况下，下，对于与所决议事项有关的、对于与所决议事项有关的、无法无法或无需在股东大会上即时决或无需在股东会上即时决定的具

第定的具体事项，股东大会可以授第体事项，股东会可以授权董事会修改“股东五权董事会决定。五决定。

大会”的表

十股东大会对董事会的授权，如所十股东会对董事会的授权，如所授述为“股东六授权的事项属于普通决议事项，六权的事项属于普通决议事项，应会”条应当由出席股东大会的股东(包条当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人)所持表决权的过东代理人）所持表决权的过半数

半数通过;如属于特别决议事项，通过；如属于特别决议事项，应应当由出席股东大会的股东(包当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人)所持表决权的三东代理人）所持表决权的三分之

分之二以上通过。授权的内容应二以上通过。授权的内容应明确、明确、具体。具体。

第第修改“股东五五本规则经股东大会审议通过后生本规则经股东会审议通过后生大会”的表十十效。效。述为“股东九九会”条条第第修改“股东六本规则修改时，由董事会提出修六本规则修改时，由董事会提出修大会”的表十正案，提请股东大会审议批准。十正案，提请股东会审议批准。述为“股东条条会”

87附件3：

浙商证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号根据《公司法》《上市公董事会根据《公司章程》和股董事会根据《公司章程》和股东第第司股东会规

东大会规定和授予的职权，依会规定和授予的职权，依法对公二二则》，修改“股法对公司进行经营管理，对股司进行经营管理，对股东会负责条条东大会”的表东大会负责并报告工作。并报告工作。

述为“股东会”董事会设立董事会办公室作为

董事会常设工作机构，处理董第第董事会设立董事会办公室作为事会日常事务。董事会秘书或根据公司实三三董事会常设工作机构，处理董事证券事务代表兼任董事会办公际情况修订条条会日常事务。

室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

根据《公司董事会每年至少召开两次会法》《上市公第第董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召司股东会规六六由董事长召集，于会议召开10开10日以前书面通知全体董事则》及公司机条条日以前书面通知全体董事。

和监事。构设置，删除监事在发出召开董事会定期会议的原依据《上海通知前，董事会办公室应当充证券交易所第分征求各董事的意见，初步形上市公司董七成会议提案后交董事长拟定。删除本条事会议事示条董事长在拟定提案前，应当视范规则》已废需求征求总裁和其他高级管理止，根据实际人员意见。情况删除有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应当根据《公司当自接到提议或证券监管部门自接到提议后10日内，召集和法》《上市公的要求后10日内，召集和主持主持董事会临时会议：司股东会规董事会临时会议:（一）代表十分之一以上表决权则》及公司机第第

（一）代表十分之一以上表决的股东提议时；构设置，删除八七

权的股东提议时;（二）三分之一以上董事联名提监事会，由审条条

（二）三分之一以上董事联名议时；计委员会行

提议时;（三）审计委员会提议时；使监事会职（三）监事会提议时;（四）董事长认为必要时；权；根据《上

（四）董事长认为必要时;（五）过半数独立董事联名提议市公司独立

88条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（五）半数以上的独立董事联时；董事管理办名提议时;（六）总裁提议时；法》第十八条

（六）总裁提议时;（七）《公司章程》规定的其他修改

（七）《公司章程》规定的其情形。

他情形。

按照前条规定提议召开董事会

临时会议的(董事长提议的除外)，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人

签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称;

（二）提议理由或者提议所基

于的客观事由;

（三）提议会议召开的时间或

者时限、地点和方式;（四）明原依据《上海确和具体的提案;证券交易所

（五）提议人的联系方式和提第上市公司董议日期等。

九删除本条事会议事示

提案内容应当属于法律、法规、条范规则》已废

规范性文件、《公司章程》及止，根据实际有关文件规定的董事会职权范情况删除

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面

提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有

关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主

持;董事长不能履行职务或者不持；董事长不能履行职务或者不第履行职务的，由副董事长召集第根据《公司履行职务的，由副董事长召集和十和主持；副董事长不能履行职八法》第六十三主持；副董事长不能履行职务或

条务或者不履行职务的，由半数条条修改者不履行职务的，由过半数董事以上董事共同推举一名董事召共同推举一名董事召集和主持。

集和主持。

89条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

召开董事会定期和临时会议，召开董事会定期和临时会议，董董事会办公室应当分别提前10事会办公室应当分别提前10日

日和2日将书面会议通知，通和2日将书面会议通知，通过直过直接送达、传真、电子邮件接送达、传真、电子邮件或者其或者其他方式，提交全体董事他方式，提交全体董事以及总根据《公司第和监事以及总裁、董事会秘书。裁、董事会秘书。非直接送达的，法》《上市公第

十非直接送达的，还应当通过电还应当通过电话进行确认并做司股东会规九一话进行确认并做相应记录。相应记录。则》及公司机条

条若出现特殊情况，需要董事会若出现特殊情况，需要董事会即构设置，删除即刻作出决议的，为公司利益刻作出决议的，为公司利益之目监事之目的，召开董事会临时会议的，召开董事会临时会议可以不可以不受前款通知方式及通知受前款通知方式及通知时限的

时限的限制，但召集人应当在限制，但召集人应当在会议上作会议上作出说明。出说明。

董事会书面会议通知应当至少

包括以下内容:

(一)会议的时间、地点及期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议;董事会书面会议通知应当至少

第(五)董事表决所必需的会议材包括以下内容：

第根据《公司章十料;（一）会议日期和地点；

十程》第一百五

二(六)董事应当亲自出席或者委（二）会议期限；

条十六条修订

条托其他董事代为出席会议的要（三）事由及议题；

求;（四）发出通知的日期。

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。口头会

议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通原依据《上海知发出后，如果需要变更会议董事会会议的书面会议通知发证券交易所第的时间、地点等事项或者增加、第出后，如果需要变更会议的时上市公司董十变更、取消会议提案的，应当十间、地点等事项或者增加、变更、事会议事示三在原定会议召开日之前三日发一取消会议提案的，应当取得全体范规则》已废条出书面变更通知，说明情况和条与会董事的认可并做好相应记止，根据公司新提案的有关内容及相关材录。实际情况修料。不足三日的，会议日期应订

90条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

第要求时，董事长和董事会秘书十应当及时向监管部门报告。

除《公司章程》另有规定外，董四监事可以列席董事会会议。总事会会议应当有过半数的董事条裁和董事会秘书未兼任董事出席方可举行。

的，应当列席董事会会议。会总裁和董事会秘书未兼任董事

议主持人认为有必要的，可以的，应当列席董事会会议。会议通知其他有关人员列席董事会根据《公司主持人认为有必要的，可以通知会议。法》《上市公第其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事司股东会规

十董事会会议，应由董事本人出会会议。因故不能出席会议的，则》及公司机二席；董事因故不能出席，可以书应当事先审阅会议材料，形成构设置，删除条面委托其他董事代为出席，委托明确的意见，书面委托其他董监事书中应载明代理人的姓名，代理事代为出席。委托书应当载明根据《公司章事项、授权范围和有效期限，并委托人和受托人的姓名、委托程》修改由委托人签名或者盖章。董事未第人对每项提案的简要意见、委

出席董事会会议，亦未委托代表十托人授权范围和对提案表决意出席的，视为放弃在该次会议上五向的指示、委托日期等，并由的投票权。

条委托人签字或盖章。

委托其他董事对定期报告代为

签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提

交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。

第委托和受托出席董事会会议应第委托和受托出席董事会会议应根据《上海证十当遵循以下原则:十当遵循以下原则：券交易所上

六(一)在审议关联人关联交易事三（一）在审议关联人关联交易事市公司自律条项时，非关联董事不得委托关条项时，非关联董事不得委托关联监管指引第1

91条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

联董事代为出席;关联董事也不董事代为出席；关联董事也不得号——规范得接受非关联董事的委托;接受非关联董事的委托；运作》3.3.2

(二)独立董事不得委托非独立（二）独立董事不得委托非独立条修改

董事代为出席，非独立董事也董事代为出席，非独立董事也不不得接受独立董事的委托;得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受为出席，有关董事也不得接受无全权委托和授权不明确的委托;表决意向的委托、全权委托或授

(四)一名董事不得接受超过两权范围不明确的委托；

名董事的委托，董事也不得委（四）一名董事不得接受超过两托已经接受两名其他董事委托名董事的委托，董事也不得委托的董事代为出席。已经接受两名其他董事委托的代为出席会议的董事应当在授董事代为出席。

权范围内行使董事的权利。董代为出席会议的董事应当在授事未出席董事会会议，亦未委权范围内行使董事的权利。

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与

董事会会议应当采取现场、视频其他方式同时进行的方式召或者电话会议方式。如由于紧急开。在紧急情况、不可抗力等情况、不可抗力等特殊原因无法情况下，董事会会议可以通讯根据《证券公第第举行现场、视频或者电话会议，方式(传真或者电子邮件等方司治理准则》十十董事会临时会议在保障董事充

式)进行表决，但董事会召集人第三十六条、七四分表达意见的前提下，经会议召(会议主持人)应当向与会董事公司实际情

条条集人同意，可以用通讯表决的方说明采取通讯表决的具体原况修改式进行。

因。在通讯表决时，董事应当董事会会议也可以采取现场与将其对审议事项的书面意见和其他方式同时进行的方式召开。

投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

92条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事会会议主持人应当提请出对于根据规定需要独立董事事席董事会会议的董事对各项提

前认可的提案，会议主持人应案发表明确的意见。

当在讨论有关提案前，指定一原依据《上海董事阻碍会议正常进行或者影名独立董事宣读独立董事达成证券交易所

响其他董事发言的，会议主持人第的书面认可意见。第上市公司董应当及时制止。

十董事阻碍会议正常进行或者影十事会议事示除征得全体与会董事的一致同八响其他董事发言的，会议主持五范规则》已废意外，董事会会议不得就未包括条人应当及时制止。条止，根据公司在会议通知中的提案进行表决。

除征得全体与会董事的一致同实际情况修董事接受其他董事委托代为出意外，董事会会议不得就未包订席董事会会议的，不得代表其他括在会议通知中的提案进行表董事对未包括在会议通知中的决。董事接受其他董事委托代提案进行表决。

为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

根据《公司法》《上市公与会董事表决完成后，证券事与会董事表决完成后，证券事务第司股东会规务代表和董事会办公室有关工第代表和董事会办公室有关工作二则》及公司机作人员应当及时收集董事的表十人员应当及时收集董事的表决

十构设置，删除决票，交董事会秘书在一名监九票，交董事会秘书在一名审计委二监事，由审计事或者独立董事的监督下进行条员会委员或者独立董事的监督条委员会委员统计。下进行统计。

行使监事职权

现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应应当当场宣布统计结果。董事当当场宣布统计结果。董事在会第在会议主持人宣布表决结果后议主持人宣布表决结果后或者第根据公司实二或者规定的表决时限结束后进规定的表决时限结束后进行表

二际情况修订，十行表决的，其表决情况不予统决的，其表决情况不予统计。

十引用条款序三计。除第二十一条规定的情形外，董条号变更

条除第二十四条规定的情形外，事会审议通过会议提案并形成

董事会审议通过会议提案并形相关决议，必须有超过公司全体成相关决议，必须有超过公司董事人数之半数的董事对该提

93条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

全体董事人数之半数的董事对案投赞成票。法律、行政法规、该提案投赞成票。法律、行政《公司章程》及公司其他基本管法规和《公司章程》规定董事理制度规定董事会形成决议应

会形成决议应当取得更多董事当取得更多董事同意的，从其规同意的，从其规定。定。

董事会根据《公司章程》的规董事会在其权限范围内对担保定，在其权限范围内对担保事事项作出决议，除公司全体董事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会过半数同意外，还必须经出席议的三分之二以上董事的同意。

会议的三分之二以上董事的同不同决议在内容和含义上出现意。矛盾的，以形成时间在后的决议不同决议在内容和含义上出现为准。

矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当对有有关提案回避表决：

关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票（一）《上海证券交易所股票上上市规则》规定董事应当回避市规则》规定董事应当回避的情的情形；

形；

（二）董事本人认为应当回避

（二）董事本人认为应当回避并并经董事会认可的情形；

经董事会认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因根据《公司

（三）《公司章程》规定的因董第董事与会议提案所涉及的事项第法》《上市公事与会议提案所涉及的事项有二有关联关系而须回避的其他情二司股东会规关联关系而须回避的其他情形；

十形；十则》，修改“股

（四）其他法律法规等规定董事

四（四）其他法律法规等规定董一东大会”的表应当回避的情形。在董事回避表条事应当回避的情形。在董事回条述为“股东决的情况下，有关董事会会议由避表决的情况下，有关董事会会”过半数的无关联关系董事出席会议由过半数的无关联关系董

即可举行，形成决议须经无关联事出席即可举行，形成决议须关系董事过半数通过。出席会议经无关联关系董事过半数通的无关联关系董事人数不足三过。出席会议的无关联关系董人的，不得对有关提案进行表事人数不足三人的，不得对有决，而应当将该事项提交股东会关提案进行表决，而应当将该审议。

事项提交股东大会审议。

第第二董事会应当严格按照股东大会二董事会应当严格按照股东会和修改“股东大十和《公司章程》的授权行事，十《公司章程》的授权行事，不得会”的表述为五不得越权形成决议。二越权形成决议。“股东会”条条

94条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号董事会会议需要就公司利润分

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案原依据《上海通知注册会计师，并要求其据第证券交易所

此出具审计报告草案(除涉及分二上市公司董配之外的其他财务数据均已确十删除本条事会议事示定)。董事会作出分配的决议后，六范规则》已废应当要求注册会计师出具正式条止，根据实际的审计报告，董事会再根据注情况删除册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

原依据《上海第证券交易所

二现场召开和以视频、电话等方上市公司董

十式召开的董事会会议，可以视删除本条事会议事示七需要进行全程录音。范规则》已废条止，根据实际情况删除董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以董事会秘书应当安排董事会办

下内容:公室工作人员对董事会会议做

(一)会议届次和召开的时间、好记录。会议记录应当包括以下地点、方式;

内容：

(二)会议通知的发出情况;

（一）会议召开的日期、地点和

第(三)会议召集人和主持人;第召集人姓名；

二(四)董事亲自出席和受托出席二（二）出席董事的姓名以及受他根据《公司章十的情况;十人委托出席董事会的董事（代理程》修改

八(五)会议议程;三

人）姓名；

条(六)会议审议的提案、每位董条

（三）会议议程；

事对有关事项的发言要点和主

（四）董事发言要点；

要意见、对提案的表决意向;

（五）每一决议事项的表决方式

(七)每项提案的表决方式和表和结果（表决结果应载明赞成、决结果(说明具体的同意、反对、反对或者弃权的票数）。

弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第董事会会议档案，包括会议通第董事会会议档案，包括会议通知根据公司实三知和会议材料、会议签到簿、二和会议材料、董事代为出席的授际情况修订

95条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

十董事代为出席的授权委托书、十权委托书、表决票、经与会董事

四会议录音资料、表决票、经与九签字确认的会议记录、决议等，条会董事签字确认的会议记录、条由董事会办公室负责保存。

会议纪要、决议记录等，由董董事会会议档案的保存期限为事会秘书负责保存。不少于十年。

董事会会议档案的保存期限为

15年以上。

根据《公司第第法》《上市公三三司股东会规本规则经股东大会审议通过后本规则经股东会审议通过后生十十则》，修改“股生效。效。

七二东大会”的表条条述为“股东会”根据《公司第第法》《上市公三本规则修改时，由董事会提出三本规则修改时，由董事会提出修司股东会规十修正案，提请股东大会审议批十正案，提请股东会审议批准。本则》，修改“股八准。本规则由董事会负责解释。三规则由董事会负责解释。东大会”的表条条述为“股东会”

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