浙商证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

浙商证券股份有限公司董事会

二〇二五年九月

12025年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年9月17日上午10:00

现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室

主持人：董事长吴承根

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、会场休息（统计现场、网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

2会议须知为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的

正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，

并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过

3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇

3总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

4议案目录

序号文件页码

1关于取消公司监事会的议案7

2关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案8关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规

385则》的议案

关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》

4105

的议案关于修订《浙商证券股份有限公司董事会审计委员

5115会议事规则》的议案关于修订《浙商证券股份有限公司董事会提名与薪

6123酬委员会议事规则》的议案关于修订《浙商证券股份有限公司董事会合规与风

7128险控制委员会议事规则》的议案关于修订《浙商证券股份有限公司董事会战略发展

8131与 ESG 委员会议事规则》的议案关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制

9134度》的议案关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制

10144度》的议案5关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制

11151度》的议案关于聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计

12161

机构的议案

6浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（一）

关于取消公司监事会的议案

尊敬的各位股东：

公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会相关规定及国有企业监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，并取消监事会及监事。《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

请各位股东审议。

7浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（二）

关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《证券公司股权管理规定》《上市公司独立董事管理办法》

《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上交所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

第一章总则第一章总则为适应社会主义市场经济发展

为适应社会主义市场经济发的要求，建立中国特色现代国有展的要求，建立中国特色现企业制度，维护浙商证券股份有代国有企业制度，维护浙商限公司（以下简称“公司”）、《上市公司证券股份有限公司（以下简股东、职工和债权人的合法权章程指引第称“公司”）、股东和债权第益，规范公司的组织和行为，根

（2025）》人的合法权益，规范公司的据《中华人民共和国公司法》（以一一（以下简称组织和行为，根据《中华人下简称“《公司法》”）《中华“《章程指条民共和国公司法》（以下简条人民共和国证券法》（以下简称引》”）第称“《公司法》”）《中华“《证券法》”）《中华人民共一条人民共和国证券法》（以下和国企业国有资产法》《中国共简称“《证券法》”）《中产党章程》（以下简称“《党章》”）

华人民共和国企业国有资产《证券公司监督管理条例》《证法》、《中国共产党章程》券公司治理准则》《上市公司章

8条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号（以下简称“《党章》”）程指引》《证券公司股权管理规《证券公司监督管理条例》定》和其他有关规定，制定本章《证券公司治理准则》《上程。市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。

公司的法定代表人由董事长担根据新《公任。

司法》第十

第公司的法定代表人由董事长第董事长辞任的，视为同时辞去法条，新增法八担任。八定代表人。

定代表人的

条条法定代表人辞任的，公司将在法产生变更方定代表人辞任之日起30日内法。

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民根据《章程事活动，其法律后果由公司承受。指引》第九本章程或者股东会对法定代表人条、第十条

职权的限制，不得对抗善意相对新增，明确第新增九人。法定代表人因为执行职务造成法定代表人

条他人损害的，由公司承担民事责承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法任的情形；

明确公司债

律或者本章程的规定，可以向有过务承担的情错的法定代表人追偿。

形。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第第《章程指股东以其认购的股份为限对公九十承担责任，公司以其全部财产对公引》第十一司承担责任，公司以其全部资条条司的债务承担责任。条产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规《公司法》规范公司的组织与行为、公司范公司的组织与行为、公司与股第一百二十

与股东、股东与股东之间权利东、股东与股东之间权利义务关条：股份有

义务关系的具有法律约束力的第系的具有法律约束力的文件，对限公司可以第文件，对公司、党组织(纪律检十公司、党组织（纪律检查组织）按照公司章十

查组织)班子成员、股东、董事、一班子成员、股东、董事、高级管程的规定在条

监事、高级管理人员具有法律条理人员具有法律约束力。依据本董事会中设约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东置由董事组股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、总裁和其他成的审计委起诉公司董事、监事、总裁(即高级管理人员，股东可以起诉公员会，行使

9条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号总经理，下同)和其他高级管理司，公司可以起诉股东、董事、本法规定的人员，股东可以起诉公司，公总裁和其他高级管理人员。监事会的职司可以起诉股东、董事、监事、权，不设监总裁和其他高级管理人员。事会或者监事。

删除“监事”。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称其他高级管理人员

第是指公司的副总裁、财务总监、第是指公司的副总裁、财务负责

十首席风险官、合规总监、董事十人、首席风险官、合规总监、董根据公司实

二会秘书、首席信息官及监管机三事会秘书、首席信息官及监管机际修改条关认定的或董事会决议确认的条关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职责的人员。实际履行上述职责的人员。

公司的经营宗旨：以诚信为本，公司的经营宗旨：以诚信为本，根据《上市维护公司、股东、债权人和其维护公司、股东、职工、债权人公司章程指第他利益相关者的合法权益；以第和其他利益相关者的合法权益；

引（2025）》

十稳健为原则，合规经营，科学十以稳健为原则，合规经营，科学（以下简称三管理，把公司打造成一流的金四管理，把公司打造成一流的金融“《章程指条融服务企业；以效益为中心，条服务企业；以效益为中心，为客引》”）第

为客户提供优质服务，为股东、户提供优质服务，为股东、客户、一条修改

客户、员工和社会创造价值。员工和社会创造价值。

第三章第一节股份发行第三章第一节股份发行

公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的公正的原则，同类别的每一股份具第每一股份应当具有同等权利。第有同等权利。

《章程指十二同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股的发引》第十七九十的发行条件和价格应当相同；行条件和价格应当相同；认购人所条条条

任何单位或者个人所认购的股认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。

第第公司发行的股票，以人民币二《章程指二公司发行的面额股，以人民币标标明面值，每股面值人民币十引》第十八十明面值，每股面值人民币一元。

一元。一条条条第公司股份总数为第公司已发行的股份总数为《章程指二4573796639股，全部为人二4573796639股，全部为人民引》第二十

10条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十民币普通股。十币普通股。一条三四条条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股公司或公司的子公司(包括计划的除外。

第第公司的附属企业)不以赠与、为公司利益，经股东会决议，或《章程指二二垫资、担保、补偿或贷款等者董事会按照公司章程或者股引》第二十十十形式，对购买或者拟购买公东会的授权作出决议，公司可以二条五六司股份的人提供任何资助。为他人取得公司或者母公司的条条

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章第二节股份增减和

第三章第二节股份增减和回购回购

公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，照法律、法规的规定，经股东会经股东大会决议，并经中国决议，并经中国证监会或其授权证监会或其授权的派出机构的派出机构批准，可以采用下列批准，可以采用下列方式增方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第第根据《章程

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

二二指引》第二

（三）向现有股东派送红（四）以公积金转增股本；

十十十三条、公

股；（五）法律、行政法规以及中国六七司实际修

（四）以公积金转增股本；证监会规定的其他方式。

条条订。

（五）法律、行政法规规定公司发行可转换公司债券时，需

以及中国证监会批准的其他经公司股东会审议批准，并经中方式。国证监会或其他有关部门核准。

公司发行可转换公司债券公司可转换债券持有人可以在时，可转换公司债券的发行、转股期内，按照当时生效的转股转股程序和安排以及转股导价格在转股期交易时间内申请致的公司股本变更等事项应转换股份。公司在可转换债券存

11条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

当根据国家法律、行政法规、续期限内每年向工商行政管理规范性文件等规定及本公司部门登记变更因可转换债券转可转换公司债券募集说明书股而增加的股本数量。

的约定办理。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股份:公司不得收购本公司的股份。但根据新《公

(一)减少公司注册资本;是，有下列情形之一的除外：

司法》第一

(二)与持有本公司股份的（一）减少公司注册资本；

百六十二

其他公司合并;（二）与持有本公司股份的其他条，删除原

(三)将股份用于员工持股公司合并；

条款中“在第计划或者股权激励;第（三）将股份用于员工持股计划下列情况

二(四)股东因对股东大会作二或者股权激励；

下，可以依十出的公司合并、分立决议持十（四）股东因对股东会作出的公

照法律、行

八有异议，要求公司收购其股九司合并、分立决议持有异议，要政法规、部

条份;条求公司收购其股份；

门规章和本

(五)将股份用于转换公司（五）将股份用于转换公司发行章程的规发行的可转换为股票的公司的可转换为股票的公司债券；

定”与“股债券;（六）公司为维护公司价值及股东大会”的

(六)公司为维护公司价值东权益所必需。

表述。

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以选择选择下列方式之一进行：

下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（一）公开的集中交易方式；

第（二）法律、法规和中国证

第（二）法律、法规和中国证监会二监会认可的其他方式。

三认可的其他方式。修改索引序十公司因本章程第二十八条第十公司因本章程第二十九条第号

九一款第（三）项、第（五）

条（三）项、第（五）项、第（六）条项、第（六）项规定的情形项规定的情形收购本公司股份

收购本公司股份的，应当通的，应当通过公开的集中交易方过公开的集中交易方式进式进行。

行。

第公司因本章程第二十八条第第公司因本章程第二十九条第修改索引序

三（一）项、第（二）项规定三（一）项、第（二）项规定的情号

十的情形收购公司股份的，应十形收购公司股份的，应当经股东

12条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条当经股东大会决议。公司因一会决议。公司因本章程第二十九本章程第二十八条第一款第条条第（三）项、第（五）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（六）项规定的情形收购本股份的，应当经三分之二以上董

公司股份的，应当经三分之事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十九条规议决议。定收购公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十八条项情形的，应当自收购之日起

第一款规定收购公司股份10日内注销；属于第（二）项、后，属于第（一）项情形的，第（四）项情形的，应当在6应当自收购之日起10日内个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）

（四）项情形的，应当在6项情形的，公司合计持有的本公个月内转让或者注销；属于司股份数不得超过本公司已发

第（三）项、第（五）项、行股份总额的10%，并应当在

第（六）项情形的，公司合三年内转让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三章第三节股份转让第三章第三节股份转让第第三三《章程指十公司的股份可以依法转让。十公司的股份应当依法转让。引》第二十一二八条条条

第公司调整股权结构、股东转第

公司调整股权结构时，应当事先三让股份时，应当事先根据相三根据相关规定报经中国证监会根据公司实十关规定报经中国证监会或其十或其授权的派出机构批准或备际修改二授权的派出机构批准或备三案。

条案。条第第三三《章程指公司不接受本公司的股份作公司不接受本公司的股份作为十十引》第二十为质押权的标的。质权的标的。

三四九条条条发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的根据新《公第自公司成立之日起1年内不第股份，自公司股票在证券交易所司法》第一

13条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号三得转让。公司公开发行股份三上市交易之日起1年内不得转百六十条，十前已发行的股份，自公司股十让。法律、行政法规或者国务院删除“自公四票在证券交易所上市交易之五证券监督管理机构对公司的股司成立之日

条日起1年内不得转让。条东、实际控制人转让其所持有的起一年内不公司董事、监事、高级管理公司股份另有规定的，从其规得转让”的人员应当向公司申报所持有定。限制，新增的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向法规优先适况，在任职期间每年转让的公司申报所持有的本公司的股用及限售期股份不得超过其所持有本公份及其变动情况，在就任时确定内股份质权司股份总数的25%，因司法的任职期间每年转让的股份不行使限制的强制执行、继承、遗赠、依得超过其所持有本公司股份总规定。

法分割财产等导致股份变动数的25%，因司法强制执行、的除外;所持本公司股份自继承、遗赠、依法分割财产等导《章程指公司股票上市交易之日起1致股份变动的除外；所持本公司引》第三十年内不得转让。上述人员离股份自公司股票上市交易之日条。

职后半年内，不得转让其所起1年内不得转让。上述人员离持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员、持有

人员、持有本公司股份5%本公司股份5%以上的股东，将以上的股东，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后

性质的证券在买入后6个月6个月内卖出，或者在卖出后6内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归第月内又买入，由此所得收益第本公司所有，本公司董事会将收三归本公司所有，本公司董事三回其所得收益。但是，证券公司十会将收回其所得收益。但是，十因包销购入售后剩余股票而持删除“监事”五证券公司因包销购入售后剩六有5%以上股份的，以及有国务条余股票而持有5%以上股份条院证券监督管理机构规定的其的，以及有国务院证券监督他情形的除外。

管理机构规定的其他情形的前款所称董事、高级管理人员、除外。自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、监事、高级他具有股权性质的证券，包括其管理人员、自然人股东持有配偶、父母、子女持有的及利用的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他

14条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

质的证券，包括其配偶、父具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人......账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......“股东大

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会会”替换为

“股东会”

第四章第一节股东第四章第一节股东公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东第第供的凭证建立股东名册，股东名名册是证明股东持有公司股三三册是证明股东持有公司股份的《章程指份的充分证据。股东按其所十十充分证据。股东按其所持有股份引》第三十持有股份的种类享有权利，六七的类别享有权利，承担义务；持二条承担义务；持有同一种类股

条条有同一类别股份的股东，享有同份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股

公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确第第算及从事其他需要确认股东身认股东身份的行为时，由董“股东大三三份的行为时，由董事会或股东会事会或股东大会召集人确定会”替换为

十十召集人确定股权登记日，股权登股权登记日，股权登记日收“股东会”七八记日收市后登记在册的股东为市后登记在册的股东为享有条条享有相关权益的股东。

相关权益的股东。

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利：

“股东大

(一)依照其所持有的股份(一）依照其所持有的股份份额会”替换为份额获得股利和其他形式的获得股利和其他形式的利益分“股东会”。

利益分配;配；

(二)依法请求、召集、主持、(二）依法请求召开、召集、主第第根据新《公参加或者委派股东代理人参持、参加或者委派股东代理人参三三司法》第一

加股东大会，并行使相应的加股东会，并行使相应的表决十十百一十六

表决权;权；

八九条，增加股(三)对公司的经营进行监(三）对公司的经营进行监督，条条东复制相关督，提出建议或者质询;提出建议或者质询；

文件的权

(四)依照法律、行政法规及(四）依照法律、行政法规及本限，删除监本章程的规定转让、赠与或章程的规定转让、赠与或质押其事会会议决

质押其所持有的股份;所持有的股份；

议。

(五)查阅本章程、股东名(五）查阅、复制本章程、股东

15条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

册、公司债券存根、股东大名册、股东会会议记录、董事会

会会议记录、董事会会议决会议决议、财务会计报告，符合议、监事会会议决议、财务规定的股东可以查阅公司的会

会计报告;计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，(六）公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加其所持有的股份份额参加公司

公司剩余财产的分配;剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公(七）对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议的并、分立决议持异议的股东，要股东，要求公司收购其股求公司收购其股份；

份;............股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关

连续180日以上单独或者合计新《公司法》

第信息或者索取资料的，应当第持有公司3%以上股份的股东要第五十七三向公司提供证明其持有公

四求查阅公司的会计账簿、会计凭条、第一百十司股份的种类以及持股数量十证的，应当向公司提出书面请一十条、《章九的书面文件，公司经核实股条求，说明目的。公司有合理根据程指引》第条东身份后按照股东的要求予

认为股东查阅会计账簿、会计凭三十五条以提供。

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司应当建立和股东沟通的公司应当建立和股东沟通的有

有效机制，依法保障股东的效机制，依法保障股东的知情根据公司实知情权。权。际明确“以公司有下列情形之一的，应公司有下列情形之一的，应当以公告的形当以书面方式或者公司章程书面方式或者公司章程规定的式”。

第第规定的其他方式及时通知全其他方式以公告的形式及时通四

四体股东并向公司住所地中知全体股东，并向公司住所地中删除“，”。

十

十国证监会派出机构报告:国证监会派出机构报告：

一

条(一)公司或者其董事、监事、（一）公司或者其董事、高级管删除“监条高级管理人员涉嫌重大违法理人员涉嫌重大违法违规行为；事”。

违规行为;（二）公司财务状况持续恶化，

(二)公司财务状况持续恶导致风险控制指标不符合中国删除“、监化，导致风险控制指标不符证监会规定的标准；事会主席”。

合中国证监会规定的标准;（三）公司发生重大亏损；

16条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(三)公司发生重大亏损;（四）拟更换法定代表人、董事

(四)拟更换法定代表人、董长或总裁；

事长、监事会主席或总裁;............公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法

公司股东大会、董事会决议

规或者本章程，或者决议内容违内容违反法律、行政法规的，反本章程的，股东有权自决议作股东有权请求人民法院认定“股东大出之日起60日内，请求人民法无效。会”替换为院撤销。但是，股东会、董事会公司控股股东、实际控制人“股东会”。

的会议召集程序或者表决方式不得限制或者阻挠中小投资

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实第者依法行使投票权，不得损第新《公司法》质影响的除外。

四害公司和中小投资者的合法四第二十六

公司股东会、董事会等相关方对十权益。十条、二十八股东会决议的效力存在争议的，一股东大会、董事会的会议召二条。

应当及时向人民法院提起诉讼。

条集程序、表决方式违反法律、条在人民法院作出撤销决议等判行政法规或者本章程，或者《章程指决或者裁定前，相关方应当执行决议内容违反本章程的，股引》第三十股东会决议。公司、董事和高级东有权自决议作出之日起六条、第三

管理人员应当切实履行职责，确

60日内，请求人民法院撤十七条。

保公司正常运作。

销。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

17条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公

审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法级管理人员执行公司职务时违

规或者本章程的规定，给公反法律、行政法规或者本章程的

司造成损失的，连续180日规定，给公司造成损失的，连续以上单独或合计持有公司

180日以上单独或合计持有公

1%以上股份的股东，有权书

司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提面请求审计委员会向人民法院

起诉讼;监事会执行公司职提起诉讼；审计委员会成员执行

务时违反法律、行政法规或

公司职务时违反法律、行政法规

者本章程的规定，给公司造或者本章程的规定，给公司造成成损失的，股东可以书面请第第损失的，前述股东可以书面请求求董事会向人民法院提起诉四四董事会向人民法院提起诉讼。

讼。删除“监事十十审计委员会、董事会收到前款规监事会、董事会收到前款规会”二三定的股东书面请求后拒绝提起定的股东书面请求后拒绝提

条条诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况

日起30日内未提起诉讼，或紧急、不立即提起诉讼将会使公

者情况紧急、不立即提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，讼将会使公司利益受到难以前款规定的股东有权为了公司

弥补的损害的，前款规定的的利益以自己的名义直接向人股东民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己

他人侵犯公司合法权益，给公司的名义直接向人民法院提起

造成损失的，本条第一款规定的诉讼。

股东可以依照前两款的规定向

他人侵犯公司合法权益，给人民法院提起诉讼。

公司造成损失的，本条第一

18条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

(一)公司股东应当遵守法律

(一)公司股东应当遵守法律法

法规、中国证监会规定和公

规、中国证监会规定和公司章司章程，秉承长期投资理念，程，秉承长期投资理念，依法行依法行使股东权利，履行股使股东权利，履行股东义务人东义务人员；

员；

(二)公司股东应当严格按照

第第(二)公司股东应当严格按照法法律法规和中国证监会规定四四律法规和中国证监会规定履行《章程指履行出资义务，依其所认购十十出资义务，依其所认购的股份和引》第四十的股份和入股方式缴纳股四五入股方式缴纳股款；公司股东应条金；公司股东应当使用自有

条条当使用自有资金入股公司，资金资金入股公司，资金来源合来源合法，不得以委托资金等非法，不得以委托资金等非自自有资金入股，法律法规和中国有资金入股，法律法规和中证监会认可的情形除外；除法国证监会认可的情形除外；

律、法规规定的情形外，不得抽除法律、法规规定的情形外，回其股本；

不得退股；

............公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权公司股东在股权锁定期内不得锁定期满后，公司股东质押质押所持公司股权。股权锁定期所持该公司的股权比例不得满后，公司股东质押所持公司的第超过所持公司股权比例的第股权比例不得超过所持公司股四50%。股东质押所持公司股四权比例的50%。股东质押所持删除多余字十权的，不得损害其他股东和十公司股权的，不得损害其他股东“该”

八公司的利益，不得恶意规避九和公司的利益，不得恶意规避股条股权锁定期要求，不得约定条权锁定期要求，不得约定由质权由质权人或其他第三方行使人或其他第三方行使表决权等

表决权等股东权利，也不得股东权利，也不得变相转移公司变相转移公司股权的控制股权的控制权。

权。

公司股东及其实际控制人不公司股东及其实际控制人不得

第得有下列行为......第有下列行为......删除“监事”

四公司及其董事、监事、高级五公司及其董事、高级管理人员等十管理人员等相关主体不得配十相关主体不得配合公司的股东

19条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号九合公司的股东及其实际控制条及其实际控制人发生上述情形。

条人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人公司发现股东及其实际控制存在上述情形，应当及时采取措人存在上述情形，应当及时施防止违规情形加剧，并在2采取措施防止违规情形加个工作日内向住所地中国证监剧，并在2个工作日内向住会派出机构报告。

所地中国证监会派出机构报告。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、第

对外投资、资金占用、借款

五删除本条，担保等方式损害公司和公司十整合至第四

其他股东的合法权益，不得

三章第二节利用其控制地位或滥用权利条

损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生业务竞争。

根据《章程

第四章第二节控股股东和实际指引》第四新增控制人章第二节新增该节第公司控股股东、实际控制人应当根据《章程新增五依照法律、行政法规、中国证监指引》第四

20条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十会和证券交易所的规定行使权十二条新增

五利、履行义务，维护公司利益。

条

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

根据新公司

第(五)不得强令、指使或者要求公

法第一百九五司及相关人员违法违规提供担十二条、《章新增十保；

程指引》第

六(六)不得利用公司未公开重大四十三条新

条信息谋取利益，不得以任何方式增泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

21条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第

控股股东、实际控制人质押其所五根据《章程持有或者实际支配的公司股票新增十指引》第四的，应当维持公司控制权和生产七十四条新增经营稳定。

条

控股股东、实际控制人转让其所第

持有的本公司股份的，应当遵守五根据《章程法律、行政法规、中国证监会和新增十指引》第四证券交易所的规定中关于股份八十五条新增转让的限制性规定及其就限制条股份转让作出的承诺。

“股东大

第四章第二节股东大会的第四章第三节股东会的一般规会”替换为

一般规定定“股东会”，并更换序号股东大会是公司的权力机公司股东会由全体股东组成。股《章程指构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行引》第四十

(一)决定公司的经营方针和使下列职权：六条投资计划；（一）选举和更换非由职工代“股东大

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的会”替换为

第表担任的董事、监事，决定第报酬事项；“股东会”。

五有关董事、监事的报酬事项；五（二）审议批准董事会报告；删除“监

十(三)审议批准董事会报告；十（三）审议批准公司的年度报事”。

五(四)审议批准监事会报告；九告；“监事会”

条(五)审议批准公司的年度报条（四）审议批准公司的利润分替换为“审告；配方案和弥补亏损方案；计委员会”。

(六)审议批准公司的年度财（五）对公司增加或者减少注根据新《公务预算方案、决算方案；册资本作出决议；司法》第五(七)审议批准公司的利润分（六）对发行公司债券作出决十九条、《章

22条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号配方案和弥补亏损方案；议；程指引》第

(八)对公司增加或者减少注（七）对公司合并、分立、解散、四十六条删册资本作出决议；清算或者变更公司形式作出决除相应职

(九)对发行公司债券作出决议；权，新增“股

议；（八）修改本章程；东会可以授

(十)对公司合并、分立、解（九）对公司聘用、解聘承办公权董事会对

散、清算或者变更公司形式司审计业务的会计师事务所作发行股票、作出决议；出决议；可转换为股

(十一)决定在境外设立、收（十）审议批准第六十条规定票的公司债购或者参股证券经营机构；的担保事项及重大关联交易事券作出决

(十二)修改本章程；项；议”。

(十三)对公司聘用、解聘会（十一）审议公司在最近一年引用条款序

计师事务所作出决议，并决内对外股权投资、购买、出售或号变更。

定其报酬事项；处置重大资产、资产抵押、银行

(十四)审议批准第五十六条贷款、委托理财累计金额超过公规定的担保事项及重大关联司最近一期经审计总资产（扣除交易事项；客户保证金后）30%的事项；

(十五)审议公司在最近一年（十二）审议股权激励计划和

内对外股权投资、购买、出员工持股计划；

售或处置重大资产、资产抵（十三）审议批准变更募集资

押、银行贷款、委托理财累金用途事项；

计金额超过公司最近一期经（十四）审议法律、行政法规、审计总资产（扣除客户保证部门规章、公司股票上市地证券金后）30%的事项；交易所上市规则或本章程规定

(十六)审议股权激励计划和应当由股东会决定的其他事项。

员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权

(十七)审议批准变更募集资的形式由董事会或其他机构和个

金用途事项；人代为行使，但股东会可以授权董

(十八)审议法律、行政法规、事会对发行股票、可转换为股票的

部门规章或本章程规定应当公司债券作出决议，具体执行应当由股东大会决定的其他事遵守法律、行政法规、中国证监会项。及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通本条所称重大关联交易是指：公过授权的形式由董事会或其司与关联方发生的交易金额（包他机构和个人代为行使。括承担的债务和费用）在3000本条所称重大关联交易是万元以上，且占公司最近一期经指：公司与关联方发生的交审计净资产绝对值5％以上的易金额在3000万元以上，关联交易（公司受赠现金资产和

23条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

且占公司最近一期经审计净提供担保、单纯减免公司义务除资产绝对值5％以上的关联外）。公司应当按照中国证监会交易（公司受赠现金资产和及上市地证券交易所的监管规提供担保、单纯减免公司义范，履行重大关联交易的信息披务除外）。公司应当按照中露义务。

国证监会及上市地证券交易

所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股......东会审议通过：

（三）公司在一年内担保金......

额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提

总资产（扣除客户保证金后）供担保的金额超过公司最近一30%的担保；期经审计总资产（扣除客户保证“股东大……金后）30%的担保；

第会”替换为

应由股东大会审批的对外担第……五“股东会”。

保，必须经董事会审议通过六应由股东会审批的对外担保，必十后，方可提交股东大会审批。十须经董事会审议通过后，方可提六《章程指公司除依照规定为客户提供条交股东会审批。公司除依照规定条引》第四十

融资融券外，不得为股东、为客户提供融资融券外，不得为七条。

实际控制人及其关联方提供股东、实际控制人及其关联方提担保。供担保。

违反本章程规定的审批权限违反本章程规定的审批权限和和审议程序对外提供担保给审议程序对外提供担保给公司

公司造成损失时，公司将追造成损失时，公司将追究相关责究相关责任人员的责任。任人员的责任。

股东大会分为年度股东大会第第股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。年度股东五六股东会。年度股东会每年召开1“股东大大会每年召开1次，应当于十十次，应当于上一会计年度结束后会”替换为上一会计年度结束后的6个

七一的6个月内召开。“股东会”月内召开。

条条第有下列情形之一的，公司在第有下列情形之一的，公司在事实“股东大五事实发生之日起2个月以内六发生之日起2个月以内召开临会”替换为

十召开临时股东大会:十时股东会：“股东会”。

八(一)董事人数不足《公司二(一)董事人数不足《公司法》规

24条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条法》规定人数或者本章程所条定人数或者本章程所定人数的根据新公司

定人数的2/3时;2/3时；法第一百一(二)公司未弥补的亏损达(二)公司未弥补的亏损达股本十三条、《章实收股本总额1/3时;总额1/3时；程指引》第

(三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司四十九条删

10%以上股份的股东请求10%以上股份的股东请求时;除“实收”。

时;(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时；“监事会”

(五)监事会提议召开时;......替换为“审......计委员会”。

“股东大会”替换为“股东会”。

公司召开股东会的地点为：公司

住所地或者会议通知中指定的新《公司法》其他地点。第二十四公司召开股东大会的地点

股东会将设置会场，以现场会议条，公司股为:公司住所地或者会议通形式召开。公司还将提供网络投东会公司股第知中指定的其他地点。第票的方式为股东参加股东会提东会、董事

五股东大会将设置会场，以现六供便利。股东通过上述方式参加会、监事会十场会议形式召开。公司还将十股东会的，视为出席。召开会议和九提供网络投票的方式为股东三

除设置会场以现场形式召开外，表决可以采条参加股东大会提供便利。股条公司还可以同时采用电子通信用电子通信东通过上述方式参加股东大

方式召开股东会。会议召集人在方式，公司会的，视为出席。

召开股东会的通知中，应明确各章程另有规种参会方式下的合法有效的股定的除外。

东身份确认方式。

《章程指

引》第五十条。

第第本公司召开股东大会时将聘本公司召开股东会时将聘请律六“股东大六请律师对以下问题出具法律师对以下问题出具法律意见并十会”替换为

十意见并公告：公告：

四“股东会”

条............条

第四章第三节股东大会的序号更换。

第四章第四节股东会的召集召集“股东大

25条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号会”替换为

“股东会”第第六六“股东大董事会应当按照本章程的规董事会应当按照本章程的规定十十会”替换为定召集股东大会。召集股东会。

一五“股东会”条条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独的提议，董事会应当根据法立董事有权向董事会提议召开律、行政法规和本章程的规临时股东会。对独立董事要求召《章程指定，在收到提议后10日内提开临时股东会的提议，董事会应引》第五十第出同意或不同意召开临时股第当根据法律、行政法规和本章程二条。

六东大会的书面反馈意见。六的规定，在收到提议后10日内《独立董事十董事会同意召开临时股东大十提出同意或不同意召开临时股管理办法》二会的，将在作出董事会决议六东会的书面反馈意见。第十八条。

条后的5日内发出召开股东大条董事会同意召开临时股东会的，“股东大会的通知;董事会不同意召将在作出董事会决议后的5日会”替换为

开临时股东大会的，将说明内发出召开股东会的通知；董事“股东会”。

理由。会不同意召开临时股东会的，将董事会拒绝召开的，独立董说明理由并公告。

事可以向监事会提议召开临时股东大会。

监事会有权向董事会提议召审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当《章程指事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的

引》第五十

规和本章程的规定，在收到规定，在收到提议后10日内提

第第三条。

提案后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东六六删除“监事不同意召开临时股东大会的会的书面反馈意见。

十十会”。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，三七“股东大董事会同意召开临时股东大将在作出董事会决议后的5日条条会”替换为会的，将在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知“股东会”。

后的5日内发出召开股东大中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，意。或者在收到提议后10日内未作

26条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

董事会不同意召开临时股东出反馈的，视为董事会不能履行大会，或者在收到提案后10或者不履行召集股东会会议职日内未作出反馈的，视为董责，审计委员会可以自行召集和事会不能履行或者不履行召主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事上股份的股东有权向董事会请

会请求召开临时股东大会，求召开临时股东会，并应当以书并应当以书面形式向董事会面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，的规定，在收到请求后10日内在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大应当在作出董事会决议后的5会的，应当在作出董事会决日内发出召开股东会的通知，通《章程指议后的5日内发出召开股东知中对原请求的变更，应当征得

引》第五十

大会的通知，通知中对原请相关股东的同意。

四条。

求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，第第“股东大东的同意。或者在收到请求后10日内未作六六会”替换为

董事会不同意召开临时股东出反馈的，单独或者合计持有公十十“股东会”。

大会，或者在收到请求后10司10%以上股份的股东有权向四八删除“监事日内未作出反馈的，单独或审计委员会提议召开临时股东条条会”。

者合计持有公司10%以上股会，并应当以书面形式向审计委《章程指份的股东有权向监事会提议员会提出请求。

引》第五十

召开临时股东大会，并应当审计委员会同意召开临时股东四条。

以书面形式向监事会提出请会的，应在收到请求5日内发出求。召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大请求的变更，应当征得相关股东会的，应在收到请求5日内的同意。

发出召开股东大会的通知，审计委员会未在规定期限内发通知中对原提案的变更，应出股东会通知的，视为审计委员当征得相关股东的同意。会不召集和主持股东会，连续监事会未在规定期限内发出90日以上单独或者合计持有公

股东大会通知的，视为监事司10%以上股份的股东可以自会不召集和主持股东大会，行召集和主持。

连续90日以上单独或者合

27条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书审计委员会或者股东决定自行召删除“监事面通知董事会，同时将有关集临时股东会会议的，须书面通知会”。

第情况向证券交易所报告。第董事会，同时将有关情况向证券交“股东大六在股东大会决议公告前，召六易所备案。会”替换为十集股东持股比例不得低于十在股东会决议公告前，召集股东持“股东会”。

五10%。九股比例不得低于10%。《章程指条召集股东或监事会应在发出条召集股东或审计委员会应在发出引》第五十股东大会通知及股东大会决股东会通知及股东会决议公告时五条。

议公告时向证券交易所提向证券交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。

删除“监事会”。

第对于监事会或股东自行召集第对于审计委员会或股东自行召集“股东大六的股东大会，董事会和董事七的股东会，董事会和董事会秘书将会”替换为十

会秘书将予配合。董事会应十予配合。董事会应当提供股东名“股东会”。

六册。

当提供股东名册。条《章程指条

引》第五十五条。

第第删除“监事六监事会或股东自行召集的股七审计委员会或股东自行召集的股会”。

十东大会，会议所必需的费用十东会，会议所必需的费用由公司承“股东大七由公司承担。一担。会”替换为条条“股东会”“股东大

第四章第四节股东大会的第四章第五节股东会的提案与会”替换为

提案与通知通知“股东会”，并更换序号提案的内容应当属于股东大第第提案的内容应当属于股东会职会职权范围，有明确议题和七“股东大六权范围，有明确议题和具体决议具体决议事项，并且符合法十会”替换为十事项，并且符合法律、行政法规律、行政法规和本章程的有二“股东会”八和本章程的有关规定。

关规定。条条第公司召开股东大会，董事会、第公司召开股东会，董事会、审计委“股东大六监事会以及单独或者合并持七员会以及单独或者合并持有公司会”替换为

28条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

十有公司3%以上股份的股十1%以上股份的股东，有权向公司提“股东会”。

九东，有权向公司提出提案。三出提案。

条单独或者合计持有公司3%条单独或者合计持有公司1%以上股根据新《公以上股份的股东，可以在股份的股东，可以在股东会召开10司法》第一东大会召开10日前提出临日前提出临时提案并书面提交召百一十五

时提案并书面提交召集人。集人。临时提案应当有明确议题和条，持股1%召集人应当在收到提案后2具体决议事项。召集人应当在收到即可提出临日内发出股东大会补充通提案后2日内发出股东会补充通时提案。

知，公告临时提案的内容，并将该知，公告临时提案的内容。

临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集删除“监事提案违反法律、行政法规或者公司人在发出股东大会通知后，章程的规定，或者不属于股东会职会”。

不得修改股东大会通知中已权范围的除外。

列明的提案或增加新的提《章程指除前款规定的情形外，召集人在发案。引》第五十出股东会通知后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不通知中已列明的提案或增加新的九条。

符合本章程规定的提案，股提案。

东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知召集人将在年度股东会召开20第

第各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东，临七“股东大七会议召开15日前以公告方时股东会将于会议召开15日前十会”替换为十式通知各股东。以公告方式通知各股东。

四“股东会”条公司在召开股东大会计算起公司在召开股东会计算起始期条

始期限时，不包括会议召开限时，不包括会议召开当日。

当日。

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容:(一)会议的时间、地点和会议期“股东大

(一)会议的时间、地点和会限；会”替换为第第

议期限;(二)提交会议审议的事项和提“股东会”。

七七

(二)提交会议审议的事项案；

十十和提案;(三)以明显的文字说明：全体股《章程指一五

(三)以明显的文字说明:全东均有权出席股东会，并可以书引》第六十条条体股东均有权出席股东大面委托代理人出席会议和参加一条。

会，并可以书面委托代理人表决，该股东代理人不必是公司出席会议和参加表决，该股的股东；

29条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

东代理人不必是公司的股(四)有权出席股东会股东的股

东;权登记日；

(四)有权出席股东大会股(五)会务常设联系人姓名，电话

东的股权登记日;号码；

(五)会务常设联系人姓名，(六)网络或其他方式的表决时

电话号码;间及表决程序。

(六)网络或其他方式的表股东会通知和补充通知中应当

决时间及表决程序。充分、完整披露所有提案的全部股东大会通知和补充通知中具体内容。

应当充分、完整披露所有提股东会采用网络或其他方式的，案的全部具体内容。拟讨论应当在股东会通知中明确载明的事项需要独立董事发表意网络或其他方式的表决时间及见的，发布股东大会通知或表决程序。股东会网络或其他方补充通知时将同时披露独立式投票的开始时间，不得早于现董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，股东大会采用网络或其他方并不得迟于现场股东会召开当式的，应当在股东大会通知日上午9:30，其结束时间不得早中明确载明网络或其他方式于现场股东会结束当日下午

的表决时间及表决程序。股3:00。

东大会网络或其他方式投股权登记日与会议日期之间的

票的开始时间，不得早于现间隔应当不多于7个工作日。股场股东大会召开前一日下午权登记日一旦确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项的，“股东大选举事项的，股东大会通知股东会通知中将充分披露董事会”替换为第第

中将充分披露董事、监事候候选人的详细资料，至少包括以“股东会”。

七七

选人的详细资料，至少包括下内容：

十十以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职删除“监二六

(一)教育背景、工作经历、等个人情况；事”。

条条

兼职等个人情况;(二)与公司的董事、高级管理人(二)与公司或公司的控股员、实际控制人及持股5%以上根据《自律监

30条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号股东及实际控制人是否存在的股东是否存在关联关系；管指引第1号关联关系;(三)是否存在不得被提名担任——规范运作》

(三)披露持有公司股份数上市公司董事的情形；第3.2.4，删除

量;(四)披露持有公司股份数量；“或公司”与

(四)是否受过中国证监会及(五)是否受过中国证监会及其“控股股东及”，其他有关部门的处罚和证券他有关部门的处罚和证券交易增加是否存在交易所惩戒。所惩戒。不得被提名为除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事外，上市公司董事事、监事外，每位董事、监每位董事候选人应当以单项提的情形。

事候选人应当以单项提案提案提出。

出。

发出股东大会通知后，无正发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期第第由，股东会不应延期或取消，股或取消，股东大会通知中列“股东大七七东会通知中列明的提案不应取明的提案不应取消。一旦出会”替换为十十消。一旦出现延期或取消的情现延期或取消的情形，召集“股东会”三七形，召集人应当在原定召开日前人应当在原定召开日前至少条条至少2个工作日通知股东并说

2个工作日通知股东并说明明原因。

原因。

序号更换。

第四章第五节股东大会的“股东大

第四章第六节股东会的召开召开会”替换为

“股东会”公司董事会和其他召集人将“股东大公司董事会和其他召集人将采第采取必要措施，保证股东大第会”替换为取必要措施，保证股东会的正常七会的正常秩序。对于干扰股七“股东会”。

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋十东大会、寻衅滋事和侵犯股十

事和侵犯股东合法权益的行为，四东合法权益的行为，将采取八《章程指将采取措施加以制止并及时报条措施加以制止并及时报告有条引》第六十告有关部门查处。

关部门查处。四条。

股东名册所载的所有股东或《章程指股权登记日登记在册的所有股第其代理人，均有权出席股东第引》第六十东或其代理人，均有权出席股东七大会。并依照有关法律、法七五条。

会，并依照有关法律、法规及本十规及本章程行使表决权。十章程行使表决权。

五股东可以亲自出席股东大九“股东大股东可以亲自出席股东会，也可条会，也可以委托代理人代为条会”替换为以委托代理人代为出席和表决。

出席和表决。“股东会”。

第个人股东亲自出席会议的，第个人股东亲自出席会议的，应出《章程指

31条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号七应出示本人身份证或其他能八示本人身份证或其他能够表明引》第六十

十够表明其身份的有效证件或十其身份的有效证件或证明；代理六条，删除六证明、股票账户卡；委托代条他人出席会议的，应出示本人有“股票账户条理他人出席会议的，应出示效身份证件、股东授权委托书。卡”本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者权委托书。法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或会议。法定代表人出席会议的，者法定代表人委托的代理人应出示本人身份证、能证明其具出席会议。法定代表人出席有法定代表人资格的有效证明；

会议的，应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出能证明其具有法定代表人资示本人身份证、法人股东单位的格的有效证明；委托代理人法定代表人依法出具的书面授

出席会议的，代理人应出示权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

股东出具的委托他人出席股(一)委托人姓名或者名称、持有“股东大东大会的授权委托书应当载公司股份的类别和数量；会”替换为

第明下列内容:第(二)代理人的姓名或者名称；“股东会”。

七(一)代理人的姓名;八(三)股东的具体指示，包括对列十(二)是否具有表决权;十入股东会议程的每一审议事项《章程指

七(三)分别对列入股东大会一投赞成、反对或弃权票的指示引》第六十

条议程的每一审议事项投赞条等；七条，并删成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期除原第七十限；八条。

(五)委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第《章程指七委托书应当注明如果股东不引》第六十

十作具体指示，股东代理人是删除七条，并删八否可以按自己的意思表决。除原第七十条八条。

第代理投票授权委托书由委托第代理投票授权委托书由委托人《章程指七人授权他人签署的，授权签八授权他人签署的，授权签署的授引》第六十

32条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

十署的授权书或者其他授权文十权书或者其他授权文件应当经八条，原第九件应当经过公证。经公证的二过公证。经公证的授权书或者其二款内容与条授权书或者其他授权文件和条他授权文件和投票授权委托书第八十条重

投票授权委托书均需备置于均需备置于公司住所或者召集复，删除。

公司住所或者召集会议的通会议的通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第第

股东大会召开时，公司全体八八股东会要求董事、高级管理人员《章程指董事、监事和董事会秘书应十十列席会议的，董事、高级管理人引》第七十当出席会议，总裁和其他高二五员应当列席并接受股东的质询。一条。

级管理人员应当列席会议。

条条股东大会由董事长主持。董股东会由董事长主持。董事长不事长不能履行职务或不履行能履行职务或不履行职务时，由“股东大职务时，由副董事长主持，副董事长（公司有两位或者两位会”替换为

副董事长不能履行职务或者以上副董事长的，由过半数的董“股东会”。

不履行职务时，由半数以上事共同推举的副董事长主持）主董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者新《公司法》持。不履行职务时，由过半数董事共

第六十三监事会自行召集的股东大同推举的一名董事主持。

条。

会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，第第事会主席不能履行职务或不由审计委员会召集人主持。审计八八删除“监事履行职务时，由半数以上监委员会召集人不能履行职务或十十会”。

事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计三六删除“半数持。委员会委员共同推举的一名审条条以上”，与股东自行召集的股东大会，计委员会委员主持。

前款表述保

由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集持统一。

召开股东大会时，会议主持人或者其推举代表主持。

删除“监人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反事”。

无法继续进行的，经现场出议事规则使股东会无法继续进《章程指席股东大会有表决权过半数行的，经现场出席股东会有表决

引》第七十

的股东同意，股东大会可推权过半数的股东同意，股东会可二条。

举一人担任会议主持人，继推举一人担任会议主持人，继续续开会。开会。

第公司制定股东大会议事规第公司制定股东会议事规则，详细“股东大

33条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号八则，详细规定股东大会的召八规定股东会的召集、召开和表决会”替换为十开和表决程序，包括通知、十程序，包括通知、登记、提案的“股东会”四登记、提案的审议、投票、七审议、投票、计票、表决结果的

条计票、表决结果的宣布、会条宣布、会议决议的形成、会议记

议决议的形成、会议记录及录及其签署等内容，以及股东会其签署等内容，以及股东大对董事会的授权原则，授权内容会对董事会的授权原则，授应明确具体，但《公司法》明确权内容应明确具体，但《公规定由股东会行使的职权不得司法》明确规定由股东大会授权董事会行使。股东会议事规行使的职权不得授权董事会则应作为章程的附件，由董事会行使。股东大会议事规则应拟定，股东会批准。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

“股东大会”替换为“股东会”。

第在年度股东大会上，董事会、第在年度股东会上，董事会应当就删除“监八监事会应当就其过去一年的八其过去一年的工作向股东会作事”。

十工作向股东大会作出报告。十出报告。每位独立董事也应当向删除“作五每位独立董事也应作出述职八年度股东会提交年度述职报告，出”。

条报告。条对其履行职责的情况进行说明。

《章程指

引》第七十四条。

董事、监事、高级管理人员第第董事、高级管理人员在股东会上“股东大在股东大会上应就股东的质八八应就股东的质询和建议作出解会”替换为

询和建议作出解释和说明，十十释和说明，但涉及公司商业秘密“股东会”。

但涉及公司商业秘密不能在六九不能在股东会会议上公开的除删除“监股东大会会议上公开的除条条外。事”。

外。

股东大会应有会议记录，由股东会应有会议记录，由董事会董事会秘书负责。会议记录秘书负责。会议记录记载以下内“股东大第记载以下内容:第容：

会”替换为

八......九......“股东会”。

十（二）会议主持人以及出席十（二）会议主持人以及列席会议《章程指八或列席会议的董事、监事、一的董事、高级管理人员姓名；

引》第七十

条总裁和其他高级管理人员姓条……七条。

名；（七）股东会认为和本章程规定

……应当载入会议记录的其他内容。

34条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内容容真实、准确和完整。出席删除“监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会事”。

第第会议的董事、董事会秘书、召集秘书、召集人或其代表、会《章程指八九人或其代表、会议主持人应当在议主持人应当在会议记录上引》第七十十十会议记录上签名。会议记录应当签名。会议记录应当与现场四条。

九二与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出《章程指条条理出席的委托书、网络及其他方席的委托书、表决情况的有引》第七十式表决情况的有效资料一并保

效资料一并保存，保存期限八条。

存，保存期限不少于十年。

不少于15年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东会连续举因不可抗力等特殊原因导致行，直至形成最终决议。因不可股东大会中止或不能作出决第抗力等特殊原因导致股东会中第议的，应采取必要措施尽快九止或不能作出决议的，应采取必“股东大九恢复召开股东大会或直接终十要措施尽快恢复召开股东会或会”替换为十

止本次股东大会，并及时通三直接终止本次股东会，并及时通“股东会”条知股条知股东。同时召集人应向公司东。同时召集人应向公司住住所地中国证监会派出机构及所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

“股东大

第四章第六节股东大会的第四章第七节股东会的表决和会”替换为表决和决议决议

“股东会”股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应别决议。

第第

当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出九九“股东大(包括股东代理人)所持表决席股东会的股东（包括股东代理十十会”替换为权的过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

一四“股东会”

股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当由出条条当由出席股东大会的股东席股东会的股东（包括股东代理(包括股东代理人)所持表决人）所持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第下列事项由股东大会以普通第下列事项由股东会以普通决议《章程指

35条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号九决议通过:九通过：引》第八十

十(一)公司的经营方针和投十(一)董事会的工作报告；一条。

二资计划;五(二)董事会拟定的利润分配方“股东大

条(二)董事会和监事会的工条案和弥补亏损方案；会”替换为

作报告;(三)董事会成员的任免及其报“股东会”。

(三)董事会拟定的利润分酬和支付方法；删除“监事配方案和弥补亏损方案;(四)公司年度报告；会”。

(四)董事会和监事会成员(五)聘用、解聘会计师事务所并引用条款序的任免及其报酬和支付方决定其报酬事项；号变更。

法;(六)审议批准本章程六十条规

(五)公司年度财务预算方定的担保事项及重大关联交易

案、决算方案;事项；

(六)公司年度报告;(七)除法律、行政法规、部门规

(七)决定在境外设立、收购章、公司股票上市地证券交易所

或者参股证券经营机构;上市规则或者本章程规定应当

(八)聘用、解聘会计师事务以特别决议通过以外的其他事

所并决定其报酬事项；(九)项。

审议批准本章程五十六条第

（一）、（二）（四）、（五）款规定的担保事项及重大关联交易事项；

(十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决议

决议通过:通过：

(一)公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册“股东大册资本;资本；会”替换为

(二)公司分立、合并、分拆、（二）公司分立、合并、分拆、“股东会”。

第第

解散和清算;(三)变更公司解散和清算；引用条款序九九

形式;（三）变更公司形式；号变更。

十十(四)本章程的修改;（四）本章程的修改；《章程指三六

(五)公司在一年内对外股（五）审议公司在一年内购买、引》第八十条条

权投资、购买、出售或处置出售重大资产或者担保金额超二条。

重大资产、资产抵押、银行过公司最近一期经审计总资产

贷款、委托理财累计金额超（扣除客户保证金后）30%的事过公司最近一期经审计总资项；

产(扣除客户保证金后)30%（六）股权激励计划；

36条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

的;（七）法律、行政法规、部门规

(六)审议批准本章程第五章、公司股票上市地证券交易所

十六条第(三)款规定的担保规则或本章程规定的，以及股东事项;会以普通决议认定会对公司产

(七)股权激励计划;生重大影响的、需要以特别决议

(八)法律、行政法规或本章通过的其他事项。

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所

额行使表决权，每一股份享代表的有表决权的股份数额行有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资决权。

者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利小投资者的表决应当单独计

益的重大事项时，对中小投资者票。单独计票结果应当及时的表决应当单独计票。单独计票公开披露。

第第结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有九九公司持有的本公司股份没有表“股东大表决权，且该部分股份不计十十决权，且该部分股份不计入出席会”替换为入出席股东大会有表决权的

四七股东会有表决权的股份总数。“股东会”股份总数。

条条股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股

违反《证券法》第六十三条第一

份违反《证券法》第六十三

款、第二款规定的，该超过规定

条第一款、第二款规定的，比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份

十六个月内不得行使表决权，且在买入后的三十六个月内不不计入出席股东会有表决权的

得行使表决权，且不计入出股份总数。

席股东大会有表决权的股份......总数。

......股东大会审议有关关联交易股东会审议有关关联交易事项第第“股东大事项时，关联股东不应当参时，关联股东不应当参与投票表九九会”替换为

与投票表决，其所代表的有决，其所代表的有表决权的股份十十“股东会”。

表决权的股份数不计入有效数不计入有效表决总数；股东会五八引用条款序

表决总数;股东大会决议中决议中应当充分披露非关联股条条号变更。

应当充分披露非关联股东的东的表决情况。

37条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号表决情况。股东会对有关关联交易事项的股东大会对有关关联交易事表决，应由出席股东会会议的非项的表决，应由出席股东大关联股东（包括股东代理人）代会会议的非关联股东(包括表所持表决权的二分之一以上

股东代理人)代表所持表决通过方为有效；但是，属于本章权的二分之一以上通过方为程第九十六条规定的事项应当

有效;但是，属于本章程第九由出席股东会会议的非关联股十三条规定的事项应当由出东（包括股东代理人）代表所持席股东大会会议的非关联股表决权的三分之二以上通过方

东(包括股东代理人)代表所为有效。

持表决权的三分之二以上通过方为有效。

除公司处于危机等特殊情况

除公司处于危机等特殊情况外，第外，非经股东大会以特别决第非经股东会以特别决议批准，公九议批准，公司将不与董事、九“股东大司将不与董事、总裁和其它高级十总裁和其它高级管理人员以十会”替换为管理人员以外的人订立将公司

六外的人订立将公司全部或者九“股东会”全部或者重要业务的管理交予条重要业务的管理交予该人负条该人负责的合同。

责的合同。

董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式删除“监案的方式提请股东大会表提请股东会表决。董事提名的方事”。

决。董事、监事提名的方式式和程序为：“股东大和程序为:(一)单独或合计持有公司1%以会”。替换

(一)单独或合计持有公司上股份的股东可提出董事候选为“股东

3%以上股份的股东可提出人，并提供董事候选人的简历和会”。

董事候选人，并提供董事候基本情况，由董事会进行资格审删除“监事第选人的简历和基本情况，由核后，形成议案提交股东会选会”。

第九董事会进行资格审核后，形举；删除“或者一十成议案提交股东大会选举;(二)董事会、单独或者合计持有监事”。

百七(二)单独或合计持有公司公司1%以上股份的股东可以提《证券公司条

条3%以上股份的股东可提出出独立董事候选人，独立董事的治理准则非职工代表监事候选人，并提名方式和程序应按照法律、行（2025年修提供监事候选人的简历和基政法规及部门规章的有关规定订）》第十本情况，经监事会进行资格执行。五条。

审核后，形成议案提交股东当公司股东单独持有公司30%《上市公司大会选举;以上股份或与关联方合并持有独立董事管(三)监事会中的职工代表公司30%以上股份时，董事（包理办法由公司职工通过职工大会或括独立董事）的选举应当采用累（2025年修

38条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号者职工代表大会民主选举产积投票制。正）》第九生;前款所称累积投票制是指股东条。

(四)董事会、监事会、单独会选举董事时，每一股份拥有与

或者合并持有公司1%以上应选董事人数相同的表决权，股股份的股东可以提出独立董东拥有的表决权可以集中使用。

事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

当公司股东单独持有公司

30%以上股份或与关联方合

并持有公司30%以上股份时，董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票时，会议主持实行累积投票时，会议主持人应人应当于表决前向到会股东当于表决前向到会股东和股东

和股东代表宣布对董事、监代表宣布对董事的选举实行累

事的选举实行累积投票，并积投票，并告知累积投票时表决告知累积投票时表决票数的票数的计算方法和选举规则。

删除“监计算方法和选举规则。累积投票制实施细则为：采用累第事”。

第累积投票制实施细则为:采积投票制选举董事时，每位股东一删除“监事九用累积投票制选举董事或监有一张选票；该选票应当列出该百会”。

十事时，每位股东有一张选票;股东持有的股份数、拟选任的董〇“股东大八该选票应当列出该股东持有事人数，以及所有候选人的名一会”替换为

条的股份数、拟选任的董事或单，并足以满足累积投票制的功条“股东会”。

监事人数，以及所有候选人能。股东可以自由地在董事候选的名单，并足以满足累积投人之间分配其表决权，既可以分票制的功能。股东可以自由散投于多人，也可集中投于一地在董事(或者监事)候选人人，对单个董事候选人所投的票之间分配其表决权，既可以数可以高于或低于其持有的有分散投于多人，也可集中投表决权的股份数，并且不必是该

39条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号于一人，对单个董事(或者监股份数的整数倍，但其对所有董事)候选人所投的票数可以事候选人所投的票数累计不得高于或低于其持有的有表决超过其拥有的有效表决权总数。

权的股份数，并且不必是该投票结束后，根据全部董事候选股份数的整数倍，但其对所人各自得票的数量并以拟选举有董事(或者监事)候选人所的董事人数为限，在获得选票的投的票数累计不得超过其拥候选人中从高到低依次产生当有的有效表决权总数。投票选的董事。

结束后，根据全部董事(或者董事会应当根据股东会议程，事监事)候选人各自得票的数先准备专门的累积投票的选票。

量并以拟选举的董事(或者该选票除与其他选票相同部分

监事)人数为限，在获得选票外，还应当明确标明是董事选举的候选人中从高到低依次累积投票选票的字样，并应当标产生当选的董事(或者监明会议名称；董事候选人姓名；

事)。股东名称；代理人姓名；所持股董事会、监事会应当根据股份数；累积投票时的表决票数及

东大会议程，事先准备专门投票时间等内容。

的累积投票的选票。该选票选举董事并实行累积投票制时，除与其他选票相同部分外，独立董事和其他董事应分别进还应当明确标明是董事、监行选举，以保证董事会中独立董事选举累积投票选票的字事的比例。

样，并应当标明会议名称;董事、监事候选人姓名;股东

名称;代理人姓名;所持股份

数;累积投票时的表决票数及投票时间等内容。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外，股东大会除累积投票制外，股东会将对所将对所有提案进行逐项表第有提案进行逐项表决，对同一事第决，对同一事项有不同提案一项有不同提案的，将按提案提出九“股东大的，将按提案提出的时间顺百的时间顺序进行表决。除因不可十会”替换为序进行表决。除因不可抗力〇抗力等特殊原因导致股东会中九“股东会”

等特殊原因导致股东大会中二止或不能作出决议外，股东会将条

止或不能作出决议外，股东条不会对提案进行搁置或不予表大会将不会对提案进行搁置决。

40条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号或不予表决。

第“股东大股东大会审议提案时，不得

第一股东会审议提案时，不得对提案会”替换为

对提案进行修改，否则，有一百进行修改，若变更，则应当被视“股东会”。

关变更应当被视为一个新的百〇为一个新的提案，不能在本次股《章程指提案，不能在本次股东大会条三东会上进行表决。引》第八十上进行表决。

条八条。

第第一一“股东大百股东大会采取记名方式投票百股东会采取记名方式投票表决。会”替换为〇表决。〇“股东会”二五条条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和

与股东有关联关系的，相关监票。审议事项与股东有关联关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参第票、监票。第加计票、监票。“股东大一股东大会对提案进行表决一股东会对提案进行表决时，应当会”替换为百时，应当由律师、股东代表百由律师、股东代表共同负责计“股东会”。

〇与监事代表共同负责计票、〇票、监票，并当场公布表决结果，删除“与监三监票，并当场公布表决结果，六决议的表决结果载入会议记录。事代表”。

条决议的表决结果载入会议记条通过网络或其他方式投票的上录。

市公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的过相应的投票系统查验自己的

上市公司股东或其代理人，投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得股东会现场结束时间不得早于

早于其他方式，会议主持人其他方式，会议主持人应当宣布第第

应当宣布每一提案的表决情每一提案的表决情况和结果，并一一况和结果，并根据表决结果根据表决结果宣布提案是否通“股东大百百宣布提案是否通过。过。会”替换为〇〇

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东会“股东会”四七

东大会现场、网络及其他表现场、网络及其他表决方式中所条条

决方式中所涉及的公司、计涉及的公司、计票人、监票人、

票人、监票人、股东、网络股东、网络服务方等其他股东会

41条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号服务方等其他股东大会参参与人对表决情况均负有保密

与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、义务，但法律、法规、部门规范性文件另有规定的除外。

规章、规范性文件另有规定的除外。

出席股东大会的股东，应当出席股东会的股东，应当对提交对提交表决的提案发表以下

第第表决的提案发表以下意见之一：

意见之一:同意、反对或弃

一一同意、反对或弃权。证券登记结权。证券登记结算机构作为“股东大百百算机构作为内地与香港股票市内地与香港股票市场交易互会”替换为

〇〇场交易互联互通机制股票的名

联互通机制股票的名义持有“股东会”

五八义持有人，按照实际持有人意思人，按照实际持有人意思表条条表示进行申报的除外。

示进行申报的除外。

............股东大会决议应当及时公

股东会决议应当及时公告，公告第告，公告中应列明出席会议第中应列明出席会议的股东和代

一的股东和代理人人数、所持一理人人数、所持有表决权的股份“股东大百有表决权的股份总数及占公百总数及占公司有表决权股份总会”替换为

〇司有表决权股份总数的比一

数的比例、表决方式、每项提案“股东会”

七例、表决方式、每项提案的十的表决结果和通过的各项决议条表决结果和通过的各项决议条的详细内容。

的详细内容。

第第一

一提案未获通过，或者本次股提案未获通过，或者本次股东会百“股东大百东大会变更前次股东大会决变更前次股东会决议的，应当在一会”替换为〇议的，应当在股东大会决议股东会决议公告中作特别提示。

十“股东会”八公告中作特别提示。

一条条第第股东大会通过有关董事、监“股东大一股东会通过有关董事选举提案一事选举提案的，除法律法规会”替换为百的，除法律法规另有规定外，新百另有规定外，新任董事、监“股东会”。

一任董事符合证券公司董事任职

〇事符合证券公司董事、监事

十资格、股东会审议通过选举提案九任职资格、股东大会审议通删除“监二之日起就任。

条过选举提案之日起就任。事”。

条第股东大会通过有关派现、送第股东会通过有关派现、送股或资“股东大一股或资本公积转增股本提案一本公积转增股本提案的公司将会”替换为

42条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

百的公司将在股东大会结束百在股东会结束后2个月内实施“股东会”一后2个月内实施具体方案。一具体方案。

十十条三条

第五章党组织第五章党组织

公司党委和纪委的书记、副

书记、委员的职数按上级党公司党委和纪委的书记、副书组织批复设置，并按照《党记、委员的职数按上级党组织批第章》等有关规定选举或任命第复设置，并按照《党章》等有关一产生。公司党委书记和董事一规定选举或任命产生。公司党委百长原则上由一人担任。符合百书记和董事长原则上由一人担删除“监事一条件的公司党委领导班子成一任。符合条件的公司党委领导班会”十员可通过法定程序进入董事十子成员可通过法定程序进入董

二会、监事会、经理层，董事五事会、经理层，董事会、经理层条会、监事会、经理层成员中条成员中符合条件的党员可依照符合条件的党员可依照有关有关规定和程序进入党委领导规定和程序进入党委领导班班子。

子。

公司党委根据《党章》及有公司党委根据《党章》及有关规关规定，履行以下职责:(一)定，履行以下职责：(一)保证保证监督党和国家的方针政监督党和国家的方针政策在公

策在公司的贯彻执行，落实司的贯彻执行，落实党中央、国第第

党中央、国务院、省委和省务院、省委和省政府重大战略决一一

政府重大战略决策;(二)参策；(二)参与公司重大决策，“监事会”百百与公司重大决策，研究讨论研究讨论公司改革发展稳定、重替换为“审一一公司改革发展稳定、重大经大经营管理事项和涉及职工切计委员会”十十营管理事项和涉及职工切身身利益的重大问题并提出意见五八

利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、审计委员会、条条建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；

经理层依法行使职权;............

第六章第一节董事第六章第一节董事公司董事为自然人。公司的公司董事为自然人。公司的董事新公司法条第董事应当符合法律法规和中第应当符合法律法规和中国证监款序号变更.一国证监会规定的相关任职条一会规定的相关任职条件，具有履删除“监百件，具有履行董事职责所需百行董事职责所需的素质。事”。

43条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一的素质。二有下列情形之一的，不能担任公十有下列情形之一的，不能担十司的董事：《章程指七任公司的董事:条（一）《公司法》第一百七十八引》第九十

条(一)《公司法》第一百四十条规定的情形；九条。

六条规定的情形;............（八）被中国证监会认定为不适

(八)被中国证监会认定为不当人选或者被行业协会采取不

适当人选或者被行业协会采适合从事相关业务的纪律处分，取不适合从事相关业务的纪期限尚未届满；

律处分，期限尚未届满；(九)被证券交易所公开认定为

(九)因涉嫌违法犯罪被行政不适合担任上市公司董事、高级

机关立案调查或者被司法机管理人员等，期限未满的；

关立案侦查，尚未形成最终(十)因涉嫌违法犯罪被行政机处理意见；关立案调查或者被司法机关立......案侦查，尚未形成最终处理意本规定适用于公司监事、总裁见；

和其他高级管理人员。......违反本条规定选举、委派董本规定适用于公司总裁和其他事的，该选举、委派或者聘高级管理人员。

任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事现本条情形的，公司解除其的，该选举、委派或者聘任无效。

职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事由股东会或职工代表大会

按规定选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第第“股东大董事由股东大会选举或者更董事任期3年，任期届满可连选一一会”替换为换，并可在任期届满前由股连任。

百百“股东会”。

东大会解除其职务。董事任除职工董事外，董事候选人名单一二期3年，任期届满可连选连以提案的方式提请股东会决议；

十十《章程指任。非职工董事候选人由公单独或八一引》第八十

……者合计持有公司已发行股份1%条条六条。

以上的股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生。

……第董事应当遵守法律、行政法第董事应当遵守法律、行政法规和根据新《公一规和本章程，对公司负有下一本章程，应当采取措施避免自身司法》第一

44条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

百列忠实义务:百利益与公司利益冲突，不得利用百八十条、

一(一)不得利用职权收受贿二职权牟取不正当利益，对公司负第一百八十

十赂或者其他非法收入，不得十有下列忠实义务：一条修订。

九侵占公司或客户的财产;二(一)不得侵占公司财产、挪用

条(二)不得挪用公司或客户条公司资金或客户资金；“股东大资金;(二)不得将公司资金以其个人会”替换为

(三)不得将公司资产或者名义或者其他个人名义开立账“股东会”。

资金以其个人名义或者其他户存储；

个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收删除“未经

(四)不得违反本章程的规受其他非法收入；股东大会同定，未经股东大会或董事会(四)未向董事会或股东会报意”。

同意，将公司资金借贷给他告，并按照本章程的规定经董事人或者以公司财产为他人提会或者股东会决议通过，不得直删除“监供担保;接或者间接与公司订立合同或事”。

(五)不得违反本章程的规者进行交易；

定或未经股东大会同意，与(五)不得利用职务便利，为自根据新《公本公司订立合同或者进行交己或者他人谋取属于公司的商司法》第一

易;业机会，但向董事会或者股东会百八十二条

(六)未经股东大会同意，不报告并经股东会决议通过，或者修订。

得利用职务便利，为自己或公司根据法律、行政法规或者本他人谋取本应属于公司的商章程的规定，不能利用该商业机根据新《公业机会，自营或者为他人经会的除外；司法》第一营与本公司同类的业务;(六)未向董事会或者股东会报百八十五条

(七)不得接受与公司交易告，并经股东会决议通过，不得修订。

的佣金归为己有;自营或者为他人经营与本公司

(八)不得擅自披露公司秘同类的业务；

密;(七)不得接受他人与公司交易

(九)不得利用其关联关系的佣金归为己有；

损害公司利益;(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门(九)不得利用其关联关系损害规章及本章程规定的其他忠公司利益；

实义务。(十)法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收章及本章程规定的其他忠实义入，应当归公司所有;给公司务。

造成损失的，应当承担赔偿董事违反本条规定所得的收入，责任。应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，

45条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下本章程，执行职务应当为公司的列勤勉义务:最大利益尽到管理者通常应有

(一)应谨慎、认真、勤勉地的合理注意，对公司负有下列勤

行使公司赋予的权利，以保勉义务：

证公司的商业行为符合国家(一)应谨慎、认真、勤勉地行使根据新《公法律、行政法规以及国家各公司赋予的权利，以保证公司的司法》第一项经济政策的要求，商业活商业行为符合国家法律、行政法百八十条修第第动不超过营业执照规定的业规以及国家各项经济政策的要订。

一

一务范围;求，商业活动不超过营业执照规百

百(二)应公平对待所有股东;定的业务范围；删除“监事二

二(三)及时了解公司业务经(二)应公平对待所有股东；会”。

十

十营管理状况;(三)及时了解公司业务经营管三

条(四)应当对证券发行文件理状况；删除“或者条和公司定期报告签署书面确(四)应当对证券发行文件和公监事”。

认意见。保证公司所披露的司定期报告签署书面确认意见。

信息真实、准确、完整;保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提确、完整；

供有关情况和资料，不得妨(五)应当如实向审计委员会提碍监事会或者监事行使职供有关情况和资料，不得妨碍审权;计委员会行使职权；

............第第一董事连续两次未能亲自出一董事连续两次未能亲自出席，也“股东大百席，也不委托其他董事出席百不委托其他董事出席董事会会会”替换为

二董事会会议，视为不能履行二议，视为不能履行职责，董事会“股东会”十职责，董事会应当建议股东十应当建议股东会予以撤换。

一大会予以撤换。四条条第董事可以在任期届满以前提第董事可以在任期届满以前提出《章程指一出辞职。董事辞职应向董事一辞职。董事辞职应向董事会提交引》第一百百会提交书面辞职报告。董事百书面辞职报告。公司收到辞职报零四条

46条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

二会将在2日内向股东通知有二告之日辞任生效，公司将在两个十关情况。十交易日内披露有关情况。

二如因董事的辞职导致公司董五如因董事的辞职导致公司董事

条事会低于法定最低人数时，条会低于法定最低人数时，在改选在改选出的董事就任前，原出的董事就任前，原董事仍应当董事仍应当依照法律、行政依照法律、行政法规、部门规章

法规、部门规章和本章程规和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第

一股东会可以决议解任董事，决议根据《章程百作出之日解任生效。

指引》第一

新增二无正当理由，在任期届满前解任百零六条新

十董事的，董事可以要求公司予以增六赔偿。

条

公司建立董事离职管理制度，明董事辞职生效或者任期届确对未履行完毕的公开承诺以满，应向董事会办妥所有移及其他未尽事宜追责追偿的保交手续，其对公司和股东承障措施。董事辞职生效或者任期担的忠实义务，在任期结束第第届满，应向董事会办妥所有移交后并不当然解除，在1年内一一手续，其对公司和股东承担的忠仍然有效。其对公司商业秘百百实义务，在任期结束后并不当然《章程指密保密的义务在其任职结束二二解除，在1年内仍然有效。其对引》第一百后仍然有效，直至该秘密成十十公司商业秘密保密的义务在其零五条为公开信息。其他义务的持三七任职结束后仍然有效，直至该秘续期间应当根据公平的原则条条密成为公开信息。其他义务的持决定，视事件发生与离任之续期间应当根据公平的原则决

间时间的长短，以及与公司定，视事件发生与离任之间时间的关系在何种情况和条件下的长短，以及与公司的关系在何结束而定。

种情况和条件下结束而定。

第六章第二节独立董事第六章第二节独立董事独立董事是指不在公司担任独立董事是指不在公司担任除增加“、实第除董事外的其他职务，并与第董事外的其他职务，并与公司及际控制人”。

一公司及公司主要股东不存在一公司主要股东、实际控制人不存删除“的”。

百直接或间接利害关系，或者百在直接或间接利害关系，或者其独立董事管

47条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号二其他可能妨碍其进行独立客三他可能妨碍其进行独立客观判理办法第二十观判断的的董事。十断的董事。条。

六......条独立董事应当独立履行职责，不条受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

......公司董事会设独立董事，独立董公司董事会设独立董事，独事的人数不少于董事会全体董立董事的人数不少于董事会事人数的三分之一，且其中至少第第

全体董事人数的三分之一，包括一名会计专业人士。独立董一一且其中至少包括一名会计专事对公司及全体股东负有忠实百百《章程指业人士。独立董事对公司及与勤勉的义务。独立董事应当按二三引》第一百

全体股东负有忠实与勤勉的照有关法律、行政法规、中国证十十二十六条义务。独立董事应当按照有监会、证券交易所和本章程的要七一

关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中条条求，认真履行职责，维护公发挥参与决策、监督制衡、专业司整体利益。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是第公司前十名股东中的自然人股一东及其配偶、父母、子女；《章程指百

（三）在直接或者间接持有公司引》第一百新增三已发行股份百分之五以上的股二十八条十东或者在公司前五名股东任职四

的人员及其配偶、父母、子女；

条

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

48条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事在任期内辞职或被第第独立董事在任期内辞职或被免免职的，独立董事本人和公一一职的，独立董事本人和公司应当司应当分别向公司住所地百百分别向公司住所地中国证监会“股东大中国证监会派出机构和股东三三派出机构和股东会提交书面说会”替换为

大会提交书面说明，对任何十十明，对任何与其辞职或免职有关“股东会”与其辞职或免职有关或其认一六或其认为有必要引起公司股东为有必要引起公司股东和债条条和债权人注意的情况进行说明。

权人注意的情况进行说明。

新增第独立董事作为董事会的成员，对《章程指

49条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一公司及全体股东负有忠实义务、引》第一百

百勤勉义务，审慎履行下列职责：二十九条

三（一）参与董事会决策并对所议十事项发表明确意见；

七（二）对公司与控股股东、实际

条控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事除具有《公司法》

独立董事除具有《公司法》和其

和其他法律、行政法规赋予

他法律、行政法规赋予董事的职

董事的职权外，还具有以下第第权外，还具有以下特别职权：

职权:

一一(一)独立聘请中介机构，对公

(一)独立聘请中介机构，对“股东大百百司具体事项进行审计、咨询或者公司具体事项进行审计、咨会”替换为三三核查；

询或者核查;“股东会”

十十(二)向董事会提议召开临时股

(二)向董事会提议召开临二八东会；

时股东大会;

条条............独立董事应在股东会年度会议独立董事应在股东大会年度上提交述职报告。

会议上提交述职报告。

下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会第审议：

一(一)应当披露的关联交易；

百(二)公司及相关方变更或者豁《章程指新增三免承诺的方案；引》第一百

十(三)被收购上市公司董事会针三十一条九对收购所作出的决策及采取的条措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

50条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议第审议。

一独立董事专门会议可以根据需《章程指百要研究讨论公司其他事项。

新增引》第一百四独立董事专门会议由过半数独三十二条十立董事共同推举一名独立董事条召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第为了保证独立董事有效行使第为了保证独立董事有效行使职一职权，公司应当为独立董事一权，公司应当为独立董事提供必“股东大百提供必要的条件。公司应当百要的条件。公司应当给予独立董会”替换为三给予独立董事适当的津贴。四事适当的津贴。津贴的标准应当“股东会”

十津贴的标准应当由董事会制十由董事会制订方案，股东会审议三订方案，股东大会审议通过。一通过。

条......条......

第六章第三节董事会第六章第三节董事会第第“股东大一公司设董事会，对股东大会一公司设董事会，对股东会负责。会”替换为百负责。百“股东会”三四

51条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十十四二条条第第一一

新《公司法》百百

董事会由9名董事组成，包董事会由9名董事组成，包括独第六十八条三四

括独立董事3名。立董事3名，职工董事1名。新增职工董十十事规定五三条条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股(一）召集股东会，并向股东会

东大会报告工作;(二)执行报告工作；

股东大会的决议;(二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划(三）决定公司的经营计划和投

和投资方案;资方案；

(四)制订公司的年度财务(四）制订公司的利润分配方案

预算方案、决算方案;和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配(五）制订公司增加或者减少注根据新《公方案和弥补亏损方案;册资本、发行债券或其他证券及司法》第六

(六)制订公司增加或者减上市方案；十七条，删第第少注册资本、发行债券或其(六）制订公司重大收购、收购除财务预算一一

他证券及上市方案;本公司股票或者合并、分立、解决算方案该百百

(七)拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；项职权。

三四购本公司股票或者合并、分(七）在股东会权范围内，决定“股东大十十立、解散及变更公司形式的公司对外投资、收购出售或处置会”替换为六四

方案;资产、资产抵押、对外担保事项、“股东会”。

条条(八)在股东大会授权范围委托理财、关联交易、对外捐赠《章程指内，决定公司对外投资、收等事项；引》第一百购出售资产、资产抵押、对(八）决定公司内部管理机构、一十四条。

外担保事项、委托理财、关营业网点和分支机构的设置；

联交易、对外捐赠等事项;(九）决定聘任或者解聘公司总

(九)决定公司内部管理机裁，并决定其报酬事项和奖惩事

构、营业网点和分支机构的项；决定聘任或解聘首席风险

设置;官、合规总监、董事会秘书，并

(十)决定聘任或者解聘公决定其报酬事项和奖惩事宜；根司总裁，并决定其报酬事项据总裁的提名，决定聘任或者解和奖惩事项;决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、首

52条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

聘首席风险官、合规总监、席信息官等其他高级管理人员，董事会秘书，并决定其报酬并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事宜;根据总裁事项和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘(十）制定公司的基本管理制公司副总裁、财务总监、首度；

席信息官等其他高级管理人(十一）制订本章程的修改方员，并决定其他高级管理人案；

员报酬事项和奖惩事项;(十二）管理公司信息披露事

(十一)制定公司的基本管项；

理制度;(十三）向股东会提请聘请或更

(十二)制订本章程的修改换为公司审计的会计师事务所；

方案;(十四）听取公司总裁的工作汇

(十三)管理公司信息披露报并检查总裁的工作；

事项;(十五）确定公司合规管理目

(十四)向股东大会提请聘标，审议批准合规管理的基本制请或更换为公司审计的会计度；建立与合规负责人的直接沟

师事务所;通机制，审议批准年度合规报

(十五)听取公司总裁的工告；决定解聘对发生重大合规风

作汇报并检查总裁的工作;险负有主要责任或者领导责任

(十六)确定公司合规管理目的高级管理人员；评估合规管理标，审议批准合规管理的基有效性，督促解决合规管理中存本制度;建立与合规负责人在的问题，对合规管理的有效性的直接沟通机制，审议批准承担责任；

年度合规报告;决定解聘对(十六）确保将企业文化建设纳

发生重大合规风险负有主要入公司战略，确定企业文化建设责任或者领导责任的高级管的总体目标，持续关注公司企业理人员;评估合规管理有效文化建设进展；

性，督促解决合规管理中存(十七）法律、行政法规、部门在的问题，对合规管理的有规章、公司股票上市地证券交易效性承担责任;所上市规则或本章程授予的其

(十七)确保将企业文化建他职权。超过股东会授权范围的

设纳入公司战略，确定企业事项，应当提交股东会审议。

文化建设的总体目标，持续公司不得将法定由董事会行使关注公司企业文化建设进的职权授予董事长、总裁等行展;使。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范

53条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

围的事项，应当提交股东大会审议。

第第一一公司董事会应当就注册会计“股东大百百公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非会”替换为三四对公司财务报告出具的非标准

标准审计意见向股东大会作“股东会”十十审计意见向股东会作出说明。

出说明。

七五条条第第一一董事会制定董事会议事规“股东大百百董事会制定董事会议事规则，以则，以确保董事会落实股东会”替换为三四确保董事会落实股东会决议，提大会决议，提高工作效率，“股东会”十十高工作效率，保证科学决策。

保证科学决策。

八六条条

董事会应当确定对外股权投董事会应当确定对外投资、收购

资、购买出售或处置资产、出售资产、资产抵押、对外担保

资产抵押、银行贷款、委托事项、委托理财、关联交易、对

理财、对外担保事项、关联外捐赠等权限，建立严格的审查交易、对外捐赠的权限，建和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序;组织有关专家、专业人员进行评《章程指重大投资项目应当组织有审，并报股东会批准。

引》第一百

关专家、专业人员进行评审，董事会有权审批、决定公司在最

第第一十三条。

并报股东大会批准。近一年内交易金额（包括承担的一一董事会有权审批、决定公司债务和费用）占公司最近一期经百百“股东大在最近一年内交易金额占公审计的净资产10%以上但不超三四会”替换为司最近一期经审计的净资产过公司最近一期经审计总资产

十十“股东会”。

10%以上但不超过公司最近（扣除客户保证金后）30%的对

九七

一期经审计总资产(扣除客外股权投资、收购出售或处置资条条与前款保持

户保证金后)30%的对外股产、资产抵押、银行贷款、委托一致。

权投资、收购出售资产、资理财、对外捐赠等事项。

产抵押、银行贷款、委托理除本章程第六十条规定的担保财等事项。行为应提交股东会审议外，公司除本章程第五十六条规定的其他对外担保行为均由董事会担保行为应提交股东大会审批准。

议外，公司其他对外担保行公司与关联人发生的关联交易，为均由董事会批准。达到下述标准的，应提交董事会

54条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司与关联人发生的关联交审议批准：

易，达到下述标准的，应提(一)公司与关联自然人发生的交董事会审议批准：交易金额（包括承担的债务和费

(一)公司与关联自然人发生用）在30万元以上的关联交易的交易金额（包括承担的债（关联自然人认购公司及控股务和费用）在30万元以上的子公司发行的金融产品总额低

关联交易（关联自然人认购于300万元的关联交易除外）；

公司及控股子公司发行的金(二)公司与关联法人发生的交融产品总额低于300万元的易金额（包括承担的债务和费关联交易除外）；用）在300万元以上，且占公

(二)公司与关联法人发生的司最近一期经审计的净资产绝交易金额（包括承担的债务对值0.5%以上的关联交易。和费用）在300万元以上，公司与关联人发生的关联交易，且占公司最近一期经审计的如果交易金额（包括承担的债务净资产绝对值0.5%以上的和费用）在3000万元以上，且关联交易。占公司最近一期经审计净资产公司与关联人发生的关联交绝对值5%以上的（公司受赠现易，如果交易金额在3000金资产和提供担保、单纯减免公万元以上，且占公司最近一司义务除外），由董事会审议通期经审计净资产绝对值5%过后，还应提交股东会审议。

以上的(公司受赠现金资产......和提供担保、单纯减免公司

义务除外)，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

......第第一

一董事长、副董事长的罢免，百董事长、副董事长的解任，应由百应由三分之一以上董事提新《公司法》

四三分之一以上董事提议，经全体四议，经全体董事过半数通过第七十一条十董事过半数通过后生效。

十后生效。

八条条

第董事长行使下列职权:第董事长行使下列职权：

“股东大

一（一）主持股东大会和召集、一(一）主持股东会和召集、主持会”替换为

百主持董事会会议;百董事会会议；

“股东会”

四（二）督促、检查董事会决五(二）督促、检查董事会决议的

十议的执行;十执行；

55条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

二（三）签署董事会重要文件;条(三）签署董事会重要文件；

条（四）在发生特大自然灾害(四）在发生特大自然灾害等不

等不可抗力的紧急情况下，可抗力的紧急情况下，对公司事对公司事务行使符合法律规务行使符合法律规定和公司利

定和公司利益的特别处置益的特别处置权，并在事后向公权，并在事后向公司董事会司董事会和股东会报告；

和股东大会报告；......……第公司副董事长协助董事长工第

公司副董事长协助董事长工作，一作，董事长不能履行职务或一董事长不能履行职务或者不履

百者不履行职务的，由副董事百新《公司法》行职务的，由副董事长履行职四长履行职务;副董事长不能五第一百二十务；副董事长不能履行职务或者十履行职务或者不履行职务十二条

不履行职务的，由过半数董事共三的，由半数以上董事共同推一同推举一名董事履行职务。

条举一名董事履行职务。条第第一一董事会每年至少召开两次会百百董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议删除“和监四五议，由董事长召集，于会议召开召开10日以前书面通知全事”十十10日以前书面通知全体董事。

体董事和监事。

四二条条

有下列情形之一的，董事长有下列情形之一的，董事长应当应当在接到提议后10日内在接到提议后10日内召集临时

召集临时董事会会议:董事会会议：

第第删除“监事

(一)代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权一一会”。

权的股东提议时;的股东提议时；

百百

(二)三分之一以上的董事联（二）三分之一以上的董事联名四五《独立董事名提议时;提议时；

十十管理办法

(三)监事会提议时;（三）审计委员会提议时；

五三第》十八条

(四)董事长认为必要时;（四）董事长认为必要时；

条条

(五)半数以上的独立董事联（五）过半数独立董事联名提议

名提议时;时；

(六)总裁提议时。（六）总裁提议时。

第董事会临时会议应于会议召开第董事会临时会议应于会议召开

一2日前书面通知全体董事、一2日前书面通知全体董事和总裁。

删除“监事”百监事和总裁。如遇情况紧急，百如遇情况紧急，需要尽快召开董事四需要尽快召开董事会临时会五会临时会议的，董事会可以随时通

56条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十议的，董事会可以随时通过十过电话、传真或者电子邮件方式发六电话、传真或者电子邮件方四出会议通知，但召集人应当在会议条式发出会议通知，但召集人条上做出说明。

应当在会议上做出说明。

董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项所所涉及的企业有关联关系涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表系的，该董事应当及时向董事会新《公司法》第第决权，也不得代理其他董事书面报告。有关联关系的董事不第一百九十一一行使表决权。该董事会会议得对该项决议行使表决权，也不三条。

百百由过半数的无关联关系董事得代理其他董事行使表决权。该四五出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联“股东大十十所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会”替换为九七事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系“股东会”。

条条的无关联董事人数不足3人董事过半数通过。出席董事会的的，应将该事项提交股东大无关联董事人数不足3人的，应会审议。将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。

董事会决议表决方式为记名投董事会临时会议在保障董事票表决或举手表决。

充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充以用通讯表决等其他方式进

分表达意见的前提下，可以用通行并作出决议，并由参会董讯表决等其他方式进行并作出事签字。

第决议，并由参会董事签字。

第董事会会议应当以现场、视

一董事会会议应当以现场、视频或一频或者电话会议的方式召百者电话会议的方式召开。在紧急百开。在紧急情况、不可抗力删除“以传五情况、不可抗力等情况下，董事五等情况下，董事会会议可以真等方式”十会会议可以通讯方式（传真或者十通讯方式（传真或者电子邮八电子邮件等方式）进行表决，但条件等方式）进行表决，但董条董事会召集人（会议主持人）应

事会召集人（会议主持人）当向与会董事说明采取通讯表应当向与会董事说明采取通决的具体原因。在通讯表决时，讯表决的具体原因。在通讯董事应当将其对审议事项的书表决时，董事应当将其对审面意见和投票意向在签字确认议事项的书面意见和投票意后回复至董事会办公室。

向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。

第董事会应当对会议所议事项第董事会应当对会议所议事项的《章程指一的决定做成会议记录，出席一决定做成会议记录，出席会议的引》第一百

57条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号百会议的董事和记录员应当在百董事和记录员应当在会议记录二十四条五会议记录上签名。出席会议六上签名。出席会议的董事有权要十的董事有权要求在会议记录十求在会议记录上对其在会议上二上对其在会议上的发言作出条的发言作出说明性记载。董事会条说明性记载。董事会会议记会议记录作为公司档案保存，保录作为公司档案保存，保存存期限不少于十年。

期限不少于15年。

董事应当对董事会的决议承董事应当对董事会的决议承担第担责任。董事会的决议违反第责任。董事会的决议违反法律、一法律、行政法规或者公司章一

行政法规或者公司章程、股东会百程、股东大会决议，致使公百“股东大决议，致使公司遭受严重损失五司遭受严重损失的，参与决六会”替换为的，参与决议的董事对公司负赔十议的董事对公司负赔偿责十“股东会”偿责任。但经证明在表决时曾表四任。但经证明在表决时曾表二明异议并记载于会议记录的，该条明异议并记载于会议记录条董事可以免除责任。

的，该董事可以免除责任。

第六章第四节董事会专门第六章第四节董事会专门委员委员会会

为强化董事会决策功能，完为强化董事会决策功能，完善公《公司法》善公司治理结构，根据《公司治理结构，根据《公司法》、规定由董事司法》、中国证监会相关规中国证监会相关规定，公司董事组成的审计定，公司董事会设立合规与会设立审计委员会、合规与风险委员会可以风险控制委员会、审计委员控制委员会、提名与薪酬委员行使监事会

会、提名与薪酬委员会、战 会、战略发展与 ESG 委员会。 职权，不设略发展与 ESG 委员会。 专门委员会成员由董事组成，审 监事会和监第专门委员会成员由董事组第计委员会成员为3人，应当为不事。

一成，审计委员会成员应当为一在公司担任高级管理人员的董审计委员会百不在公司担任高级管理人员百事，其中独立董事2人，由独立成员为三名五的董事，其中独立董事应当六董事中会计专业人士担任召集以上，过半十过半数，且至少有1名独立十人。提名与薪酬委员会中独立董数成员不得五董事从事会计工作5年以三事应当过半数并担任召集人。董在公司担任条上，审计委员会由会计专业条事会下设专门委员会，应经股东除董事以外人士担任召集人。提名与薪会决议通过。的其他职酬委员会、战略发展与 ESG 专门委员会应当向董事会负责， 务，且不得委员会中独立董事应当过半按照公司章程的规定向董事会与公司存在数并担任召集人。董事会下提交工作报告。专门委员会的提任何可能影设专门委员会，应经股东大案应当提交董事会审议决定。响其独立客会决议通过。董事会在对与专门委员会职责观判断的关

58条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

专门委员会应当向董事会负相关事项作出决议前，应当听取系。

责，按照公司章程的规定向专门委员会的意见。“股东大董事会提交工作报告。会”替换为董事会在对与专门委员会职“股东会”。

责相关事项作出决议前，应《上市公司当听取专门委员会的意见。章程指引》

第一百三十

四、一百三十七条。

第一百公司董事会设置审计委员会，行《章程指新增六使《公司法》规定的监事会的职引》第一百十权。三十三条四条

审计委员会的主要职责是：

审计委员会负责审核公司财务

(一)监督年度审计工作，就

信息及其披露、监督及评估内外审计后的财务报告信息的真

部审计工作和内部控制，下列事实性、准确性和完整性作出项应当经审计委员会全体成员判断，提交董事会审议；

过半数同意后，提交董事会审

(二)提议聘请、续聘或更换

议：

外部审计机构，评估外部审

第第（一）披露财务会计报告及定期

计机构工作，监督外部审计一一报告中的财务信息、内部控制评

机构的独立性、工作程序、百百价报告；《章程指质量和结果；

五六（二）聘用或者解聘承办上市公引》第一百

(三)监督公司的内部审计制十十司审计业务的会计师事务所；三十五条度及其实施；

七五（三）聘任或者解聘上市公司财

(四)指导、评估内部审计机条条务负责人；

构的工作，强化内部审计与

（四）因会计准则变更以外的原外部审计之间的沟通；

因作出会计政策、会计估计变更

(五)审核公司的财务信息及或者重大会计差错更正；

其披露；

（五）法律、行政法规、中国证

(六)审查并监督公司的内控监会规定和本章程规定的其他制度；

事项。

董事会授权的其他事项。

第审计委员会每季度至少召开一《章程指新增一次会议。两名及以上成员提议，引》第一百

59条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

百或者召集人认为有必要时，可以三十六条六召开临时会议。审计委员会会议十须有三分之二以上成员出席方六可举行。

条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

提名与薪酬委员会的主要职

责是：提名与薪酬委员会的主要职责

(一)对董事和高级管理人员是：

的选任标准和程序进行资格(一)对董事、高级管理人员的选

审查并提出意见，搜寻合格任标准和程序进行审议并提出第第

的董事和高级管理人员人意见，搜寻合格的董事和高级管一一选，对董事和高级管理人员理人员人选，对董事和高级管理百百《证券公司人选的资格条件进行审查并人员人选的资格条件进行审查五六治理准则》提出建议；并提出建议；

十十第四十三条

(二)对董事和高级管理人员(二）对董事和高级管理人员的八八的考核与薪酬管理制度进行考核与薪酬管理制度进行审议条条审议并提出意见；并提出意见；

(三)对董事、高级管理人员(三)对董事、高级管理人员进行进行考核并提出建议；考核并提出建议；

(四)董事会授权的其他事(四)公司章程规定的其他职责。

项。

战略发展与 ESG 委员会的 战略发展与 ESG 委员会的主要第第

主要职责是：职责是：

一一

(一)对公司长期战略发展规(一)对公司长期战略发展规划百百

划和重大投资决策进行研究和重大投资决策进行审议，促进根据公司实五六

并提出建议，促进公司文化公司文化理念与公司发展战略际修改十十理念与公司发展战略的深度的深度融合；

九九融合；(二)对影响公司发展的重大事条条

(二)对章程规定的须经董事项进行审议；

60条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

会批准的重大融资方案进行 (三) 了解公司 ESG 治理情况，研究并提出建议； 包括 ESG 治理愿景、目标、政

(三)对其他影响公司发展的策，审议公司可持续发展报告或

重大事项进行研究并提出建 ESG 报告等；

议；(四)董事会授权的其他事项。

(四)对公司 ESG 治理进行研

究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；

(五)董事会授权的其他事项。

第七章第一节一般规定第七章第一节一般规定第本章程所称高级管理人员是第本章程所称高级管理人员是指

一指公司的总裁、副总裁、财一

公司的总裁、副总裁、财务负责

百务总监、首席风险官、合规百

人、首席风险官、合规总监、董根据公司实

六总监、董事会秘书、首席信七

事会秘书、首席信息官以及监管际修改十息官以及监管机关认定的或十机关认定的或董事会决议确认一董事会决议确认的实际履行一的实际履行上述职务的人员。

条上述职务的人员。条本章程关于不得担任董事的《章程指第第本章程关于不得担任董事的情情形，同时适用于高级管理引》第一百一一形、本章程第一百二十七条的规人员。本章程第一百一十九四十一条、百百定，同时适用于高级管理人员。

条关于董事的忠实义务和第第一百五十六七本章程关于董事的忠实义务和

一百二十条(四)至(六)项勤条。

十十勤勉义务的规定，同时适用于高勉义务的规定，同时适用于新《公司法》三三级管理人员。

高级管理人员。第一百九十条条............一条。

第第

在公司控股股东、实际控制在公司控股股东、实际控制人单一一《章程指人单位担任除董事、监事以位担任除董事以外其他行政职百百引》第一百

外其他职务的人员，不得担务的人员，不得担任公司的高级六七四十二条。

任公司的高级管理人员。公管理人员。公司高级管理人员仅十十删除“监司高级管理人员仅在公司领在公司领薪，不由控股股东代发四四事”。

薪，不由控股股东代发薪水。薪水。

条条

第七章第二节总裁、副总第七章第二节总裁、副总裁、根据公司实

裁、财务总监财务负责人际修改

第公司设总裁1名，副总裁若第公司设总裁1名，副总裁若干根据公司实一干名，财务总监1名，由董一名，财务负责人1名，由董事会际修改

61条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号百事会聘任或解聘。百聘任或解聘。

六七十十五五条条

总裁对董事会负责，行使下总裁对董事会负责，行使下列职列职权：

权：

……

……

(九)提请董事会聘任或者解

(九)提请董事会聘任或者解聘

聘公司副总裁、财务总监、

公司副总裁、财务负责人、首席首席信息官等高级管理人员信息官等高级管理人员（不包括第（不包括首席风险官、合规第与一百四十首席风险官、合规总监、董事会一总监、董事会秘书）；一八条所述事

秘书）；

百对于公司发生的对外股权投百项保持一

对于公司发生的对外股权投资、

六资、收购出售资产、资产抵七致。

收购出售或处置资产、资产抵

十押、银行贷款、委托理财等十

押、银行贷款、委托理财、对外七事项，未达到本章程第一百七引用条款序捐赠等事项，未达到本章程第一条三十九条第二款所规定标准条号变更。

百四十七条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。

的，总裁有权做出审批决定。

对于公司与关联人发生的关对于公司与关联人发生的关联联交易，未达到本章程第一交易，未达到本章程第一百四十百三十九条第四款所规定的

七条第四款所规定的标准的，总标准的，总裁有权做出审批裁有权做出审批决定。

决定。

总裁工作细则包括下列内第第

容:总裁工作细则包括下列内容：

一一............百百

(三)公司资金、资产运用，(三)公司资金、资产运用，签订删除“、监六七签订重大合同的权限，以及重大合同的权限，以及向董事会事会”十十

向董事会、监事会的报告制的报告制度；

九九

度;......条条......第总裁应当根据董事会或者监第

总裁应当根据董事会的要求，向一事会的要求，向董事会或者一董事会报告公司重大合同的签百监事会报告公司重大合同的百删除“或者订、执行情况、资金运用情况和七签订、执行情况、资金运用八监事会”盈亏情况。总裁必须保证该报告十情况和盈亏情况。总裁必须十的真实性。

条保证该报告的真实性。条

62条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第

副总裁、财务总监每届任期副总裁、财务负责人每届任期3一一

3年，由总裁提请董事会聘年，由总裁提请董事会聘任或者

百百

任或者解聘，副总裁、财务解聘，副总裁、财务负责人连聘根据公司实七八

总监连聘可以连任。副总裁、可以连任。副总裁、财务负责人际修改十十

财务总监接受总裁的领导，接受总裁的领导，协助总裁工二二协助总裁工作。作。

条条首席风险官负责公司全面风

险管理工作，履行以下职责：

首席风险官负责公司全面风险

(一)组织制订和修订公司风

管理工作，履行以下职责：

险管理制度，并监督其实施

(一)组织制订和修订公司风险情况；

管理制度，并监督其实施情况；

(二)组织推动公司风控体系

(二)组织推动公司风控体系建建设，并根据监管要求和公设，并根据监管要求和公司业务司业务发展需要持续完善；

发展需要持续完善；

(三)组织落实公司各种风险

第第(三)组织落实公司各种风险管管理政策和决议；

一一理政策和决议；

(四)定期或不定期组织对公

百百(四)定期或不定期组织对公司根据公司实司（包括子公司）重点业务八九（包括子公司）重点业务风险隐际修改

风险隐患排查，识别和评估十十患排查，识别和评估业务承担的业务承担的风险，独立出具条条风险，并向经营层报告；

风险监测和风险评估报告，

(五)推动公司各业务板块、各条并向经营层报告；

线、各分子公司建立风险管理基

(五)推动公司各业务板块、本机制；

各条线、各分子公司建立风

(六)参与或者列席与其履行职险管理基本机制；

责相关的会议，调阅相关文件资

(六)参与或者列席与其履行料，获取必要信息；

职责相关的会议，调阅相关

(七)风险管理的其他职责。

文件资料，获取必要信息；

(七)风险管理的其他职责。

公司保障首席风险官、合规公司保障首席风险官、合规总监第第总监的独立性。公司股东、的独立性。公司股东、董事和高一一董事和高级管理人员不得级管理人员不得违反规定的职百百

违反规定的职责和程序，直责和程序，直接向首席风险官、八九删除“监事”

接向首席风险官、合规总监合规总监下达指令或者干涉其十十

下达指令或者干涉其工作;工作；公司董事、高级管理人员一一

公司董事、监事、高级管理和各部门、分支机构应当支持和条条

人员和各部门、分支机构应配合首席风险官、合规总监的工

63条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

当支持和配合首席风险官、作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监的工作，不得以任首席风险官、合规总监履行职何理由限制、阻挠首席风险责。

官、合规总监履行职责。

公司保障首席风险官、合规

公司保障首席风险官、合规总监总监能够充分行使履行职责第第能够充分行使履行职责所必需所必需的知情权和调查权。

一一的知情权和调查权。首席风险“股东大首席风险官、合规总监有权百百官、合规总监有权列席股东会、会”替换为

列席股东大会、董事会、监

八九董事会、审计委员会，并有权参“股东会”。

事会，并有权参加或列席与十十加或列席与其履行职责有关的删除“监事其履行职责有关的其他会二二其他会议，调阅有关文件、资料，会”。

议，调阅有关文件、资料，条条要求公司有关人员对有关事项要求公司有关人员对有关事作出说明。

项作出说明。

公司为首席风险官、合规总公司为首席风险官、合规总监履

监履行职责提供必要的人行职责提供必要的人力、物力、

力、物力、财力和技术支持。财力和技术支持。公司设立或者公司设立或者指定有关部门指定有关部门作为合规部门、风

作为合规部门、风险管理部险管理部门协助合规总监、首席

门协助合规总监、首席风险风险官工作，并为合规部门、风官工作，并为合规部门、风险管理部门配备足够的、具备与险管理部门配备足够的、具履行合规管理职责相适应的专

第备与履行合规管理职责相适第业知识和技能的合规管理、风险一应的专业知识和技能的合规一管理人员。

百管理、风险管理人员。百合规部门对合规总监负责，按照根据公司实

八合规部门、风险管理部门对九公司规定和合规总监的安排履际修改

十合规总监、首席风险官负责，十行合规管理职责。合规部门承担三按照公司规定和合规总监、三的其他职责不得与合规管理职条首席风险官的安排履行合规条责相冲突。

管理职责。合规部门、风险风险管理部门对首席风险官负管理部门承担的其他职责不责，按照公司规定和首席风险官得与合规管理、风险管理职的安排履行风险管理职责。风险责相冲突。管理部门承担的其他职责不得首席风险官、合规总监认为与风险管理职责相冲突。

必要时，可以公司名义聘请首席风险官、合规总监认为必要外部专业机构或人员协助其时，可以公司名义聘请外部专业工作。机构或人员协助其工作。

第公司董事会、监事会和高级第公司董事会、审计委员会和高级删除“监事

64条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号一管理人员依照法律、法规和一管理人员依照法律、法规和本章会”

百本章程的规定，履行与合规百程的规定，履行与合规管理、风八管理、风险管理有关的职责，九险管理有关的职责，对公司合规十对公司合规管理、风险管理十管理、风险管理的有效性承担责四的有效性承担责任。四任。

条……条……

董事会秘书的主要职责是:董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息对外公(一)负责公司信息对外公布，布，协调公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制组织制定公司信息披露事务定公司信息披露事务管理制度，管理制度，督促公司和相关督促公司和相关信息披露义务信息披露义务人遵守信息披人遵守信息披露相关规定；

露相关规定;(二)负责投资者关系管理，协

(二)负责投资者关系管理，调公司与证券监督管理机构、投

协调公司与证券监督管理机资者、证券服务机构、媒体等之

构、投资者、证券服务机构、间的信息沟通；

媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股

(三)组织筹备董事会会议和东会会议，参加股东会会议、董股东大会会议，参加股东大事会会议、审计委员会会议及高“股东大第第会会议、董事会会议、监事级管理人员相关会议，负责董事会”替换为一一

会会议及高级管理人员相关会会议记录工作并签字；“股东会”。

百百会议，负责董事会会议记录(四)负责公司信息披露的保密删除“监事八九工作并签字;工作，在未公开重大信息泄露会”。

十十

(四)负责公司信息披露的保时，及时向证券交易所报告并披八八密工作，在未公开重大信息露；删除“监条条泄露时，及时向证券交易所(五)关注媒体报道并主动求证事”。

报告并披露;报道的真实性，督促公司董事会

(五)关注媒体报道并主动及时回复证券交易所问询；

求证报道的真实性，督促公(六)组织公司董事和高级管理司董事会及时回复证券交易人员进行相关法律、行政法规及

所问询;证券交易所相关规定的培训，协

(六)组织公司董事、监事和助前述人员了解各自在信息披高级管理人员进行相关法露中的职责；

律、行政法规及证券交易所(七)知悉公司董事和高级管理

相关规定的培训，协助前述人员违反法律、行政法规、部门人员了解各自在信息披露中规章、其他规范性文件、证券交

的职责;易所相关规定和公司章程时，或

(七)知悉公司董事、监事和者公司作出或可能作出违反相

65条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

高级管理人员违反法律、行关规定的决策时，应当提醒相关政法规、部门规章、其他规人员，并立即向证券交易所报范性文件、证券交易所相关告；

规定和公司章程时，或者公(八)负责公司股权管理事务，司作出或可能作出违反相关保管公司董事、高级管理人员、

规定的决策时，应当提醒相控股股东及其董事、高级管理人关人员，并立即向证券交易员持有本公司股份的资料，并负所报告;责披露公司董事、高级管理人员

(八)负责公司股权管理事持股变动情况；负责公司股东资务，保管公司董事、监事、料管理；

高级管理人员、控股股东及(九)《公司法》、《证券法》、

其董事、监事、高级管理人中国证监会、证券交易所等监管

员持有本公司股份的资料，机构要求履行的其他职责。

并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情

况;负责公司股东资料管理;

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。

第第一公司应当为董事会秘书履行一公司应当为董事会秘书履行职

百职责提供便利条件，董事、百责提供便利条件，董事、其他高八监事、其他高级管理人员和九级管理人员和相关工作人员应删除“监事”

十相关工作人员应当支持、配十当支持、配合董事会秘书的工九合董事会秘书的工作。九作。

条条公司取消监

第八章监事会该章整章删除事会的设置

第九章财务会计制度、利润第八章财务会计制度、利润分章节调整分配和审计配和审计

第九章第一节财务会计制

第八章第一节财务会计制度序号更换度

第公司的会计年度为公历年第公司的会计年度为公历年度，即《章程指引》二度，即公历1月1日至12二公历1月1日至12月31日。公

第一百五十三百月31日。公司在每一会计年百司在每一会计年度结束之日起条

〇度结束之日起4个月内向中〇4个月内向中国证监会派出机八国证监会证券交易所报送并一构和证券交易所报送并披露年

66条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条披露年度报告，在每一会计条度报告，在每一会计年度前6年度前6个月结束之日起2个月结束之日起2个月内向中个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易

构和证券交易所报送并披露所报送并披露半年度报告，在每半年度报告，在每一会计年一会计年度前3个月和前9个月度前3个月和前9个月结束结束之日起的1个月内向证券之日起的1个月内向证券交交易所报送并披露季度报告。

易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按关法律、行政法规、中国证监会

照有关法律、行政法规、中及证券交易所的规定进行编制。

国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第第二二公司的财务会计报告应在召公司的财务会计报告应在召开“股东大百百开股东大会年会的二十日前股东会年会的二十日前置备于会”替换为

〇〇

置备于公司，供股东查阅。公司，供股东查阅。“股东会”九二条条第第二

公司除法定的会计账簿外，二公司除法定的会计账簿外，不另《章程指引》百

不另立会计账簿。公司的资百立会计账簿。公司的资金，不以第一百五十四一产，不以任何个人名义或其〇任何个人名义或其他单位名义条十他单位名义开立账户存储。七开立账户存储。

四条条除国家另有规定外，公司按“股东大除国家另有规定外，公司按下列下列顺序和比例分配当年税会”替换为

顺序和比例分配当年税后利润：

后利润:“股东会”。

......第......

第(五）经年度股东会批准，可以

二(五)经年度股东大会批准，删除前款规二提取任意公积金；

百可以提取任意公积金;定“在公司

百(六）公司弥补亏损和提取上述

一(六)公司弥补亏损和提取上弥补亏损和

〇各项公积后所余利润，按股东持十述各项公积后所余利润，按提取法定公八有股份比例分配。

五股东持有股份比例分配。积金之前”。

条股东会违反《公司法》规定向股

条股东大会违反前款规定，在东分配利润的，股东应当将违反公司弥补亏损和提取法定公《公司法》规定分配的利润退还公司。

积金之前向股东分配利润第二百一十.....的，股东必须将违反规定分一条。

67条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号配的利润退还公司。

......公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转公司的公积金用于弥补公司第为增加公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营第

二公积金弥补公司亏损，应当先使新《公司法》或者转为增加公司资本。但二百用任意公积金和法定公积金；仍第二百一十四是，资本公积金不得用于弥百一不能弥补的，可以按照规定使用条、《章程指补公司的亏损。法定公积金〇十资本公积金。引》第一百五转为资本时，所留存的该项九六法定公积金转为增加注册资本十八条公积金将不得少于转增前公条条时，所留存的该项公积金将不得司注册资本的25%。

少于转增前公司注册资本的

25%。

第第公司股东会对利润分配方案作二公司股东大会对利润分配方

二出决议后，或公司董事会根据年《章程指引》百案作出决议后，公司董事会百度股东会审议通过的下一年中第一百五十七一须在股东大会召开后2个月一期分红条件和上限制定具体方条

十内完成股利(或股份)的派发十案后，须在2个月内完成股利七事项。

条（或股份）的派发事项。

条

公司实行以下利润分配政公司实行以下利润分配政策：

策:(一)利润分配基本原则根据《上市公

(一)利润分配基本原则公司实行积极、持续、稳定的利司监管指引第

公司实行积极、持续、稳定润分配政策，公司利润分配应重

3号——上市

的利润分配政策，公司利润视对投资者的合理投资回报并公司现金分红分配应重视对投资者的合理兼顾公司当年的实际经营情况

第第（2025年修投资回报并兼顾公司当年的和可持续发展。

二二订）》第五条，实际经营情况和可持续发(二)利润分配形式百百完善差异化分展。公司可以采取现金、股票或现金一一红政策考量因

(二)利润分配形式与股票相结合的方式分配利润，十十素。

公司可以采取现金、股票或利润分配不得超过累计可分配八一

现金与股票相结合的方式分利润的范围，不得损害公司持续条条配利润，利润分配不得超过经营能力。根据《上市公累计可分配利润的范围，不公司在选择利润分配方式时，相司监管指引第得损害公司持续经营能力。对于股票股利等分配方式优先3号——上市公司在选择利润分配方式采用现金分红的利润分配方式。公司现金分红时，相对于股票股利等分配(三)发放现金分红、股票股利的（2025修方式优先采用现金分红的利条件订）》第七条，

68条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号润分配方式。1、公司具备现金分红条件的，简化中期分红

(三)发放现金分红、股票股公司每年以现金方式分配的利程序，完善相利的条件润不少于当年实现的可分配利关表述。

公司具备现金分红条件的，润的15%；公司发放现金分红公司每年以现金方式分配的的具体条件如下：（1）公司在

完善第六项第利润不少于当年实现的可分上一会计年度实现的可分配利一句位置变配利润的15%;公司发放现润（即公司弥补亏损、提取公积

化，第五句顺金分红的具体条件如下:(1)金后所余的税后利润）为正值；

序前移。

公司在上一会计年度实现的（2）审计机构对公司的上一会

可分配利润(即公司弥补亏计年度财务报告出具标准无保损、提取公积金后所余的税留意见的审计报告。根据《上市公后利润)为正值;(2)审计机构若公司上一会计年度可分配利司监管指引第

对公司的上一会计年度财务润为负或审计机构对公司上一3号——上市报告出具标准无保留意见的会计年度财务报告出具非标准公司现金分红审计报告。意见的审计报告，公司当年将不（2025修若公司上一会计年度可分配进行现金分红。订）》第六条第利润为负或审计机构对公司2、公司还可以采取股票股利方二款修订该条上一会计年度财务报告出具式分配股利或者以资本公积转第六项第二

非标准意见的审计报告，公增股本。公司采用股票股利进行句。

司当年将不进行现金分红。利润分配的，应当具有公司成长公司还可以采取股票股利方性、每股净资产的摊薄等真实合

式分配股利或者以资本公积理因素。“股东大会”转增股本。公司采用股票股(四)差异化的现金分红政策替换为“股东利进行利润分配的，应当具公司董事会应当综合考虑所处会”。

有公司成长性、每股净资产行业特点、发展阶段、自身经营

的摊薄等真实合理因素。模式、盈利水平、债务偿还能力、根据《上交所

（四）差异化的现金分红政是否有重大资金支出安排和投上市公司自律

策资者回报等因素，区分下列情监管指引第1

公司董事会应当综合考虑所形，并按照公司章程规定的程号——规范运

处行业特点、发展阶段、自序，提出差异化的现金分红政作》6.5.6修订

身经营模式、盈利水平以及策：

第六项第六

是否有重大资金支出安排等（1）公司发展阶段属成熟期且句。

因素，区分下列情形，并按无重大资金支出安排的，进行利照公司章程规定的程序，提润分配时，现金分红在本次利润出差异化的现金分红政策:分配中所占比例最低应达到根据《上市公

(1)公司发展阶段属成熟期80%；司监管指引第

且无重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且3号——上市进行利润分配时，现金分红有重大资金支出安排的，进行利公司现金分红

69条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号在本次利润分配中所占比例润分配时，现金分红在本次利润（2025修最低应达到80%;(2)公司发分配中所占比例最低应达到订）》第十三条

展阶段属成熟期且有重大资40%；修订第六项第

金支出安排的，进行利润分（3）公司发展阶段属成长期且七句。

配时，现金分红在本次利润有重大资金支出安排的，进行利分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利润根据《上市公

40%;(3)公司发展阶段属成分配中所占比例最低应达到

司监管指引第

长期且有重大资金支出安排20%；

3号——上市的，进行利润分配时，现金（4）公司发展阶段不易区分但公司现金分红

分红在本次利润分配中所占有重大资金支出安排的，进行利（2025修比例最低应达到20%;(4)公润分配时，现金分红在本次利润订）》第六条，司发展阶段不易区分但有重分配中所占比例最低应达到新增小股东权

大资金支出安排的，进行利20%。

益保护规定。

润分配时，现金分红在本次前款所述“重大资金支出安排”利润分配中所占比例最低应系指以下情形之一：

达到20%。前款所述“重大（1）公司未来十二个月内拟对“股东大会”资金支出安排”系指以下情外投资或收购资产或其他由于替换为“股东形之一:(1)公司未来十二个业务拓展的资金支出或投资预会”。

月内拟对外投资或收购资产计累计支出达到或超过公司最

或其他由于业务拓展的资金近一期经审计净资产的20%；

支出或投资预计累计支出达（2）公司未来十二个月拟对外删除“监事到或超过公司最近一期经审投资或收购资产或其他由于业会”。

计净资产的20%;(2)公司未务拓展的资金支出或投资预计来十二个月拟对外投资或收累计支出达到或超过公司最近购资产或其他由于业务拓展一期经审计总资产（扣除客户保的资金支出或投资预计累计证金后）的10%；《上市公司监支出达到或超过公司最近一（3）中国证监会及交易所认定管指引第3号

期经审计总资产(扣除客户的其他情形。——上市公司保证金后)的10%;(3)中国证(五)利润分配期间间隔现金分红监会及交易所认定的其他情在符合分红条件的情况下，公司（2025修形。原则上每年度进行一次现金分订）》第六条

(五）利润分配期间间隔红。公司召开年度股东会审议年独立董事认为

在符合分红条件的情况下，度利润分配方案时，可审议批准现金分红具体公司原则上每年度进行一次下一年中期现金分红的条件、比方案可能损害

现金分红，公司董事会可以例上限、金额上限等。年度股东上市公司或者根据公司盈利情况及资金会审议的下一年中期分红上限中小股东权益

需求情况提议公司进行中期不应超过相应期间归属于公司的，有权发表分红。股东的净利润。董事会根据股东独立意见。

70条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(六)利润分配的决策程序和会决议在符合利润分配的条件新的独立董事机制下制定具体的中期分红方案。办法规定独立公司制定现金分红具体方案(六)利润分配的决策程序和机董事对可能损时，董事会应当认真研究和制害上市公司或论证公司现金分红的时机、公司当期利润分配方案由董事者中小股东权

条件和最低比例、调整的条会拟定，并提交股东会审议决益的事项发表件及其决策程序要求等事定。董事会拟定的利润分配方案独立意见。

宜，独立董事应当发表明确须经全体董事过半数通过。此处同步修意见。独立董事可以征集中公司制定现金分红具体方案时，改。

小股东的意见，提出分红提董事会应当认真研究和论证公案，并直接提交董事会审议。司现金分红的时机、条件和最低公司当期利润分配方案由董比例、调整的条件及其决策程序

事会拟定，并提交股东大会要求等事宜，独立董事认为现金审议决定。董事会拟定的利分红具体方案可能损害公司或润分配方案须经全体董事过者中小股东权益的，有权发表独半数通过，独立董事应对利立意见。董事会对独立董事的意润分配方案发表明确独立意见未采纳或者未完全采纳的，应见。对于公司当年的利润分当在董事会决议中记载独立董配计划，董事会应在定期报事的意见及未采纳的具体理由，告中披露当年未分配利润的并披露。

使用计划安排或原则，结合股东会对现金分红具体方案进公司所处的行业特点及未来行审议前，公司应当通过公司公业务发展规划，公司未分配共邮箱、网络平台、电话等多种利润将主要运用于充实净资渠道与股东、特别是中小股东进

本以作为未来持续发展的保行沟通和交流，充分听取中小股证。东的意见和诉求，及时答复中小股东大会对现金分红具体方股东关心的问题。

案进行审议前，公司应当通公司召开股东会审议该等年度过公司公共邮箱、网络平台、现金利润分配的议案时，应当提电话等多种渠道与股东、特供网络投票表决方式为公众股别是中小股东进行沟通和交东参加股东会提供便利。

流，充分听取中小股东的意公司当年盈利且母公司报表中见和诉求，及时答复中小股未分配利润为正但未进行现金东关心的问题。分红或拟分配的现金红利总额公司董事会未做出年度现金与当年归属于上市公司股东净

利润分配预案或年度现金利润之比低于30%的，应当在利润分配比例不足15%的，相关公告中详细说明未进行现应当在定期报告中披露原金分红或现金分红水平较低的

71条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

因、公司留存资金的使用计原因、公司留存未分配利润的预

划和安排，独立董事应当对计用途及收益情况，以及下一步此发表明确独立意见，同时，为增强投资者回报水平拟采取监事会应当进行审核，并提的举措等。同时，审计委员会应交股东大会审议。当进行审核，并提交股东会审公司召开股东大会审议该等议。

年度现金利润分配的议案公司还应在年度报告中披露现时，应当提供网络投票表决金分红政策的制定和执行情况。

方式为公众股东参加股东大(七)调整利润分配政策的决策会提供便利。程序

(七)调整利润分配政策的决公司调整利润分配政策，应当根

策程序据行业监管政策，结合自身经营公司调整利润分配政策，应情况，充分考虑公司盈利规模、当根据行业监管政策，结合现金流量状况、发展阶段及当期自身经营情况，充分考虑公资金需求，不得违反中国证券监司盈利规模、现金流量状况、督管理委员会和公司上市地证

发展阶段及当期资金需求，券交易所的有关规定。公司董事不得违反中国证券监督管理会、审计委员会和股东会对利润委员会和公司上市地证券交分配政策的决策和论证过程中易所的有关规定。公司董事应当充分考虑独立董事和公众会、监事会和股东大会对利投资者的意见。

润分配政策的决策和论证过董事会拟定的调整利润分配政程中应当充分考虑独立董策的议案须经全体董事过半数

事、外部监事和公众投资者通过，独立董事认为调整利润分的意见。董事会拟定的调整配政策可能损害公司或者中小利润分配政策的议案须经全股东权益的，有权发表独立意体董事过半数通过，独立董见。

事应发表明确独立意见。同同时，审计委员会应当进行审时，监事会应当进行审核，核，并提交股东会审议。当董事并提交股东大会审议。当董会做出的调整利润分配政策议事会做出的调整利润分配政案损害中小股东利益，或不符合策议案损害中小股东利益，相关法律、法规或中国证监会及或不符合相关法律、法规或证券交易所有关规定的，审计委中国证监会及证券交易所有员会有权要求董事会予以纠正。

关规定的，监事会有权要求股东会审议调整利润分配政策董事会予以纠正。股东大会议案时，须经出席股东会会议的审议调整利润分配政策议案股东（包括股东代理人）所持表时，须经出席股东大会会议决权的2/3以上表决通过，并且

72条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

的股东(包括股东代理人)所相关股东会会议应采取现场投

持表决权的2/3以上表决票和网络投票相结合的方式，为通过，并且相关股东大会会公众投资者参与利润分配政策议应采取现场投票和网络投的制定或修改提供便利。

票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第九章第二节内部审计第八章第二节内部审计

公司实行内部审计制度，配第备专职审计人员，对公司财二务收支和经济活动进行内部

百审计监督，对全面风险管理一的充分性和有效性进行独第

十立、客观的审查和评价。内公司实行内部审计制度，明确内二

九部审计发现问题的，公司应部审计工作的领导体制、职责权百《章程指引》

条督促相关责任人及时整改，限、人员配备、经费保障、审计

一第一百五十九并跟踪检查整改措施的落实结果运用和责任追究等。

十条情况。公司内部审计制度经董事会批二

第准后实施，并对外披露。

条二公司内部审计制度和审计人

百员的职责，应当经董事会批二准后实施。审计负责人向董十事会负责并报告工作。

条第二百公司内部审计机构对公司业务

《章程指引》

新增一活动、风险管理、内部控制、财

第一百六十条十务信息等事项进行监督检查。

三条第内部审计机构向董事会负责。

二内部审计机构在对公司业务活《章程指引》

新增百动、风险管理、内部控制、财务第一百六十一

一信息监督检查过程中，应当接受条十审计委员会的监督指导。内部审

73条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

四计机构发现重大问题或线索的，条应当立即向审计委员会直接报告。

第公司内部控制评价的具体组织二实施工作由内部审计机构负责。

百《章程指引》

公司根据内部审计机构出具、审新增一第一百六十二计委员会审议后的评价报告及十条

相关资料，出具年度内部控制评五价报告。

条第二

审计委员会与会计师事务所、国

百《章程指引》家审计机构等外部审计单位进新增一第一百六十三

行沟通时，内部审计机构应积极十条配合，提供必要的支持和协作。

六条第二

百《章程指引》审计委员会参与对内部审计负新增一第一百六十四责人的考核。

十条七条

第九章第三节会计师事务第八章第三节会计师事务所的序号更换所的聘任聘任

第第“股东大会”二二替换为“股东公司聘用、解聘会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所必百百会”。

所必须由股东大会决定，董须由股东会决定，董事会不得在二一事会不得在股东大会决定前股东会决定前委任会计师事务十十

委任会计师事务所。所。《章程指引》

二九第一百六十五条条条。

第第

“股东大会”二会计师事务所的审计费用由二会计师事务所的审计费用由股替换为“股东百股东大会决定。百东会决定。

会”二二

74条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十十四一条条公司解聘或者不再续聘会计公司解聘或者不再续聘会计师

第师事务所时，提前30日事第事务所时，提前30日事先通知二先通知会计师事务所，公司二会计师事务所，公司股东会就解百股东大会就解聘会计师事务百“股东大会”

聘会计师事务所进行表决时，允二所进行表决时，允许会计师二替换为“股东许会计师事务所陈述意见。

十事务所陈述意见。十会”会计师事务所提出辞聘的，应当五会计师事务所提出辞聘的，二向股东会说明公司有无不当情条应当向股东大会说明公司有条形。

无不当情形。

第十章第一节通知第九章第一节通知序号更换第第二二

百百“股东大会”

公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通知，以二二替换为“股东知，以公告方式进行。公告方式进行。

十十会”八五条条第第二二

百公司召开董事会的会议通百公司召开董事会、专门委员会的根据公司实际二知，以传真、邮件、电子邮二会议通知，以传真、邮件、电子修改

十件、专人送出方式进行。十邮件、专人送出方式进行。

九六条条第二公司召开监事会的会议通百因监事会删知，以传真、邮件、电子邮此条删除三除而删除

件、专人送出方式进行。

十条

第十章第二节公告第九章第二节公告序号更换

公司指定《中国证券报》和第公司指定《中国证券报》和《上删除多余字

第《上海证券报》为刊登公司二海证券报》为刊登公司公告和其

“和”二公告和和其他需要披露信息百他需要披露信息的媒体。

75条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号百的媒体。二三十十九三条条

第十一章第一节合并、分第十章第一节合并、分立、增序号更换

立、增资和减资资和减资第公司合并支付的价款不超过本

二公司净资产10%的，可以不经百股东会决议，但本章程另有规定《章程指引》新增三的除外。第一百七十八十公司依照前款规定合并不经股条

一东会决议的，应当经董事会决条议。

公司合并，应当由合并各方公司合并，应当由合并各方签订签订合并协议，并编制资产合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应财产清单。公司应当自作出合并第第当自作出合并决议之日起决议之日起10日内通知债权

二二新《公司法》第

10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在报纸上或者

百百二百二十一条、日内在报纸上公告。债权人国家企业信用信息公示系统公三三《章程指引》第自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起十十一百七十九条内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公五二

之日起45日内，可以要求告之日起45日内，可以要求公条条公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。

第第二二

百公司合并时，合并各方的债百公司合并时，合并各方的债权、《章程指引》三权、债务，由合并后存续的三债务，应当由合并后存续的公司第一百八十一十公司或者新设的公司承继。十或者新设的公司承继。条六三条条

第......第......二公司分立，应当编制资产负二公司分立，应当编制资产负债表根据新《公司百债表及财产清单。公司应当百及财产清单。公司应当自作出分

法》第二百二三自作出分立决议之日起10三立决议之日起10日内通知债权十二条修订

十日内通知债权人，并于30十人，并于30日内在报纸上或者七日内在报纸上公告。四国家企业信用信息公示系统公

76条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条条告。

公司减少注册资本时，将编制资公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产公司应当股东会自作出减少注清单。

册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资

第第债权人，并于30日内在报纸上本决议之日起10日内通知新《公司法》二二或者国家企业信用信息公示系债权人，并于30日内在报第二百二十四百百统公告。债权人自接到通知书之纸上公告。债权人自接到通条。

三三日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接十十自公告之日起45日内，有权要到通知书的自公告之日起

九六求公司清偿债务或者提供相应《章程指引》

45日内，有权要求公司清条条的担保。第一百八十三偿债务或者提供相应的担

公司减少注册资本，应当按照股条。

保。

东出资或者持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不

应减少出资额或者股份，法律或低于法定的最低限额。

本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第二百〇九条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款第的义务。

二

依照前款规定减少注册资本的，百《章程指引》

不适用前条第二款的规定，但应新增三第一百八十四当自股东会作出减少注册资本十条决议之日起三十日内在报纸上七或者国家企业信用信息公示系条统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第违反《公司法》及其他相关规定

《章程指引》

二减少注册资本的，股东应当退还

新增第一百八十五

百其收到的资金，减免股东出资的条三应当恢复原状；给公司造成损失

77条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十的，股东及负有责任的董事、高八级管理人员应当承担赔偿责任。

条第二公司为增加注册资本发行新股百时，股东不享有优先认购权，本新增三章程另有规定或者股东会决议《章程指引》十决定股东享有优先认购权的除一百八十六条九外。

条

第十一章第二节解散和清

第十章第二节解散和清算序号更换算

公司有下列情形之一时，经中国公司有下列情形之一时，经证监会批准，应予解散：

中国证监会批准，应予解散:(一)公司章程规定的营业期限

(一)本章程规定的解散事届满或者本章程规定的解散事

由出现;由出现；

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散；“股东大

(三)因公司合并或者分立(三)因公司合并或者分立需要会”替换为

第需要解散;第解散；“股东会”。

二(四)依法被吊销营业执照、二(四)依法被吊销营业执照、责百责令关闭或者被撤销;百令关闭或者被撤销；根据新《公

四(五)公司经营管理发生严四(五)公司经营管理发生严重困司法》第二

十重困难，继续存续会使股东十难，继续存续会使股东利益受到百二十九条一利益受到重大损失，通过其一重大损失，通过其他途径不能解新增公告要条他途径不能解决的，持有公条决的，持有公司全部股东表决权求。

司全部股东表决权10%以上10%以上的股东，可以请求人民的股东，可以请求人民法院法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第公司有本章程第二百四十一第公司有本章程第二百四十一条

二条第(一)项情形的，可以通二第（一）项、第（二）项情形，新《公司法》百过修改本章程而存续。百且尚未向股东分配财产的，可以第二百三十四依照前款规定修改本章程，四通过修改本章程而存续或者经条十须经出席股东大会会议的股十股东会决议而存续。

二东所持表决权的三分之二以二依照前款规定修改本章程，须经

78条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条上通过。条出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百四十一公司因本章程第二百四十一条

条第(一)项、第(二)项、第

第（一）项、第（二）项、第（四）

第(四)项、第(五)项规定而解散第

项、第（五）项规定而解散的，新《公司法》二的，应当在解散事由出现之二应当清算。董事为清算义务人，第一百三十百日起15日内成立清算组，开百应当在解散事由出现之日起15二条、《章四始清算。清算组由董事或者四日内组成清算组进行清算。清算程指引》第十股东大会确定的人员组成。十组由董事或者股东会确定的人一百九十条三逾期不成立清算组进行清算三员组成。清算义务人未及时履行条的，债权人可以申请人民法条清算义务，给公司或者债权人造院指定有关人员组成清算组

成损失的，应当承担赔偿责任。

进行清算。

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列职

职权:权：

(一)清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制

制资产负债表和财产清单;资产负债表和财产清单；

第第

(二)通知、公告债权人;（二）通知、公告债权人；

二二

(三)处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未

百百新《公司法》

未了结的业务;了结的业务；

四四第二百三十

(四)清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过十十四条

过程中产生的税款;程中产生的税款；

四四

(五)清理债权、债务;（五）清理债权、债务；

条条

(六)处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩

剩余财产;余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活活动。动。

清算组应当自成立之日起清算组应当自成立之日起10日第第

10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于60日内在

二二

60日内在报纸上公告。债权报纸上或者国家企业信用信息新《公司法》

百百人应当自接到通知书之日起公示系统公告。债权人应当自接第二百三十四四

30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接五条

十十

公告之日起45日内，向清到通知书的自公告之日起45日五五

算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

条条............第清算组在清理公司财产、编第清算组在清理公司财产、编制资“股东大二制资产负债表和财产清单二产负债表和财产清单后，应当制会”替换为百后，应当制定清算方案，并百定清算方案，并报股东会或者人“股东会”

79条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号四报股东大会或者人民法院确四民法院确认。

十认。十......六公司财产在分别支付清算费六

条用、职工的工资、社会保险条

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第第

新《公司法》二二............第二百三十百百公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算七条、《章四四产后，清算组应当将清算事组应当将清算事务移交给人民程指引》第十十务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。一百九十四七七条条条第第

新《公司法》

二公司清算结束后，清算组应二公司清算结束后，清算组应当制第二百三十九百当制作清算报告，报股东大百作清算报告，报股东会或者人民条、《章程指四会或者人民法院确认，并报四法院确认，并报送公司登记机引》第一百九十送公司登记机关，申请注销十关，申请注销公司登记。十五条。

八公司登记，公告公司终止。八条条

清算组成员应当忠于职守，第第清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。

二二忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收

百百清算组成员怠于履行清算职责，《章程指引》受贿赂或者其他非法收入，四四给公司造成损失的，应当承担赔第一百九十六不得侵占公司财产。

十十偿责任；因故意或者重大过失给条清算组成员因故意或者重大

九九债权人造成损失的，应当承担赔过失给公司或者债权人造成条条偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程序号更换第第“股东大有下列情形之一的，公司应二二有下列情形之一的，公司将修改会”替换为当修改章程:

百百章程：“股东会”。

......五五......

(三)股东大会决定修改章十十(三)股东会决定修改章程。《章程指程。

一一引》第一百

80条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条条九十八条。

第第二二百百“股东大董事会依照股东大会修改章董事会依照股东会修改章程的五五会”替换为程的决议修改本章程。决议修改本章程。

十十“股东会”三三条条

第十三章附则第十二章附则释义

（一）控股股东，是指其持释义有的股份占公司股本总额(一）控股股东，是指其持有的

50%以上的股东;持有股份股份占公司股本总额50%以上

第

第的比例虽然不足50%，但依的股东；持有股份的比例虽然不二新《公司法》第

二其持有的股份所享有的表决足50%，但依其持有的股份所百二百六十五条百权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会五第（三）项、《章五产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

十程指引》第二百

十（二）实际控制人，是指虽(二）实际控制人，是指通过投五零二条

五不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能条

条资关系、协议或者其他安排，够实际支配公司行为的自然人、能够实际支配公司行为的法人或其他组织。

人。............第第二二

本章程所称“以上”、“以百百本章程所称“以上”“以内”，内”、“以下”“，都含本正文未出现，删五五都含本数；“过”“以外”“低数；“过”、“以外”、“低除“以下”十十于”“高于”不含本数。

于”、“高于”不含本数。

八八条条第第二二本章程附件包括股东大会议“股东大百百本章程附件包括股东会议事规事规则、董事会议事规则和会”替换为

六六则、董事会议事规则。

监事会议事规则。“股东会”十十条条

81请各位股东审议。

82浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（三）

关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司股东会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《浙商证券股份有限公司股东会议事规则》，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号为维护浙商证券股份有限公司为维护浙商证券股份有限公司

(以下简称“公司”)和股东的合（以下简称“公司”）和股东的法权益，规范公司行为，保证股合法权益，规范公司行为，保证东大会规范、高效、平稳运作及股东会规范、高效、平稳运作及根据《公司依法行使职权，根据《中华人民依法行使职权，根据《中华人民法》《上市第共和国公司法》(以下简称“《公第共和国公司法》（以下简称“《公公司股东会一司法》”)、《中华人民共和国一司法》”）、《中华人民共和国规则》，修条证券法》《证券公司监督管理条条证券法》《证券公司监督管理条改“股东大例》《上市公司股东大会规则》例》《上市公司股东会规则》等会”的表述等法律、法规、规范性文件以及法律、法规、规范性文件以及《浙为“股东会”《浙商证券股份有限公司章程》商证券股份有限公司章程》（以(以下简称“《公司章程》”）下简称“《公司章程》”）的有

的有关规定，制定本规则。关规定，制定本规则。

第本规则适用于公司股东大会，对第本规则适用于公司股东会，对公根据《公司二公司、股东、股东授权代理人、二司、股东、股东授权代理人、公法》《上市

83条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条公司董事、监事、高级管理人员条司董事、高级管理人员以及列席公司股东会以及列席股东大会的其他有关股东会的其他有关人员均具有约规则》及公人员均具有约束力。束力。司机构设置，删除监事公司应严格按照法律、法规、《公公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法开股东会，保证股东能够依法行修改“股东第第行使权利。公司董事会应切实履使权利。公司董事会应切实履行大会”的表三三行职责，认真、按时组织股东大职责，认真、按时组织股东会。述为“股东条条会。公司全体董事应当勤勉尽公司全体董事应当勤勉尽责，确会”责，确保股东大会正常召开和依保股东会正常召开和依法行使职法行使职权。权。

修改“股东第股东大会应当在《公司法》和《公第股东会应当在《公司法》《上市大会”的表四司章程》规定的范围内行使职四公司股东会规则》和《公司章程》述为“股东条权。条规定的范围内行使职权。

会”股东大会分为年度股东大会和股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每东会。年度股东会每年召开一次，年召开一次，并应于上一会计年并应于上一会计年度结束之日起度结束之日起6个月内召开。

6个月内召开。

临时股东大会不定期召开，出现临时股东会不定期召开，出现《公《公司法》和《公司章程》规定修改“股东第第司法》和《公司章程》规定的应的应当召开临时股东大会的情大会”的表

五五当召开临时股东会的情形时，临形时，临时股东大会应于事实发述为“股东条条时股东会应于事实发生之日起2生之日起2个月内召开。会”个月内召开。

因特殊情况需要延期召开的，应因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监当及时向公司住所地中国证监会会派出机构和上海证券交易所派出机构和上海证券交易所报报告，说明延期召开的理由并公告，说明延期召开的理由并公告。

告。

公司董事会秘书负责组织筹备根据《公司公司董事会秘书负责组织筹备并并参加股东大会会议。公司应为法》《上市参加股东会会议。公司应为董事第董事会秘书履行职责提供便利第公司股东会

会秘书履行职责提供便利条件，六条件，董事、监事、总裁及其他六规则》及公董事、高级管理人员和相关工作条高级管理人员和相关工作人员条司机构设

人员应支持、配合董事会秘书的

应支持、配合董事会秘书的上述置，删除监上述相关工作。

相关工作。事、总裁

84条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司召开股东会，应当聘请律师公司召开股东大会，应当聘请律对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并

告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市公司否符合法律、法规、本规则和《公修改“股东第第股东会议事规则》和《公司章程》司章程》的规定；大会”的表七七的规定；

（二）出席会议人员的资格、召述为“股东

条条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会”集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）公司要求对其他有关问题

（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

修改“股东第第大会”的表二股东大会的召集二股东会的召集述为“股东章章会”修改“股东第第董事会应当在本规则第五条规董事会应当在本规则第五条规定大会”的表八八定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。述为“股东条条会”

经全体独立董事过半数同意，独独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会。对独立董事要时股东会。对独立董事要求召开求召开临时股东大会的提议，董临时股东会的提议，董事会应当根据《公司事会应当根据法律、法规和《公根据法律、法规和《公司章程》法》《上市司章程》的规定，在收到提议后的规定，在收到提议后10日内提公司股东会

10日内提出同意或不同意召开出同意或不同意召开临时股东会规则》及公第临时股东大会的书面反馈意见。第的书面反馈意见。司机构设九董事会同意召开临时股东大会九

董事会同意召开临时股东会的，置，删除监条的，应当在作出董事会决议后的条应当在作出董事会决议后的5日事会，由审

5日内发出召开股东大会的通

内发出召开股东会的通知；董事计委员会行知；董事会不同意召开临时股东

会不同意召开临时股东会的，应使监事会职大会的，应当说明理由并公告。

当说明理由并公告。权董事会拒绝召开的，独立董事可董事会拒绝召开的，独立董事以向监事会提议召开临时股东可以向审计委员会提议召开临时股大会。

东会。

第监事会有权向董事会提议召开第审计委员会有权向董事会提议召根据《公司

85条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十临时股东大会，并应当以书面形十开临时股东会，并应当以书面形法》《上市条式向董事会提出。董事会应当根条式向董事会提出。董事会应当根公司股东会据法律、法规和《公司章程》的据法律、法规和《公司章程》的规则》及公规定，在收到提议后10日内提规定，在收到提议后10日内提出司机构设出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东会的置，删除监大会的书面反馈意见。书面反馈意见。事会，由审董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，计委员会行的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日使监事会职

5日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知权知，通知中对原提议的变更，应中对原提议的变更，应当征得审当征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请股份的股东有权向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以开临时股东会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、法规和《公司章据法律、法规和《公司章程》的程》的规定，在收到请求后10规定，在收到请求后10日内提出根据《公司日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的法》《上市时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

公司股东会

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，第第规则》及公的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日十十司机构设

5日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知一一置，删除监知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得相条条事会，由审当征得相关股东的同意。关股东的同意。

计委员会行

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，使监事会职会，或者在收到请求后10日内或者在收到请求后10日内未作权

未作出反馈的，单独或者合计持出反馈的，单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东有司10%以上股份的股东有权向审

权向监事会提议召开临时股东计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事并应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会

86条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出

东大会通知的，视为监事会不召股东会通知的，视为审计委员会集和主持股东大会，连续90日不召集和主持股东会，连续90以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行10%以上股份的股东可以自行召召集和主持。集和主持。

股东和监事会决定自行召集临股东或审计委员会决定自行召集

时股东大会会议的，须书面通知临时股东会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券董事会，同时向证券交易所备案。

第交易所报告。第根据《上市在股东会决议公告前，召集股东十在股东大会决议公告前，召集股十公司股东会持股比例不得低于10%。

二东持股比例不得低于10%。二规则》第十召集股东或审计委员会应在发出条召集股东或监事会应在发出股条一条修改股东会通知及股东会决议公告东大会通知及股东大会决议公时，向证券交易所提交有关证明告时，向证券交易所提交有关证材料。

明材料。

对于监事会或股东自行召集的根据《公司对于审计委员会或股东自行召集股东大会，董事会和董事会秘书法》《上市的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权公司股东会应予配合。董事会应当提供股权第登记日的股东名册。董事会未提第规则》及公登记日的股东名册。董事会未提十供股东名册的，召集人可以持召十司机构设供股东名册的，召集人可以持召三集股东大会通知的相关公告，向三置，删除监集股东会通知的相关公告，向证条证券登记结算机构申请获取。召条事会，由审券登记结算机构申请获取。召集集人所获取的股东名册不得用计委员会行人所获取的股东名册不得用于除于除召开股东大会以外的其他使监事会职召开股东会以外的其他用途。

用途。权根据《公司法》《上市第第公司股东会监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股十十规则》及公大会，会议所必需的费用由公司东会，会议所必需的费用由公司四四司机构设承担。承担。

条条置，删除监事会，由审计委员会行

87条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号使监事会职权修改“股东第第大会”的表三股东会的提案与通知三股东会的提案与通知述为“股东章章会”第提案的内容应当属于股东大会第提案的内容应当属于股东会职权修改“股东十职权范围，有明确议题和具体决十范围，有明确议题和具体决议事大会”的表五议事项，并且符合法律、法规和五项，并且符合法律、法规和《公述为“股东条《公司章程》的有关规定。条司章程》的有关规定。会”公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

公司召开股东会，董事会、审计司3%以上股份的股东，有权向委员会以及单独或者合计持有公

公司提出提案;单独或者合计持

司1%以上股份的股东，有权向有公司3%以上股份的股东，可第第公司提出提案；董事会、单独或

以向公司提出董事(独立董事除十十者合并持有公司1%以上股份的根据《公司外)候选人;单独或者合计持有公六六股东，可以向公司提出独立董事章程》修改司3%以上股份的股东，可以向条条候选人，单独或者合计持有公司公司提出非职工代表监事候选

1%以上股份的股东，还可以向公

人;董事会、监事会、单独或者合司提出除独立董事外的董事候选

并持有公司1%以上股份的股人。

东，可以向公司提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司1%以上

单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东，可以在股东会召开股份的股东，可以在股东大会召

10日前提出临时提案并书面提

开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东会补充通提案后2日内发出股东大会补充知，公告临时提案的内容，并将第通知，公告临时提案的内容。第该临时提案提交股东会审议。但十除前款规定外，召集人在发出股十根据《公司临时提案违反法律、行政法规或七东大会通知后，不得修改股东大七章程》修改者公司章程的规定，或者不属于条会通知中已列明的提案或增加条股东会职权范围的除外。公司不新的提案。

得提高提出临时提案股东的持股股东大会通知中未列明或不符比例。

合本规则第十五条规定的提案，除前款规定外，召集人在发出股股东大会不得进行表决并作出

东会通知后，不得修改股东会通决议。

知中已列明的提案或增加新的提

88条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人应当在年度股东大会召第第召集人应当在年度股东会召开修改“股东开20日前以公告方式通知各股十十20日前以公告方式通知各股东，大会”的表东，临时股东大会应当于会议召九九临时股东会应当于会议召开15述为“股东开15日前以公告方式通知各股条条日前以公告方式通知各股东。会”东。

股东大会通知和补充通知中应

当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓股东会通知和补充通知中应当列

名和联系方式等事项，充分、完明会议召开的时间、地点、会议第第修改“股东整披露所有提案的具体内容，以期限和会务常设联系人姓名和联二二大会”的表

及为使股东对拟讨论的事项作系方式等事项，充分、完整披露十十述为“股东出合理判断所需的全部资料或所有提案的具体内容，以及为使条条会”解释。拟讨论的事项需要独立董股东对拟讨论的事项作出合理判事发表意见的，发出股东大会通断所需的全部资料或解释。

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

股东大会拟讨论董事、监事选举

候选人的详细资料，至少包括以事项的，股东大会通知中应当充下内容：根据《公司分披露董事、监事候选人的详细（一）教育背景、工作经历、兼法》《上市资料，至少包括以下内容：

职等个人情况；公司股东会

（一）教育背景、工作经历、兼（二）与公司的董事、高级管理规则》《公第职等个人情况；第人员、实际控制人及持股5%以司章程》及

二（二）与公司或公司控股股东及二上的股东是否存在关联关系；公司机构设十实际控制人是否存在关联关系；十

（三）是否存在不得被提名担任置进行修

一（三）披露持有公司股份数量；一上市公司董事的情形；改；删除监

条（四）是否受过中国证监会及其条

（四）披露持有公司股份数量；事会，由审他有关部门的处罚和证券交易

（五）是否受过中国证监会及其计委员会行所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所使监事会职

除采取累积投票制选举董事、监惩戒。权事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事外，当以单项提案提出。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

89条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第股东大会通知中应当列明会议第股东会通知中应当列明会议时修改“股东二时间、地点，并确定股权登记日。二间、地点，并确定股权登记日。

大会”的表十股权登记日与会议日期之间的十股权登记日与会议日期之间的间述为“股东二间隔应当不多于7个工作日。股二隔应当不多于7个工作日。股权会”

条权登记日一旦确认，不得变更。条登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，第由，股东大会不应延期或取消，第股东会不应延期或取消，股东会修改“股东二股东大会通知中列明的提案不二通知中列明的提案不应取消。一大会”的表十应取消。一旦出现延期或取消的十旦出现延期或取消的情形，召集述为“股东三情形，召集人应当在原定召开日三人应当在原定召开日前至少2个会”条前至少2个工作日公告并说明原条工作日公告并说明原因。

因。

修改“股东第第大会”的表四股东大会的召开四股东会的召开述为“股东章章会”公司应当在公司住所地或公司公司应当在公司住所地或公司章章程规定的地点召开股东大会。

程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会第会议形式召开。公司还将提供网第议形式召开。公司还将提供网络修改“股东二络投票的方式为股东参加股东二投票的方式为股东参加股东会提大会”的表十大会提供便利。股东通过上述方十供便利。股东通过上述方式参加述为“股东四式参加股东大会的，视为出席。四股东会的，视为出席。会”条股东可以亲自出席股东大会并条股东可以亲自出席股东会并行使

行使表决权，也可以委托他人代表决权，也可以委托他人代为出为出席并在授权范围内行使表席并在授权范围内行使表决权。

决权。

股东大会采用网络或其他方式

股东会采用网络或其他方式的，的，应当在股东大会通知中明确应当在股东会通知中明确载明网载明网络或其他方式的表决时第第络或其他方式的表决时间及表决间及表决程序。股东大会网络或修改“股东二二程序。股东会网络或其他方式投其他方式投票的开始时间，不得大会”的表十十票的开始时间，不得早于现场股早于现场股东大会召开前一日述为“股东五五东会召开前一日下午3:00，并不下午3:00，并不得迟于现场股东会”条条得迟于现场股东会召开当日上午

大会召开当日上午9:30，其结束

9:30，其结束时间不得早于现场

时间不得早于现场股东大会结

股东会结束当日下午3:00。

束当日下午3:00。

第董事会和其他召集人应当采取第董事会和其他召集人应当采取必根据《公司

90条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号二必要措施，保证股东大会的正常二要措施，保证股东会的正常秩序，法》《上市十秩序，出席会议的人员应自觉遵十出席会议的人员应自觉遵守会场公司股东会六守会场纪律。除出席会议的股东六纪律。除出席会议的股东（或股规则》及公条(或股东代理人)、董事、监事、条东代理人）、董事、高级管理人司机构设

高级管理人员、聘任律师及董事员、聘任律师及董事会邀请的人置，删除监会邀请的人员外，公司有权依法员外，公司有权依法拒绝其他人事拒绝其他人士入场。对于干扰股士入场。对于干扰股东会、寻衅东大会、寻衅滋事和侵犯股东合滋事和侵犯股东合法权益的行

法权益的行为，应当采取措施加为，应当采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查时报告有关部门查处。

处。

第第股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股东修改“股东二二东或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东会，大会”的表十十大会，并依法行使表决权，公司并依法行使表决权，公司和召集述为“股东七七和召集人不得以任何理由拒绝。人不得以任何理由拒绝。会”条条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明示本人身份证或其他能够表明其

其身份的有效证件或证明、股票身份的有效证件或证明；委托代账户卡；委托代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。

第股东授权委托书。第法人股东应由法定代表人或者法根据《公司二法人股东应由法定代表人或者二定代表人委托的代理人出席会章程》修改，十法定代表人委托的代理人出席十议。法定代表人出席会议的，应删去股票账八会议。法定代表人出席会议的，八出示本人身份证、能证明其具有户卡

条应出示本人身份证、能证明其具条法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、法人股东单位

应出示本人身份证、法人股东单的法定代表人依法出具的授权委位的法定代表人依法出具的授托书。

权委托书。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会第大会的授权委托书应当载明下第的授权委托书应当载明下列内

二列内容:二容：

根据《公司

十（一）代理人的姓名;十（一）委托人姓名或者名称、持章程》修改

九（二）是否具有表决权;九有公司股份的类别和数量；

条（三）分别对列入股东大会议程条（二）代理人的姓名或者名称；的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括对

91条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

弃权票的指示;列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期投同意、反对或弃权票的指示；

限;（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名(或盖章)。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法委托书应当注明如果股东不作人单位印章。

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理投票授权委托书由委托人授过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权第他授权文件，应当和投票代理委第书或者其他授权文件应当经过公三托书同时置备于公司住所或者三根据《公司证。经公证的授权书或者其他授十召集会议的通知中指定的其他十章程》修改权文件，应当和投票代理委托书条地方。条同时置备于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表议的通知中指定的其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第股东大会召开时，公司全体董第股东会要求董事、高级管理人员三事、监事和董事会秘书应当出席三列席会议的，董事、高级管理人根据《公司十会议，高级管理人员应当列席会十员应当列席并接受股东的质询。

章程》修改三议。董事会或其他召集人可以邀三董事会或其他召集人可以邀请相条请相关人员列席会议。条关人员列席会议。

董事会召集的股东大会由董事董事会召集的股东会由董事长主根据《公司长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履法》《上市不履行职务时，由副董事长主行职务时，由副董事长（公司有公司股东会持，副董事长不能履行职务或者两位或者两位以上副董事长的，规则》《公第第不履行职务时，由半数以上董事由过半数的董事共同推举的副董司章程》及三三共同推举的一名董事主持。事长主持）主持，副董事长不能公司机构设十十

监事会自行召集的股东大会，由履行职务或者不履行职务时，由置进行修四四监事会主席主持。监事会主席不过半数董事共同推举的一名董事改；删除监条条

能履行职务或不履行职务时，由主持。事会、监事，半数以上监事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事主持。由审计委员会召集人主持。审计会行使监事股东自行召集的股东大会，由召委员会召集人不能履行职务或不会职权

92条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

集人推举代表主持。履行职务时，由过半数的审计委召开股东大会时，会议主持人违员会成员共同推举的一名审计委反议事规则使股东大会无法继员会成员主持。

续进行的，经现场出席股东大会股东自行召集的股东会，由召集有表决权过半数的股东同意，股人或者其推举代表主持。

东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

根据《公司第第法》《上市在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就三三公司股东会事会应当就其过去一年的工作其过去一年的工作向股东会作出十十规则》及公

向股东大会作出报告，每位独立报告，每位独立董事也应作出述六六司机构设董事也应作出述职报告。职报告。

条条置，删除监事会

董事、监事、高级管理人员在股

董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询作出应就股东的质询作出解释和说解释和说明。有下列情况之一明。有下列情况之一时，主持人时，主持人或答复人可以拒绝回根据《公司或答复人可以拒绝回答质询，但第答质询，但应向质询者说明理第法》《上市应向质询者说明理由：

三由：三公司股东会

（一）质询与议题无关；

十（一）质询与议题无关；十规则》及公

（二）质询事项有待调查；

七（二）质询事项有待调查；七司机构设

（三）回答质询将显著损害股东

条（三）回答质询将显著损害股东条置，删除监共同利益；

共同利益；事

（四）涉及公司商业秘密不能在

（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

股东大会上公开的；

（五）其他重要事由。

（五）其他重要事由。

修改“股东第第大会”的表五股东大会的表决和决议五股东会的表决和决议述为“股东章章会”第股东大会决议分为普通决议和第股东会决议分为普通决议和特别修改“股东三特别决议。三决议。大会”的表十股东大会作出普通决议，应当由十股东会作出普通决议，应当由出述为“股东

93条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号八出席股东大会的股东(包括股东八席股东会的股东（包括股东代理会”条代理人)所持表决权的过半数通条人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东人）所持表决权的三分之二以上

代理人)所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

股东(包括股东代理人)在股东大股东（包括股东代理人）在股东

会表决时，以其所代表的有表决会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股份有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一表决权出现重复表决的以第一次次投票结果为准。投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席权，且该部分股份不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违

违反《证券法》第六十三条第一反《证券法》第六十三条第一款、

第款、第二款规定的，该超过规定第第二款规定的，该超过规定比例修改“股东三比例部分的股份在买入后的三三部分的股份在买入后的三十六个大会”的表

十十六个月内不得行使表决权，且十月内不得行使表决权，且不计入述为“股东九不计入出席股东大会有表决权九出席股东会有表决权的股份总会”条的股份总数。条数。

董事会、独立董事、持有1%以董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依上有表决权股份的股东或者依照

照法律、行政法规或者中国证监法律、行政法规或者中国证监会会的规定设立的投资者保护机的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征以公开征集股东投票权。征集股集股东投票权应当向被征集人东投票权应当向被征集人充分披充分披露具体投票意向等信息。露具体投票意向等信息。禁止以禁止以有偿或者变相有偿的方有偿或者变相有偿的方式征集股

式征集股东投票权。除法定条件东投票权。除法定条件外，公司外，公司不得对征集投票权提出不得对征集投票权提出最低持股最低持股比例限制。比例限制。

股东大会只对股东大会通知中股东会只对股东会通知中列明的

列明的事项作出决议，不得对通事项作出决议，不得对通知中未

94条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号知中未列明的事项作出决议。列明的事项作出决议。

股东大会审议关联交易事项时，股东与股东会拟审议事项有关联关联股东应当回避表决，其所代关系时，应当回避表决，其所持第表的有表决权的股份数不计入第有表决权的股份不计入出席股东根据《上市四有效表决总数;股东大会决议应四会有表决权的股份总数；股东会公司股东会十当充分披露非关联股东的表决十决议应当充分披露非关联股东的规则》第三条情况。条表决情况。十二条修改关联股东应回避而没有回避的，关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。非关联股东可以要求其回避。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据《公司章程》的规根据《公司章程》的规定或者股定或者股东大会的决议，实行累东会的决议，实行累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东选举董事时，每一股份拥有与应大会选举董事或者监事时，每一选董事人数相同的表决权，股东股份拥有与应选董事或者监事拥有的表决权可以集中使用。

人数相同的表决权，股东拥有的实行累积投票时，会议主持人应表决权可以集中使用。当于表决前向到会股东和股东代实行累积投票时，会议主持人应表宣布对董事的选举实行累积投根据《公司当于表决前向到会股东和股东票，并告知累积投票时表决票数法》《上市代表宣布对董事、监事的选举实的计算方法和选举规则。公司股东会第行累积投票，并告知累积投票时第累积投票制实施细则为：采用累规则》及公四表决票数的计算方法和选举规四积投票制选举董事时，每位股东司机构设十则。十有一张选票；该选票应当列出该置，删除监一累积投票制实施细则为:采用累一股东持有的股份数、拟选任的董事、监事会条积投票制选举董事或监事时，每条事人数，以及所有候选人的名单，修改“股东位股东有一张选票；该选票应当并足以满足累积投票制的功能。大会”的表列出该股东持有的股份数、拟选股东可以自由地在董事候选人之述为“股东任的董事或监事人数，以及所有间分配其表决权，既可以分散投会”候选人的名单，并足以满足累积于多人，也可集中投于一人，对投票制的功能。股东可以自由地单个董事候选人所投的票数可以在董事(或者监事)候选人之间分高于或低于其持有的有表决权的

配其表决权，既可以分散投于多股份数，并且不必是该股份数的人，也可集中投于一人，对单个整数倍，但其对所有董事候选人董事(或者监事)候选人所投的票所投的票数累计不得超过其拥有

数可以高于或低于其持有的有的有效表决权总数。投票结束后，表决权的股份数，并且不必是该根据全部董事候选人各自得票的股份数的整数倍，但其对所有董数量并以拟选举的董事人数为

95条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

事(或者监事)候选人所投的票数限，在获得选票的候选人中从高累计不得超过其拥有的有效表到低依次产生当选的董事。

决权总数。投票结束后，根据全董事会应当根据股东会议程，事部董事(或者监事)候选人各自得先准备专门的累积投票的选票。

票的数量并以拟选举的董事(或该选票除与其他选票相同部分

者监事)人数为限，在获得选票外，还应当明确标明是董事选举的候选人中从高到低依次产生累积投票选票的字样，并应当标当选的董事(或者监事)。明下列事项：

董事会、监事会应当根据股东大（一）会议名称；

会议程，事先准备专门的累积投（二）董事候选人姓名；

票的选票。该选票除与其他选票（三）股东名称；

相同部分外，还应当明确标明是（四）代理人姓名；

董事、监事选举累积投票选票的（五）所持股份数；

字样，并应当标明下列事项：（六）累积投票时的表决票数；

（一）会议名称；（七）投票时间。

（二）董事、监事候选人姓名；选举董事并实行累积投票制时，

（三）股东名称；独立董事和其他董事应分别进行

（四）代理人姓名；选举，以保证董事会中独立董事

（五）所持股份数；的比例。

（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。

除累积投票制外，股东大会对所除累积投票制外，股东会对所有有提案应当逐项表决。对同一事第第提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提修改“股东四四有不同提案的，应当按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不大会”的表十十的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大述为“股东二二抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议外，股东会”条条或不能作出决议外，股东会不得大会不得对提案进行搁置或不对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第第股东大会审议提案时，不得对提股东会审议提案时，不得对提案修改“股东四四案进行修改，否则，有关变更应进行修改，若变更，则应当被视大会”的表十十当被视为一个新的提案，不得在为一个新的提案，不得在本次股述为“股东三三本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。会”条条

96条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第修改“股东四四股东大会采取记名方式投票表大会”的表十十股东会采取记名方式投票表决。

决。述为“股东四四会”条条

出席股东大会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交第交表决的提案发表以下意见之第表决的提案发表以下意见之一：

修改“股东四一：同意、反对或弃权。四同意、反对或弃权。

大会”的表

十未填、错填、字迹无法辨认的表十未填、错填、字迹无法辨认的表述为“股东五决票或未投的表决票均视为投五决票或未投的表决票均视为投票会”

条票人放弃表决权利，其所持股份条人放弃表决权利，其所持股份数数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有关联票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加根据《公司参加计票、监票。

第第计票、监票。法》《上市股东大会对提案进行表决时，应四四股东会对提案进行表决时，应当公司股东会当由律师、股东代表与监事代表十十由律师与股东代表共同负责计规则》及公

共同负责计票、监票，会议主持六六票、监票，并当场公布表决结果。司机构设人当场公布表决结果。决议的表条条决议的表决结果载入会议记录。置，删除监决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市事代表通过网络或其他方式投票的上

公司股东或其代理人，有权通过市公司股东或其代理人，有权通相应的投票系统查验自己的投票过相应的投票系统查验自己的结果。

投票结果。

股东大会会议现场结束时间不股东会会议现场结束时间不得早

得早于其他方式，会议主持人应于其他方式，会议主持人应当在当在会议现场宣布每一提案的会议现场宣布每一提案的表决情

表决情况和结果，并根据表决结况和结果，并根据表决结果宣布第第果宣布提案是否通过。提案是否通过。修改“股东四四在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会大会”的表十十会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所述为“股东七七所涉及的股份公司、计票人、监涉及的股份公司、计票人、监票会”条条

票人、股东、网络服务方等其他人、股东、网络服务方等其他股股东大会参与人对表决情况均东会参与人对表决情况均负有保

负有保密义务，但法律、法规、密义务，但法律、法规、部门规部门规章、规范性文件另有规定章、规范性文件另有规定的除外。

97条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号的除外。

股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告第告中应列明出席会议的股东和第中应列明出席会议的股东和代理修改“股东四代理人人数、所持有表决权的股四人人数、所持有表决权的股份总大会”的表十份总数及占公司有表决权股份十数及占公司有表决权股份总数的述为“股东八总数的比例、表决方式、每项提八比例、表决方式、每项提案的表会”条案的表决结果和通过的各项决条决结果和通过的各项决议的详细议的详细内容。内容。

第第提案未获通过，或者本次股东大修改“股东四四提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应大会”的表十十变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特述为“股东九九股东会决议公告中作特别提示。

别提示。会”条条股东大会会议记录由董事会秘股东会会议记录由董事会秘书负书负责，会议记录应记载以下内责，会议记录应记载以下内容：

容:（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称;（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁、董事会秘根据《上市席会议的董事、监事、总裁、董书和其他高级管理人员姓名、职公司股东会事会秘书和其他高级管理人员务；规则》第四

姓名、职务;（三）出席会议的股东和代理人十二条修改（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数根据《公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；法》《上市第第

及占公司股份总数的比例;（四）对每一提案的审议经过、公司股东会五五

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；规则》及公十十

发言要点和表决结果;（五）股东的质询意见或建议以司机构设条条

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；置，删除监

及相应的答复或说明;（六）律师及计票人、监票人姓事

（六）律师及计票人、监票人姓名；修改“股东

名;（七）股东会认为和《公司章程》大会”的表（七）股东大会认为和《公司章规定应当载入会议记录的其他内述为“股东程》规定应当载入会议记录的其容。会”他内容。出席或列席会议的董事、董事会出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主

召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名，并当在会议记录上签名，并保证会保证会议记录内容真实、准确和议记录内容真实、准确和完整。完整。会议记录应当与现场出席

98条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托

的签名册及代理出席的委托书书、网络及其他方式表决情况的

及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存，保存期限不料一并保存，保存期限不少于15少于十年。

年。公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地中国证监会派出机构备案。

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不行，直至形成最终决议。因不可第可抗力等特殊原因导致股东大第抗力等特殊原因导致股东会中止根据《上市五会中止或不能作出决议的，应采五或不能作出决议的，应采取必要公司股东会十取必要措施尽快恢复召开股东十措施尽快恢复召开股东会或直接规则》第四

一大会或直接终止本次股东大会，一终止本次股东会，并及时公告。

十三条修改

条并及时通知股东。同时，召集人条同时，召集人应向公司住所地中应向公司住所地中国证监会派国证监会派出机构及证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。

根据《公司股东大会通过有关董事、监事选第第股东会通过有关董事选举提案法》《上市举提案的，除法律法规另有规定五五的，除法律法规另有规定外，新公司股东会外，新任董事、监事符合证券公十十任董事符合证券公司董事任职资规则》及公

司董事、监事任职资格、股东大

二二格、股东会审议通过选举提案之司机构设会审议通过选举提案之日起就条条日起就任。置，删除监任。

事第第股东大会通过有关派现、送股或股东会通过有关派现、送股或资修改“股东五五资本公积转增股本提案的，公司本公积转增股本提案的，公司应大会”的表十十应当在股东大会结束后2个月内当在股东会结束后2个月内实施述为“股东三三实施具体方案。具体方案。会”条条

公司股东大会决议内容违反法公司股东会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

第第公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得根据《上市五五限制或者阻挠中小投资者依法限制或者阻挠中小投资者依法行公司股东会十十行使投票权，不得损害公司和中使投票权，不得损害公司和中小规则》第四四四小投资者的合法权益。投资者的合法权益。十七条修改条条

股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者《公《公司章程》，或者决议内容违司章程》，或者决议内容违反《公

99条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

反《公司章程》的，股东可以自司章程》的，股东可以自决议作决议作出之日起60日内，请求出之日起60日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

修改“股东第第大会”的表六股东大会对董事会的授权六股东会对董事会的授权述为“股东章章会”第第修改“股东五五股东大会通过决议，可以对董事股东会通过决议，可以对董事会大会”的表十十会进行授权。进行授权。述为“股东五五会”条条

第法律、法规和《公司章程》规定第法律、法规和《公司章程》规定修改“股东五应当由股东大会决定的事项，必五应当由股东会决定的事项，必须大会”的表十须由股东大会对该等事项进行十由股东会对该等事项进行审议。

述为“股东六审议。在必要、合理、合法的情六在必要、合理、合法的情况下，会”条况下，对于与所决议事项有关条对于与所决议事项有关的、无法

100条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

的、无法或无需在股东大会上即或无需在股东会上即时决定的具

时决定的具体事项，股东大会可体事项，股东会可以授权董事会以授权董事会决定。决定。

股东大会对董事会的授权，如所股东会对董事会的授权，如所授授权的事项属于普通决议事项，权的事项属于普通决议事项，应应当由出席股东大会的股东(包当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人)所持表决权的过东代理人）所持表决权的过半数

半数通过;如属于特别决议事项，通过；如属于特别决议事项，应应当由出席股东大会的股东(包当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人)所持表决权的三东代理人）所持表决权的三分之

分之二以上通过。授权的内容应二以上通过。授权的内容应明确、明确、具体。具体。

第第修改“股东五五本规则经股东大会审议通过后本规则经股东会审议通过后生大会”的表十十生效。效。述为“股东九九会”条条第第修改“股东六本规则修改时，由董事会提出修六本规则修改时，由董事会提出修大会”的表十正案，提请股东大会审议批准。十正案，提请股东会审议批准。述为“股东条条会”请各位股东审议。

101浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（四）

关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号根据《公司法》《上市公董事会根据《公司章程》和股董事会根据《公司章程》和股第第司股东会规

东大会规定和授予的职权，依东会规定和授予的职权，依法二二则》，修改“股法对公司进行经营管理，对股对公司进行经营管理，对股东条条东大会”的表东大会负责并报告工作。会负责并报告工作。

述为“股东会”董事会设立董事会办公室作

为董事会常设工作机构，处理第第董事会设立董事会办公室作为董事会日常事务。董事会秘书根据公司实三三董事会常设工作机构，处理董或证券事务代表兼任董事会际情况修订条条事会日常事务。

办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第董事会每年至少召开两次会第董事会每年至少召开两次会根据《公司六议，由董事长召集，于会议召六议，由董事长召集，于会议召法》《上市公条开10日以前书面通知全体董条开10日以前书面通知全体董司股东会规

102条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号事和监事。事。则》及公司机构设置，删除监事在发出召开董事会定期会议原依据《上海的通知前，董事会办公室应当证券交易所

充分征求各董事的意见，初步第上市公司董形成会议提案后交董事长拟七删除本条事会议事示定。

条范规则》已废

董事长在拟定提案前，应当视止，根据实际需求征求总裁和其他高级管情况删除理人员意见。

有下列情形之一的，董事长应有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部根据《公司当自接到提议后10日内，召集门的要求后10日内，召集和法》《上市公和主持董事会临时会议：

主持董事会临时会议:司股东会规

（一）代表十分之一以上表决

（一）代表十分之一以上表决则》及公司机权的股东提议时；

权的股东提议时;构设置，删除

（二）三分之一以上董事联名

第（二）三分之一以上董事联名第监事会，由审提议时；

八提议时;七计委员会行

（三）审计委员会提议时；

条（三）监事会提议时;条使监事会职

（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时;权；根据《上

（五）过半数独立董事联名提

（五）半数以上的独立董事联市公司独立议时；

名提议时;董事管理办

（六）总裁提议时；

（六）总裁提议时;法》第十八条

（七）《公司章程》规定的其

（七）《公司章程》规定的其修改他情形。

他情形。

按照前条规定提议召开董事

会临时会议的(董事长提议的除外)，应当通过董事会办公室原依据《上海或者直接向董事长提交经提证券交易所

议人签字(盖章)的书面提议。

第上市公司董书面提议中应当载明下列事九删除本条事会议事示

项：

条范规则》已废

（一）提议人的姓名或者名称;止，根据实际

（二）提议理由或者提议所基情况删除

于的客观事由;

（三）提议会议召开的时间或

者时限、地点和方式;（四）

103条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

明确和具体的提案;

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于法律、法

规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职

权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书

面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事会会议由董事长召集和董事会会议由董事长召集和主

主持;董事长不能履行职务或持；董事长不能履行职务或者第者不履行职务的，由副董事长第不履行职务的，由副董事长召根据《公司十召集和主持；副董事长不能履八集和主持；副董事长不能履行法》第六十三

条行职务或者不履行职务的，由条职务或者不履行职务的，由过条修改半数以上董事共同推举一名半数董事共同推举一名董事召董事召集和主持。集和主持。

召开董事会定期和临时会议，召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前董事会办公室应当分别提前

10日和2日将书面会议通知，10日和2日将书面会议通知，

通过直接送达、传真、电子邮通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董件或者其他方式，提交全体董根据《公司第事和监事以及总裁、董事会秘事以及总裁、董事会秘书。非法》《上市公第十书。非直接送达的，还应当通直接送达的，还应当通过电话司股东会规九一过电话进行确认并做相应记进行确认并做相应记录。则》及公司机条条录。若出现特殊情况，需要董事会构设置，删除若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益监事即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知可以不受前款通知方式及通时限的限制，但召集人应当在知时限的限制，但召集人应当会议上作出说明。

104条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号在会议上作出说明。

董事会书面会议通知应当至

少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点及期

限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提

案);

(四)会议召集人和主持人、临董事会书面会议通知应当至少时会议的提议人及其书面提

第包括以下内容：

议;第根据《公司章

十（一）会议日期和地点；

(五)董事表决所必需的会议十程》第一百五

二（二）会议期限；

材料;条十六条修订

条（三）事由及议题；

(六)董事应当亲自出席或者

（四）发出通知的日期。

委托其他董事代为出席会议

的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第

(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议

通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前原依据《上海三日发出书面变更通知，说明董事会会议的书面会议通知发证券交易所第情况和新提案的有关内容及第出后，如果需要变更会议的时上市公司董十相关材料。不足三日的，会议十间、地点等事项或者增加、变事会议事示三日期应当相应顺延或者取得一更、取消会议提案的，应当取范规则》已废条全体与会董事的认可后按期条得全体与会董事的认可并做好止，根据公司召开。相应记录。实际情况修董事会临时会议的会议通知订发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认

105条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号可并做好相应记录。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事第会秘书应当及时向监管部门

十除《公司章程》另有规定外，报告。

四董事会会议应当有过半数的董监事可以列席董事会会议。总条事出席方可举行。

裁和董事会秘书未兼任董事总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以议主持人认为有必要的，可以根据《公司通知其他有关人员列席董事通知其他有关人员列席董事会法》《上市公会会议。第会议。司股东会规董事原则上应当亲自出席董十董事会会议，应由董事本人出则》及公司机事会会议。因故不能出席会议二席；董事因故不能出席，可以构设置，删除的，应当事先审阅会议材料，条书面委托其他董事代为出席，监事形成明确的意见，书面委托其委托书中应载明代理人的姓根据《公司章他董事代为出席。委托书应当名，代理事项、授权范围和有程》修改载明委托人和受托人的姓名、效期限，并由委托人签名或者第委托人对每项提案的简要意盖章。董事未出席董事会会议，十见、委托人授权范围和对提案

亦未委托代表出席的，视为放五表决意向的指示、委托日期弃在该次会议上的投票权。

条等，并由委托人签字或盖章。

委托其他董事对定期报告代

为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人

提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。

委托和受托出席董事会会议委托和受托出席董事会会议应根据《上海证应当遵循以下原则:当遵循以下原则：

券交易所上

第(一)在审议关联人关联交易事第（一）在审议关联人关联交易市公司自律十项时，非关联董事不得委托关十事项时，非关联董事不得委托监管指引第1

六联董事代为出席;关联董事也三关联董事代为出席；关联董事

号——规范

条不得接受非关联董事的委托;条也不得接受非关联董事的委运作》3.3.2

(二)独立董事不得委托非独立托；

条修改

董事代为出席，非独立董事也（二）独立董事不得委托非独

106条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

不得接受独立董事的委托;立董事代为出席，非独立董事

(三)董事不得在未说明其本人也不得接受独立董事的委托；

对提案的个人意见和表决意（三）董事不得在未说明其本向的情况下全权委托其他董人对提案的个人意见和表决意

事代为出席，有关董事也不得向的情况下全权委托其他董事接受全权委托和授权不明确代为出席，有关董事也不得接的委托;受无表决意向的委托、全权委

(四)一名董事不得接受超过两托或授权范围不明确的委托；

名董事的委托，董事也不得委（四）一名董事不得接受超过托已经接受两名其他董事委两名董事的委托，董事也不得托的董事代为出席。委托已经接受两名其他董事委代为出席会议的董事应当在托的董事代为出席。

授权范围内行使董事的权利。代为出席会议的董事应当在授董事未出席董事会会议，亦未权范围内行使董事的权利。

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。

董事会会议应当采取现场、视董事会会议也可以采取现场频或者电话会议方式。如由于与其他方式同时进行的方式

紧急情况、不可抗力等特殊原召开。在紧急情况、不可抗力因无法举行现场、视频或者电根据《证券公第等情况下，董事会会议可以通第话会议，董事会临时会议在保司治理准则》十讯方式(传真或者电子邮件等十

障董事充分表达意见的前提第三十六条、

七方式)进行表决，但董事会召集四下，经会议召集人同意，可以公司实际情条人(会议主持人)应当向与会董条用通讯表决的方式进行。况修改事说明采取通讯表决的具体董事会会议也可以采取现场与原因。在通讯表决时，董事应其他方式同时进行的方式召当将其对审议事项的书面意开。

见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限

107条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事会会议主持人应当提请出对于根据规定需要独立董事席董事会会议的董事对各项提

事前认可的提案，会议主持人案发表明确的意见。

应当在讨论有关提案前，指定原依据《上海董事阻碍会议正常进行或者影一名独立董事宣读独立董事证券交易所

响其他董事发言的，会议主持第达成的书面认可意见。第上市公司董人应当及时制止。

十董事阻碍会议正常进行或者十事会议事示除征得全体与会董事的一致同八影响其他董事发言的，会议主五范规则》已废意外，董事会会议不得就未包条持人应当及时制止。条止，根据公司括在会议通知中的提案进行表除征得全体与会董事的一致实际情况修决。董事接受其他董事委托代同意外，董事会会议不得就未订为出席董事会会议的，不得代包括在会议通知中的提案进表其他董事对未包括在会议通行表决。董事接受其他董事委知中的提案进行表决。

托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

根据《公司法》《上市公与会董事表决完成后，证券事与会董事表决完成后，证券事第司股东会规务代表和董事会办公室有关第务代表和董事会办公室有关工二则》及公司机工作人员应当及时收集董事十作人员应当及时收集董事的表

十构设置，删除的表决票，交董事会秘书在一九决票，交董事会秘书在一名审二监事，由审计名监事或者独立董事的监督条计委员会委员或者独立董事的条委员会委员下进行统计。监督下进行统计。

行使监事职权

现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人第应当当场宣布统计结果。董事第应当当场宣布统计结果。董事根据公司实二

在会议主持人宣布表决结果二在会议主持人宣布表决结果后际情况修订，十后或者规定的表决时限结束十或者规定的表决时限结束后进引用条款序三

后进行表决的，其表决情况不条行表决的，其表决情况不予统号变更条予统计。计。

108条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

除第二十四条规定的情形外，除第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并董事会审议通过会议提案并形

形成相关决议，必须有超过公成相关决议，必须有超过公司司全体董事人数之半数的董全体董事人数之半数的董事对

事对该提案投赞成票。法律、该提案投赞成票。法律、行政行政法规和《公司章程》规定法规、《公司章程》及公司其董事会形成决议应当取得更他基本管理制度规定董事会形

多董事同意的，从其规定。成决议应当取得更多董事同意董事会根据《公司章程》的规的，从其规定。

定，在其权限范围内对担保事董事会在其权限范围内对担保项作出决议，除公司全体董事事项作出决议，除公司全体董过半数同意外，还必须经出席事过半数同意外，还必须经出会议的三分之二以上董事的席会议的三分之二以上董事的同意。同意。

不同决议在内容和含义上出不同决议在内容和含义上出现

现矛盾的，以形成时间在后的矛盾的，以形成时间在后的决决议为准。议为准。

出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避上市规则》规定董事应当回避的情形；的情形；

（二）董事本人认为应当回避（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；并经董事会认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因（三）《公司章程》规定的因根据《公司第董事与会议提案所涉及的事第董事与会议提案所涉及的事项法》《上市公二项有关联关系而须回避的其二有关联关系而须回避的其他情司股东会规十他情形；十形；则》，修改“股

四（四）其他法律法规等规定董一（四）其他法律法规等规定董东大会”的表条事应当回避的情形。在董事回条事应当回避的情形。在董事回述为“股东避表决的情况下，有关董事会避表决的情况下，有关董事会会”会议由过半数的无关联关系会议由过半数的无关联关系董

董事出席即可举行，形成决议事出席即可举行，形成决议须须经无关联关系董事过半数经无关联关系董事过半数通通过。出席会议的无关联关系过。出席会议的无关联关系董董事人数不足三人的，不得对事人数不足三人的，不得对有有关提案进行表决，而应当将关提案进行表决，而应当将该该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

109条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第二董事会应当严格按照股东大二董事会应当严格按照股东会和修改“股东大十会和《公司章程》的授权行事，十《公司章程》的授权行事，不会”的表述为五不得越权形成决议。二得越权形成决议。“股东会”条条董事会会议需要就公司利润

分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配原依据《上海预案通知注册会计师，并要求第证券交易所

其据此出具审计报告草案(除二上市公司董涉及分配之外的其他财务数十删除本条事会议事示据均已确定)。董事会作出分配六范规则》已废

的决议后，应当要求注册会计条止，根据实际师出具正式的审计报告，董事情况删除会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

原依据《上海第证券交易所

二现场召开和以视频、电话等方上市公司董

十式召开的董事会会议，可以视删除本条事会议事示七需要进行全程录音。范规则》已废条止，根据实际情况删除董事会秘书应当安排董事会董事会秘书应当安排董事会办办公室工作人员对董事会会公室工作人员对董事会会议做议做好记录。会议记录应当包好记录。会议记录应当包括以括以下内容:下内容：

(一)会议届次和召开的时间、（一）会议召开的日期、地点第第

地点、方式;和召集人姓名；

二二(二)会议通知的发出情况;（二）出席董事的姓名以及受根据《公司章十十

(三)会议召集人和主持人;他人委托出席董事会的董事程》修改八三

(四)董事亲自出席和受托出（代理人）姓名；

条条

席的情况;（三）会议议程；

(五)会议议程;（四）董事发言要点；

(六)会议审议的提案、每位董（五）每一决议事项的表决方事对有关事项的发言要点和式和结果（表决结果应载明赞主要意见、对提案的表决意向;成、反对或者弃权的票数）。

110条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

(七)每项提案的表决方式和

表决结果(说明具体的同意、反

对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议档案，包括会议通董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

知和会议材料、董事代为出席

第董事代为出席的授权委托书、第

的授权委托书、表决票、经与

三会议录音资料、表决票、经与二

会董事签字确认的会议记录、根据公司实

十会董事签字确认的会议记录、十决议等，由董事会办公室负责际情况修订四会议纪要、决议记录等，由董九保存。

条事会秘书负责保存。条董事会会议档案的保存期限为董事会会议档案的保存期限不少于十年。

为15年以上。

根据《公司第第法》《上市公三三司股东会规本规则经股东大会审议通过本规则经股东会审议通过后生十十则》，修改“股后生效。效。

七二东大会”的表条条述为“股东会”根据《公司第第法》《上市公本规则修改时，由董事会提出三三本规则修改时，由董事会提出司股东会规修正案，提请股东大会审议批十十修正案，提请股东会审议批准。则》，修改“股准。本规则由董事会负责解八三本规则由董事会负责解释。东大会”的表释。

条条述为“股东会”请各位股东审议。

111浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（五）关于修订《浙商证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

条款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号为充分发挥审计委员会对公司

为建立和规范浙商证券股份有财务信息、内部控制、内外部

限公司(以下简称“公司”)审计审计等工作的监督作用，健全制度和程序，根据《中华人民公司内部监督机制，根据《中共和国公司法》《浙商证券股份华人民共和国公司法》《浙商证根据《上市有限公司章程》(以下简称“《公券股份有限公司章程》(以下简第公司审计委司章程》”)、《浙商证券股份有第一称“《公司章程》”)、《浙商证一员会工作指限公司董事会议事规则》(以下条券股份有限公司董事会议事规条引》第一条简称“《董事会议事规则》”)以则》（以下简称“《董事会议事修改及其他相关规定，董事会设立规则》”）以及其他相关规定，审计委员会(以下简称“委员董事会设立审计委员会（以下会”)，并制定本议事规则(以下简称“委员会”），并制定本议简称“本规则”)。事规则（以下简称“本规则”）。

第委员会由3名不在公司担任高第四委员会由3名不在公司担任高根据《上市四级管理人员的董事组成，其中条级管理人员的董事组成，其中公司审计委

112条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条独立董事应过半数，且至少有独立董事2人，且至少有一名员会工作指一名为会计专业人士且从事会为会计专业人士且从事会计工引》第四条计工作5年以上。委员会委员作5年以上的独立董事。委员修改由董事长、二分之一以上独立会委员由董事长、二分之一以董事或者全体董事的三分之一上独立董事或者全体董事的三提名，并由董事会选举产生。分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、

工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委

员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公

司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提

供真实、准确、完整的财务报告。

委员会设主席（召集人）一名，委员会设主席(召集人)一名，由第由委员会内独立董事中的会计委员会内的会计专业人士独立第五根据公司实五专业人士独立董事担任。主席董事担任。主席由公司董事长条际情况修订条由公司董事长提名，并由董事提名，并由董事会批准任命。

会批准任命。

委员会任期与同届董事会任期

委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一根据《上市一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连第公司审计委致。委员任期届满，可连选连第六任但独立董事成员连续任职不六员会工作指任。委员会委员在任职期间不条得超过六年。委员会委员在任条引》第五条

再担任公司董事职务时，其委职期间不再担任公司董事职务修改

员资格自动丧失。时，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

当委员会人数低于本规则规定根据《上市人数或者欠缺会计专业人士第当委员会人数低于本规则规定公司审计委

第九时，在新成员就任前，原成员

九人数时，董事会应当根据本规员会工作指条仍应当继续履行职责。董事会条则规定补足委员人数。引》第五条应当根据本规则规定补足委员修改人数。

第委员会的主要职责:委员会的主要职责：根据《上市

第十

十(一)监督年度审计工作，就审（一）审核上市公司的财务信公司审计委条条计后的财务报告信息的真实息及其披露；员会工作指

113条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号性、准确性和完整性作出判断，（二）监督及评估外部审计工引》第十四提交董事会审议;作，提议聘请或者更换外部审条、《公司章

(二)提议聘请、续聘或更换外计机构；程》修改

部审计机构，监督及评估外部（三）监督及评估内部审计工审计机构工作，监督外部审计作，负责内部审计与外部审计机构的独立性、工作程序、质的协调；

量和结果;（四）监督及评估公司内部控

(三)监督公司的内部审计制度制；

及其实施;（五）提议召开临时股东会，

(四)监督及评估内部审计机构向股东会提出提案；

的工作，负责内部审计与外部（六）行使《公司法》规定的审计之间的沟通;协调管理层、监事会的职权；

内部审计部门及相关部门与外（七）法律法规、证券交易所

部审计机构的沟通;自律规则、公司章程和董事会

(五)审核公司的财务信息及其授权的其他事项。

披露;

(六)监督并评估公司的内控制

度;

(七)审阅公司的财务报告并对

其发表意见;

(八)法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的

规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人根据《上市员执行职务的行为；

公司审计委

第十（三）当董事、高级管理人员新增员会工作指

一条的行为损害公司的利益时，要

引》第二十

求董事、高级管理人员予以纠三条新增正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职

114条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

对于存在财务造假、重大会计

差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正根据《上市相关财务数据，完成更正前审公司审计委

第十计委员会不得审议通过。

新增员会工作指五条审计委员会成员无法保证定期

引》第十六

报告中财务信息的真实性、准条新增

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会向董事会提出聘请审计委员会向董事会提出聘请根据《公司或者更换外部审计机构的建第或者更换外部审计机构的建法》《上市公议，审核外部审计机构的审计

十第十议，审核外部审计机构的审计司股东会规

费用及聘用条款，不受公司主四六条费用及聘用条款，不受公司主则》及公司要股东、实际控制人或者董事、

条要股东、实际控制人或者董事、机构设置，监事和高级管理人员的不当影高级管理人员的不当影响。删除监事响。

审计委员会应当督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严审计委员会应当督促外部审计格遵守业务规则和行业自律规

机构诚实守信、勤勉尽责，严第范，严格执行内部控制制度，格遵守业务规则和行业自律规

十第十对公司财务会计报告进行核查根据公司实范，严格执行内部控制制度，五七条验证，履行特别注意义务，审际情况修订对公司财务会计报告进行核查条慎发表专业意见。

验证，履行特别注意义务，审审计委员会应当每年向董事会慎发表专业意见。

提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会

115条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号对外部审计机构履行监督职责情况报告。

委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审下列事项应当经审计委员会全议：

体成员过半数同意后，提交董（一）披露财务会计报告及定事会审议:期报告中的财务信息、内部控

（一）披露财务会计报告及定制评价报告；

期报告中的财务信息、内部控（二）聘用或者解聘承办公司制评价报告；审计业务的会计师事务所；根据《上市

第（二）聘用或者解聘承办公司（三）聘任或者解聘公司财务公司审计委十审计业务的会计师事务所；第十负责人；员会工作指

七（三）聘任或者解聘公司财务九条（四）因会计准则变更以外的引》第十五条负责人；原因作出会计政策、会计估计条、《公司章

（四）因会计准则变更以外的变更或者重大会计差错更正；程》修改

原因作出会计政策、会计估计（五）法律、行政法规、中国变更或者重大会计差错更正；证监会规定和公司章程规定的

（五）法律、行政法规、中国其他事项。

证监会规定和公司章程规定的审计委员会会议通过的审议意其他事项。见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

委员会委员应当亲自出席会委员会委员应当亲自出席会议，议。委员因故不能亲自出席会并对审议事项发表明确意见。委议时，可提交由该委员签字的员因故不能亲自出席会议时，应根据《上市第授权委托书，委托委员会其他事先审阅会议材料，形成明确的

第二公司审计委二委员代为出席并发表意见。授意见并将该意见记载于授权委十二员会工作指

十权委托书应明确授权范围和期托书，书面委托其他成员代为出条引》第十一条限。每1名委员不能同时接受2席，每一名审计委员会成员最多条修改名以上委员委托。独立董事委接受一名成员委托。授权委托书员因故不能亲自出席会议的，应明确授权范围和期限。独立董应委托其他独立董事委员代为事委员因故不能亲自出席会议

116条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号出席。的，应委托审计委员会中其他代为出席会议的委员应当在授独立董事委员代为出席。

权范围内行使权利。委员未亲代为出席会议的委员应当在授自出席委员会会议，亦未委托权范围内行使权利。委员未亲委员会其他委员代为行使权自出席委员会会议，亦未委托利，也未在会议召开前提交书委员会其他委员代为行使权面意见的，视为放弃权利。利，也未在会议召开前提交书不能亲自出席会议的委员也可面意见的，视为放弃权利。

以提交对所议事项的书面意见不能亲自出席会议的委员也可

的方式行使权利，但书面意见以提交对所议事项的书面意见应当至迟在会议召开前向董事的方式行使权利，但书面意见会办公室提交。应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

委员会委员连续2次未亲自出委员会委员连续2次未亲自出

席委员会会议，亦未委托委员席委员会会议，亦未委托委员第会其他委员代为行使权利，也会其他委员，也未于会前提出

二第二未于会前提出书面意见；或者书面意见；或者在一年内亲自根据公司实十十三在一年内亲自出席委员会会议出席委员会会议次数不足会议际情况修订一条次数不足会议总次数的四分之

总次数的四分之三的，视为不条三的，视为不能履行委员会职能履行委员会职责，董事会可责，董事会可根据本规则调整根据本规则调整委员会成员。

委员会成员。

委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。审计委员会第委员会会议应由2名以上的委根据《上市召集人负责召集和主持审计委二员出席方可举行。会议由委员第二公司审计委员会会议，审计委员会召集人十会主席主持，委员会主席不能十四员会工作指不能或者拒绝履行职责时，由二出席会议时，可委托委员会其条引》第十条过半数的审计委员会成员共同条他委员主持。修改推举一名独立董事成员主持审计委员会会议。

委员会会议就会议所议事项进委员会会议就会议所议事项进第

行研究讨论，委员会委员应依行研究讨论，委员会委员应依

二第二

据其自身判断，明确、独立、据其自身判断，明确、独立、根据公司实十十五充分地发表意见；意见不一致充分地发表意见；意见不一致际情况修订三条的，其应当在向董事会提交的的，其应当在向董事会提交的条会议纪要中载明。会议记录中载明。

第委员会会议一般应以现场会议第二委员会会议召开方式、表决方根据公司实二方式召开。遇有特殊情况，在十六式及程序可参照《浙商证券股际情况修订

117条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十保证委员会委员能够充分发条份有限公司董事会议事规则》

四表意见的条件下，经委员会主第十五条的规定。

条席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第当委员会所议事项与委员会委审计委员会成员若与会议讨论根据《上市二员存在利害关系时，该委员应第二事项存在利害关系，须予以回公司审计委十当回避。因委员会成员回避无十八避。因回避无法形成有效审议员会工作指六法形成有效审议意见的，相关条意见的，应将相关事项提交董引》第十二条事项由董事会直接审议。事会审议。条修改第

公司董事会秘书负责组织、协

二第三公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工根据公司实十十一调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会际情况修订九条作。

议。

条委员会会议应当制作会议记委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室录。会议记录由董事会办公室制作，会议记录应当真实、准制作，包括以下内容:确、完整，充分反映与会人员

(一)会议编号及召开的方式、日对所审议事项发表的意见，包

期、地点和主持人姓名;括以下内容：

(二)出席会议和缺席及委托出（一）会议编号及召开的方式、席情况;日期、地点和召集人姓名；

《上市公司第(三)列席会议人员的姓名、职（二）出席会议人员的姓名，审计委员会

三务;第三其中受他人委托出席会议的应工作指引》

十(四)会议议题及每一议题的审十四特别注明；

第十三条，二议经过、表决结果等;条（三）会议议程、议题；

根据公司实

条(五)委员及有关列席人员的发（四）每一决议事项或者议案际情况修订言要点;的表决方式、表决结果（表决

(六)会议记录人姓名。结果应载明赞成、反对或者弃出席会议的委员、列席会议的权的票数及投票人姓名）；

董事会秘书应当在委员会会议（五）委员及有关列席人员的记录上签字。会议记录应在会发言要点；

议后合理时间内送交委员会全（六）会议记录人姓名；

体委员供其表达意见。（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

118条

款条款原条款内容新条款内容修改依据编编号号出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

委员会会议召开后，公司董事委员会会议召开后，公司董事第会办公室负责根据会议研究讨会办公室负责根据会议研究讨三论情况制作委员会会议纪要。第三论情况制作委员会会议决议。

根据公司实十会议纪要除向公司董事会提交十五会议决议除向公司董事会提交际情况修订三外，还应发送给委员会委员、条外，还应发送给委员会委员、条董事会秘书和公司董事会办公董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。室及有关部门和人员。

委员会会议形成的会议记录、第委员会会议形成的会议记录、根据《上市会议决议、授权委托书、委员

三会议纪要、授权委托书、委员第三公司审计委的书面意见以及其他会议材料十的书面意见以及其他会议材料十六员会工作指由董事会办公室按照公司有关四由董事会办公室按照相关规定条引》第十三

档案管理制度保存，保存期限条管理。条修改为至少十年。

请各位股东审议。

119浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（六）关于修订《浙商证券股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号委员会任期与同届董事会任期一委员会任期与同届董事会任致，委员任期与董事任期一致。

期一致，委员任期与董事任期第第委员任期届满，可连选连任。委一致。委员任期届满，可连选根据公司实六六员会委员在任职期间不再担任公连任。委员会委员在任职期间际修订条条司董事职务时，自其不再担任董不再担任公司董事职务时，其事之时自动辞去提名与薪酬委委员资格自动丧失。

员会职务。

委员会的主要职责:委员会的主要职责：

(一)拟定董事、高级管理人(一)对董事、高级管理人员的选根据《证券公第员的选择标准和程序;对董事第任标准和程序进行审议并提出司治理准则》

十和高级管理人员及其任职资十意见，搜寻合格的董事和高级管

第四十三条

条格进行遴选、审核;条理人员人选，对董事和高级管理修改

(二)制定董事和高级管理人人员人选的资格条件进行审查

员的考核标准并进行考核，制并提出建议；

120条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

定、审查董事、高级管理人员（二）对董事和高级管理人员的的薪酬政策与方案。考核与薪酬管理制度进行审议委员会就下列事项提出建议:并提出意见；

(一)提名或者任免董事;（三）对董事、高级管理人员进

(二)聘任或者解聘高级管理行考核并提出建议；

人员;（四）公司章程规定的其他职

(三)董事、高级管理人员的责。

薪酬;

(四)制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成第

就;十

(五)董事、高级管理人员在一拟分拆所属子公司安排持股条

计划;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第新增章节四决策程序章委员会依据相关法律法规和公

第司章程的规定，结合公司实际情十况，研究公司的董事、高级管理根据公司实新增

二人员的当选条件、选择程序和任际修订

条职期限，向董事会提出建议，经董事会通过后，组织实施。

董事、高级管理人员的选任程

第序：

十（一）委员会根据公司发展的情根据公司实新增况，研究公司对董事、高级管理三际修订人员的用人需求；

条

（二）提名人向委员会提交符合

要求的书面提名材料，委员会对

121条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号被提名人基本情况的书面材料

进行形式审查，包括但不限于学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况；

（三）征得被提名人的同意，否

则不能将其作为董事、高级管理人员候选人选；

（四）召集委员会会议，根据法

律、法规、中国证监会规定的董

事、高级管理人员的任职资格条

件及公司章程等制度文件，对候选人进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新

的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第第四委员会会议五委员会会议章章委员会委员连续2次未亲自

出席委员会会议，亦未委托委委员会委员连续2次未亲自出第第

员会其他委员，也未于会前提席委员会会议，亦未委托委员会十十其他委员代为行使权利，也未于根据公司实出书面意见的，视为不能履行七八会前提出书面意见的，视为不能际修订委员会职责，董事会可根据本条条履行委员会职责，董事会可根据规则调整委员会成员。

本规则调整委员会成员。

委员会会议就会议所议事项

第进行研究讨论，委员会委员应第委员会会议就会议所议事项进行十依据其自身判断，明确、独立、二研究讨论，委员会委员应依据其根据公司实自身判断，明确、独立、充分地九充分地发表意见;意见不一致十际修订

发表意见；意见不一致的，应当条的，其应当在向董事会提交条在会议记录中载明。

的会议纪要中载明。

委员会会议一般应以现场会第第议方式召开。遇有特殊情况，二委员会会议召开方式、表决方式二及程序可参照《浙商证券股份有根据公司实在保证委员会委员能够充分十十限公司董事会议事规则》第十五际修订

发表意见的条件下，经委员会一条条的规定。

主席同意，可采用通讯方式召条

122条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第当委员会所议事项与委员会第提名与薪酬委员会成员若与会

二委员存在利害关系时，该委员二议讨论事项存在利害关系，须予根据公司实十应当回避。因委员会成员回避十以回避。因回避无法形成有效审际修订

二无法形成有效审议意见的，相三议意见的，应将相关事项提交董条关事项由董事会直接审议。条事会审议。

第第五委员会工作机构六委员会工作机构章章第二根据公司实十董事会秘书列席委员会会议。删除本条际修订六条第第根据公司实六委员会会议记录和会议纪要七委员会会议记录和会议决议际修订章章委员会会议应当制作会议记录。

委员会会议应当制作会议记

会议记录由董事会办公室制作，录。会议记录由董事会办公室包括以下内容：

制作，包括以下内容:

（一）会议编号及召开的方式、

(一)会议编号及召开的方

日期、地点和召集人姓名；

式、日期、地点和主持人姓名;（二）出席会议人员的姓名，其

(二)出席会议和缺席及委托中受他人委托出席会议的应特

第出席情况;第别注明；

二(三)列席会议人员的姓名、二（三）会议议程、议题；根据公司实

十职务;十（四）每一决议事项或者议案的际修订九(四)会议议题及每一议题的九表决方式、表决结果（表决结果条审议经过、表决结果等;条应载明赞成、反对或者弃权的票

(五)委员及有关列席人员的数及投票人姓名）；

发言要点;（五）委员及有关列席人员的发

(六)会议记录人姓名。言要点；

出席会议的委员、列席会议的（六）会议记录人姓名；

董事会秘书应当在委员会会（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

议记录上签字。

出席会议的委员应当在委员会会

123条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

议记录上签字，会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究委员会会议召开后，公司董事会第讨论情况制作委员会会议纪第办公室负责根据会议研究讨论情三要。三况制作委员会会议决议。根据公司实会议决议除向公司董事会提交十会议纪要除向公司董事会提十际修订外，还应发送给委员会委员、董条交外，还应发送给委员会委条事会秘书和公司董事会办公室及

员、董事会秘书和公司董事会有关部门和人员。

办公室及有关部门和人员。

第委员会会议形成的会议记录、第委员会会议形成的会议记录、会

三会议纪要、授权委托书、委员三议决议、授权委托书、委员的书根据公司实十的书面意见以及其他会议材十面意见以及其他会议材料由董事际修订

一料由董事会办公室按照相关一会办公室按照相关规定管理，保条规定管理。条存期限为至少十年。

请各位股东审议。

124浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（七）关于修订《浙商证券股份有限公司董事会合规与风险控制委员会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会合规与风险控制委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

为完善公司治理结构，提高公司为完善公司治理结构，提高公司合规与风险控制的能力和水平，合规与风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》、根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》、《浙《中华人民共和国证券法》《浙第商证券股份有限公司章程》（以第商证券股份有限公司章程》（以删除标点一下简称“《公司章程》”）以及一下简称“《公司章程》”）以及“、”。

条其他有关法律、法规的规定，公条其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立合规与风险控制司董事会设立合规与风险控制

委员会（以下简称“委员会”），委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。“本规则”）。

第委员会任期与同届董事会任期第委员会任期与同届董事会任期根据公司实六一致，委员任期与董事任期一六一致，委员任期与董事任期一际情况修改

125条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号条致。委员任期届满，可连选连任。条致。委员任期届满，可连选连任。

委员会委员在任职期间不再担委员会委员在任职期间不再担

任公司董事职务时，其委员资格任公司董事职务时，自其不再担自动丧失。任董事之时自动辞去合规与风险控制委员会职务。

委员会会议就会议所议事项进委员会会议就会议所议事项进

第行研究讨论，委员会委员应依据第行研究讨论，委员会委员应依据十其自身判断，明确、独立、充分十根据公司实其自身判断，明确、独立、充分八地发表意见；意见不一致的，其八际情况修改地发表意见；意见不一致的，应条应当在向董事会提交的会议纪条当在会议记录中载明。

要中载明。

委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保第证委员会委员能够充分发表意第委员会会议召开方式、表决方式十见的条件下，经委员会主席同十及程序可参照《浙商证券股份有根据公司实九意，可采用通讯方式召开。采用九限公司董事会议事规则》第十五际情况修改条通讯方式的，委员会委员应当在条条的规定。

会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第当委员会所议事项与委员会委第合规与风险控制委员会成员若

二员存在利害关系时，该委员应当二与会议讨论事项存在利害关系，根据公司实十回避。因委员会成员回避无法形十须予以回避。因回避无法形成有际情况修改

一成有效审议意见的，相关事项由一效审议意见的，应将相关事项提条董事会直接审议。条交董事会审议。

第第

二公司董事会秘书负责组织、协调二

公司董事会秘书负责组织、协调根据公司实十委员会与相关各部门的工作。十委员会与相关各部门的工作。际情况修改四董事会秘书列席委员会会议。四条条第第根据公司实六委员会会议记录和会议纪要六委员会会议记录和会议决议际情况修改章章委员会会议应当制作会议记录。委员会会议应当制作会议记录。

第第

会议记录由董事会办公室制作，会议记录由董事会办公室制作，二二

包括以下内容：包括以下内容：根据公司实十十

（一）会议编号及召开的方式、（一）会议编号及召开的方式、际情况修改七七

日期、地点和主持人姓名；日期、地点和召集人姓名；

条条

（二）出席会议和缺席及委托出（二）出席会议人员的姓名，其

126条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号席情况；中受他人委托出席会议的应特

（三）列席会议人员的姓名、职别注明出；

务；（三）会议议程、议题；

（四）会议议题及每一议题的审（四）每一决议事项或者议案的议经过、表决结果等；表决方式、表决结果（表决结果

（五）委员及有关列席人员的发应载明赞成、反对或者弃权的票言要点；数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名。（五）委员及有关列席人员的发

出席会议的委员、列席会议的董言要点；

事会秘书应当在委员会会议记（六）会议记录人姓名；

录上签字。会议记录应在会议后（七）其他应当在会议记录中说合理时间内送交委员会全体委明和记载的事项。

员供其表达意见。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

委员会会议召开后，公司董事会委员会会议召开后，公司董事会第办公室负责根据会议研究讨论第办公室负责根据会议研究讨论二情况制作委员会会议纪要。二情况制作委员会会议决议。

根据公司实十会议纪要除向公司董事会提交十会议决议除向公司董事会提交际情况修改八外，还应发送给委员会委员、董八外，还应发送给委员会委员、董条事会秘书和公司董事会办公室条事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。及有关部门和人员。

委员会会议形成的会议记录、会

第委员会会议形成的会议记录、会第

议决议、授权委托书、委员的书

二议纪要、授权委托书、委员的书二面意见以及其他会议材料由董根据公司实十面意见以及其他会议材料由公十事会办公室按照公司有关档案际情况修改九司秘书按照公司有关档案管理九

管理制度保存，保存期限为至少条制度保存。条十年。

本规则未尽事宜或与本规则生本规则未尽事宜或与本规则生第第

效后颁布、修改的法律、法规或效后颁布、修改的法律、法规或三三

《公司章程》、《董事会议事规《公司章程》《董事会议事规则》删除标点十十则》的规定相冲突的，按照法律、的规定相冲突的，按照法律、法“、”。

二二

法规、《公司章程》和《董事会规、《公司章程》和《董事会议条条议事规则》的规定执行。事规则》的规定执行。

请各位股东审议。

127浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（八）关于修订《浙商证券股份有限公司董事会战略发展与ESG 委员会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范董事会专门委员会议事程序，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会战略发展与 ESG 委员会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号委员会任期与同届董事会任期委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一一致，委员任期与董事任期一第第致。委员任期届满，可连选连任。

致。委员任期届满，可连选连任。根据公司实六六委员会委员在任职期间不再担委员会委员在任职期间不再担际情况修订

条条任公司董事职务时，自其不再担任公司董事职务时，其委员资格任董事之时自动辞去战略发展自动丧失。

与 ESG 委员会职务。

委员会的主要职责：委员会的主要职责：

第第

（一）对公司长期战略发展规划（一）对公司长期战略发展规划根据公司实十十

和重大投资决策进行研究并提和重大投资决策进行审议，促进际情况修订条条出建议，促进公司文化理念与公公司文化理念与公司发展战略

128条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号司发展战略的深度融合；的深度融合；

（二）对章程规定的须经董事会（二）对影响公司发展的重大事批准的重大融资方案进行研究项进行审议；

并提出建议； （三）了解公司 ESG 治理情况，

（三）对其他影响公司发展的重 包括 ESG 治理愿景、目标、政

大事项进行研究并提出建议；策等，审议公司可持续发展报告

（四）对公司 ESG 治理进行研 或 ESG 报告等；

究并提供决策咨询建议，包括（四）董事会授权的其他事项。

ESG 治理愿景、目标、政策等；

（五）董事会授权的其他事项。

委员会会议就会议所议事项进委员会会议就会议所议事项进

第行研究讨论，委员会委员应依据第行研究讨论，委员会委员应依据十其自身判断，明确、独立、充分十根据公司实其自身判断，明确、独立、充分八地发表意见；意见不一致的，其八际情况修订地发表意见；意见不一致的，应条应当在向董事会提交的会议纪条当在会议记录中载明。

要中载明。

委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保第证委员会委员能够充分发表意第委员会会议召开方式、表决方式十见的条件下，经委员会主席同十及程序可参照《浙商证券股份有根据公司实九意，可采用通讯方式召开。采用九限公司董事会议事规则》第十五际情况修订条通讯方式的，委员会委员应当在条条的规定。

会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第 当委员会所议事项与委员会委 第 战略发展与 ESG 委员会成员若

二员存在利害关系时，该委员应当二与会议讨论事项存在利害关系，根据公司实十回避。因委员会成员回避无法形十须予以回避。因回避无法形成有际情况修订

一成有效审议意见的，相关事项由一效审议意见的，应将相关事项提条董事会直接审议。条交董事会审议。

第第

二公司董事会秘书负责组织、协调二

公司董事会秘书负责组织、协调根据公司实十委员会与相关各部门的工作。董十委员会与相关各部门的工作。际情况修订四事会秘书列席委员会会议。四条条第第根据公司实六委员会会议记录和会议纪要六委员会会议记录和会议决议际情况修订章章第委员会会议应当制作会议记录。第委员会会议应当制作会议记录。根据公司实

129条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

二会议记录由董事会办公室制作，二会议记录由董事会办公室制作，际情况修订十包括以下内容：十包括以下内容：

七（一）会议编号及召开的方式、七（一）会议编号及召开的方式、条日期、地点和主持人姓名；条日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出（二）出席会议人员的姓名，其席情况；中受他人委托出席会议的应特

（三）列席会议人员的姓名、职别注明；

务；（三）会议议程、议题；

（四）会议议题及每一议题的审（四）每一决议事项或者议案的议经过、表决结果等；表决方式、表决结果（表决结果

（五）委员及有关列席人员的发应载明赞成、反对或者弃权的票言要点；数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名。（五）委员及有关列席人员的发

出席会议的委员、列席会议的董言要点；

事会秘书应当在委员会会议记（六）会议记录人姓名；

录上签字。（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员应当在委员会

会议记录上签字，会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

委员会会议召开后，公司董事会委员会会议召开后，公司董事会第办公室负责根据会议研究讨论第办公室负责根据会议研究讨论二情况制作委员会会议纪要。二情况制作委员会会议决议。

根据公司实十会议纪要除向公司董事会提交十会议决议除向公司董事会提交际情况修订八外，还应发送给委员会委员、董八外，还应发送给委员会委员、董条事会秘书和公司董事会办公室条事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。及有关部门和人员。

第第

委员会会议形成的会议记录、会委员会会议形成的会议记录、会二二

议纪要、授权委托书、委员的书议决议、授权委托书、委员的书根据公司实十十面意见以及其他会议材料由董面意见以及其他会议材料由董际情况修订九九事会办公室按照相关规定管理。事会办公室按照相关规定管理。

条条请各位股东审议。

130浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（九）

关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号本制度所指独立董事是指不本制度所指独立董事是指不在公《上市公司在公司担任除董事外的其他司担任除董事外的其他职务，并独立董事管第第职务，并与本公司及主要股东与本公司及主要股东、实际控制理办法（2025二二不存在直接或间接利害关系，人不存在直接或间接利害关系，修正）》第二条条或者其他可能妨碍其进行独或者其他可能妨碍其进行独立客条立客观判断的关系的董事。观判断的关系的董事。

独立董事不得与公司存在关独立董事不得与公司存在关联关《证券基金联关系、利益冲突或者存在其系、利益冲突或者存在其他可能经营机构董他可能妨碍独立客观判断的妨碍独立客观判断的情形。

事、监事、高情形。……级管理人员

第……第下列人员不得担任公司独立董及从业人员

九下列人员不得担任公司独立九事：

监督管理办

条董事：条……

法（2025修

……（十一）与公司及其关联方的高正）》第九条

（十一）与公司及其关联方的级管理人员、其他董事以及其他修订，删除高级管理人员、其他董事、监重要岗位人员存在利害关系；

“监事”

事以及其他重要岗位人员存（十二）在与公司存在业务往来

131条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号在利害关系；或利益关系的机构任职；

（十二）在与公司存在业务往（十三）在其他证券基金经营机来或利益关系的机构任职；构担任除独立董事以外的职务；

（十三）存在其他可能妨碍其（十四）存在其他可能妨碍其作作出独立、客观判断的情形；出独立、客观判断的情形；

（十四）法律、行政法规、中（十五）法律、行政法规、中国国证监会规定、证券交易所业证监会规定、证券交易所业务规务规则和公司章程规定的不则和公司章程规定的不具备独立具备独立性的其他人员。性的其他人员。

…………独立董事候选人应无下列不

良纪录：

独立董事候选人应无下列不良纪

（一）近三年曾被中国证监会

录：

行政处罚；

（一）最近36个月内受到中国证

（二）处于被证券交易所公开监会行政处罚或者司法机关刑事认定为不适合担任上市公司处罚的；《上海证券董事的期间；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，交易所上市

（三）近三年曾被证券交易所第第被中国证监会立案调查或者被司公司自律监公开谴责或两次以上通报批

十十法机关立案侦查，尚未有明确结管指南第1评；

条条论意见的；号——公告

（四）曾任职独立董事期间，

（三）最近36个月内受到证券交格式：第十四

连续两次未出席董事会会议，易所公开谴责或3次以上通报批号》或者未亲自出席董事会会议评的；

的次数占当年董事会会议次

（四）存在重大失信等不良记录；

数三分之一以上；

（五）上海证券交易所认定的其

（五）曾任职独立董事期间，他情形。

发表的独立意见明显与事实不符。

公司董事会、监事会、单独或公司董事会、单独或合并持有公合并持有公司已发行股份百司已发行股份百分之一以上的股

“股东大会”

分之一以上的股东可以提出东可以提出独立董事候选人，并第第改为“股东独立董事候选人，并经股东大经股东会选举决定。当公司股东十十会”。

会选举决定。当公司股东单独单独持有公司30%以上股份或与一一

持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股条条删除“监事关联方合并持有公司30%以份时，独立董事选举亦采取《公会”。

上股份时，独立董事选举亦采司章程》所述的累积投票制。中取《公司章程》所述的累积投小股东表决情况应当单独计票并

132条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号票制。中小股东表决情况应当披露……单独计票并披露……独立董事的提名人在提名前应当独立董事的提名人在提名前征得被提名人的同意。提名人应应当征得被提名人的同意。提当充分了解被提名人职业、学历、名人应当充分了解被提名人

职称、详细的工作经历、全部兼

职业、学历、职称、详细的工

职、有无重大失信等不良记录等

作经历、全部兼职、有无重大情况，并对其符合独立性和担任《证券基金失信等不良记录等情况，并应独立董事的其他条件发表意见，经营机构董对其担任独立董事的资格和

被提名人应当就其符合独立性和事、监事、高

独立性发表意见，被提名人应担任独立董事的其他条件作出公级管理人员第当就其符合独立性和担任独第开声明，声明应当重点说明拟任及从业人员十立董事的其他条件作出公开十人是否存在本制度第九条第九项监督管理办二声明。二至第十五项所列举的情形。法（2025修条提名与薪酬委员会应当对被条提名与薪酬委员会应当对被提名正）》第十二

提名人任职资格进行审查，并人任职资格进行审查，并形成明条；“股东大形成明确的审查意见。

确的审查意见。会”改为“股在选举独立董事的股东大会在选举独立董事的股东会召开东会”召开前，公司应当按照前款的前，公司应当按照前款的规定披规定披露相关内容，并将所有露相关内容，并将所有独立董事独立董事候选人的有关材料候选人的有关材料报送证券交易

报送证券交易所，相关报送材所，相关报送材料应当真实、准料应当真实、准确、完整。

确、完整。

公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东公司最迟应当在发布召开关于选

拟提名独立董事候选人的，最举独立董事的股东会通知公告迟应当在发布召开关于选举《上海证券时，通过上海证券交易所（以下第独立董事的股东大会通知公第交易所上市简称“上交所”）公司业务管理十告时，通过上海证券交易所十公司自律监系统向上交所提交独立董事候选三（以下简称“上交所”）公司三管指引第1人的有关材料，包括《独立董事条业务管理系统向上交所提交条号——规范候选人声明与承诺》《独立董事独立董事候选人的有关材料，运作》3.5.11提名人声明与承诺》《独立董事包括《独立董事提名人声明》候选人履历表》等书面文件。

《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

第对于上交所提出异议的独立第对于上交所提出异议的独立董事“股东大会”十董事候选人，公司不得将其提十候选人，公司不得将其提交股东改为“股东四交股东大会选举为独立董事，四会选举为独立董事，并应根据中会”

133条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条并应根据中国证监会《上市公条国证监会《上市公司股东会规则》司股东大会规则》延期召开或延期召开或者取消股东会，或者者取消股东大会，或者取消股取消股东会相关提案。

东大会相关提案。

第公司召开股东大会选举独立第公司召开股东会选举独立董事

“股东大会”

十董事时，公司董事会应当对独十时，公司董事会应当对独立董事改为“股东五立董事候选人是否被上交所五候选人是否被上交所提出异议的会”条提出异议的情况进行说明。条情况进行说明。

独立董事应当亲自出席董事独立董事应当亲自出席董事会会会会议。因故不能亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，议的，独立董事应当事先审阅独立董事应当事先审阅会议材

会议材料，形成明确的意见，第第料，形成明确的意见，并书面委并书面委托其他独立董事代“股东大会”十十托其他独立董事代为出席。独立为出席。独立董事连续两次未改为“股东七七董事连续两次未能亲自出席董事能亲自出席董事会会议，也不会”条条会会议，也不委托其他独立董事委托其他独立董事代为出席

代为出席的，董事会应当在该事的，董事会应当在该事实发生实发生之日起三十日内提议召开之日起三十日内提议召开股股东会解除该独立董事职务。

东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向独立董事在任期届满前可以提出董事会提交书面辞职报告，对辞职。独立董事辞职应向董事会任何与其辞职有关或其认为提交书面辞职报告，对任何与其有必要引起公司股东和债权辞职有关或其认为有必要引起公人注意的情况进行说明。公司司股东和债权人注意的情况进行应当对独立董事辞职的原因说明。公司应当对独立董事辞职第及关注事项予以披露。第的原因及关注事项予以披露。

十独立董事辞职将导致董事会十独立董事辞职将导致董事会或者根据实际情九或者其专门委员会中独立董九其专门委员会中独立董事所占的况修订条事所占的比例不符合本办法条比例不符合本制度或者公司章程

或者公司章程的规定，或者独的规定，或者独立董事中欠缺会立董事中欠缺会计专业人士计专业人士的，拟辞职的独立董的，拟辞职的独立董事应当继事应当继续履行职责至新任独立续履行职责至新任独立董事董事产生之日。公司应当自独立产生之日。公司应当自独立董董事提出辞职之日起六十日内完事提出辞职之日起六十日内成补选。

完成补选。

第独立董事作为董事会的成员，对根据《上市公

134条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号二公司及全体股东负有忠实义务、司章程指引》

十勤勉义务，审慎履行下列职责：第一百二十

条（一）参与董事会决策并对所议九条新增；

事项发表明确意见；与公司章程

（二）对公司与控股股东、实际第一百三十

控制人、董事、高级管理人员之八条保持一间的潜在重大利益冲突事项进行致监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事除具有本公司董事独立董事除具有本公司董事享

享有的职权外，还具有以下特有的职权外，还具有以下特别职别职权：

权：

（一）独立聘请中介机构，对

（一）独立聘请中介机构，对公

公司具体事项进行审计、咨询

司具体事项进行审计、咨询或者或者核查；

核查；

（二）向董事会提议召开临时

（二）向董事会提议召开临时股股东大会；

东会；

（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股

第第（四）依法公开向股东征集股东东权利；

二二权利；“股东大会”

（五）对可能损害公司或者中

十十（五）对可能损害公司或者中小改为“股东小股东权益的事项发表独立一二股东权益的事项发表独立意见；会”意见；

条条（六）法律、行政法规、中国证

（六）法律、行政法规、中国监会规定和公司章程规定的其他证监会规定和公司章程规定职权。

的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三独立董事行使前款第一项至

项所列职权的，应当经全体独立

第三项所列职权的，应当经全董事过半数同意。

体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权独立董事行使第一款所列职的，公司应当及时披露。上述职权的，公司应当及时披露。上权不能正常行使的，公司应当披述职权不能正常行使的，公司露具体情况和理由。

应当披露具体情况和理由。

135条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号公司董事会下设合规与风险公司董事会下设合规与风险控制

控制委员会、审计委员会、提

委员会、审计委员会、提名与薪

名与薪酬委员会、战略发展与

酬委员会、战略发展与 ESG 委员

第 ESG 委员会，审计委员会成 第会，审计委员会成员为3人，应二员应当为不在公司担任高级二当为不在公司担任高级管理人员根据实际情

十管理人员的董事，其中独立董十的董事，其中独立董事2人，由况修订二事应当过半数，并由独立董事三独立董事中会计专业人士担任召条中会计专业人士担任召集人。条集人。提名与薪酬委员会、战略提名与薪酬委员会、战略发展

发展与ESG委员会中独立董事应

与 ESG 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

当过半数并担任召集人。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万第元或高于公司最近经审计净根据《上市公二资产值的5％的借款或其他司独立董事

十资金往来，以及公司是否采取删除管理办法》删三有效措施回收欠款；

除

条（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司制定、调整利润分配政策或分红具体方案；

（七）公司董事会未做出年度现金利润分配政策或年度现金利润分配比例不足《公司章程》中规定的最低要求；

（八）承诺相关方就承诺履行提出的变更方案；

（九）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

136条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号独立董事应当就本制度第二

第十六条所列事项发表以下几根据《上市公二类意见之一：

司独立董事

十(一)同意；删除管理办法》删

四(二)保留意见及其理由；

除

条(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

对于有关需要披露的事项，公第司应当将独立董事的意见予根据《上市公二以公告，独立董事出现意见分司独立董事十删除歧无法达成一致时，董事会应管理办法》删五将各独立董事的意见分别披除条露。

独立董事应当持续关注本制

度第二十九条、第三十二条和

第三十三条所列事项相关的独立董事应当持续关注本制度第

董事会决议执行情况，发现存二十七条、第三十条和第三十一

在违反法律、行政法规、中国条所列事项相关的董事会决议执

证监会规定、证券交易所业务

第第行情况，发现存在违反法律、行规则和公司章程规定，或者违修改引用条二二政法规、中国证监会规定、证券反股东大会和董事会决议等款序号，“股十十交易所业务规则和公司章程规情形的，应当及时向董事会报东大会”改为八六定，或者违反股东会和董事会决告，并可以要求公司作出书面“股东会”条条议等情形的，应当及时向董事会说明。涉及披露事项的，公司报告，并可以要求公司作出书面应当及时披露。

说明。涉及披露事项的，公司应公司未按前款规定作出说明当及时披露。

或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

公司应当定期或者不定期召公司应当定期或者不定期召开全开全部由独立董事参加的会第部由独立董事参加的会议（以下第议（以下简称“独立董事专门二简称“独立董事专门会议”）。

三会议”）。本制度第二十一条修改引用条十本制度第二十二条第一项至第三

十第一项至第三项、第二十九条款序号

八项、第二十七条所列事项，应当条所列事项，应当经独立董事专条经独立董事专门会议审议。

门会议审议。

……

……第公司董事会提名与薪酬委员第公司董事会提名与薪酬委员会负删除重复款

137条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

三会负责拟定董事、高级管理人三责拟定董事、高级管理人员的选项

十员的选择标准和程序，对董十择标准和程序，对董事、高级管三事、高级管理人员人选及其任一理人员人选及其任职资格进行遴

条职资格进行遴选、审核；负责条选、审核；负责制定董事、高级

制定董事、高级管理人员的考管理人员的考核标准并进行考

核标准并进行考核，制定、审核，制定、审查董事、高级管理查董事、高级管理人员的薪酬人员的薪酬政策与方案；并就下

政策与方案；并就下列事项向列事项向董事会提出建议：

董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人

（二）聘任或者解聘高级管理员；

人员；（三）董事、高级管理人员的薪

（三）法律、行政法规、中国酬；

证监会规定和公司章程规定（四）制定或者变更股权激励计的其他事项。划、员工持股计划，激励对象获

（四）董事、高级管理人员的授权益、行使权益条件成就；

薪酬；（五）董事、高级管理人员在拟

（五）制定或者变更股权激励分拆所属子公司安排持股计划；

计划、员工持股计划，激励对（六）法律、行政法规、中国证象获授权益、行使权益条件成监会规定和公司章程规定的其他就；事项。

（六）董事、高级管理人员在董事会对提名与薪酬委员会的建

拟分拆所属子公司安排持股议未采纳或者未完全采纳的，应计划；当在董事会决议中记载提名与薪

（七）法律、行政法规、中国酬委员会的意见及未采纳的具体

证监会规定和公司章程规定理由，并进行披露。

的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第独立董事每年在公司的现场第独立董事每年在公司的现场工作

三工作时间应当不少于十五日。三时间应当不少于十五日。“股东大会”十除按规定出席股东大会、董事十除按规定出席股东会、董事会及改为“股东四会及其专门委员会、独立董事二其专门委员会、独立董事专门会会”

条专门会议外，独立董事可以通条议外，独立董事可以通过定期获

138条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

过定期获取公司运营情况等取公司运营情况等资料、听取管

资料、听取管理层汇报、与内理层汇报、与内部审计机构负责部审计机构负责人和承办公人和承办公司审计业务的会计师

司审计业务的会计师事务所事务所等中介机构沟通、实地考

等中介机构沟通、实地考察、察、与中小股东沟通等多种方式与中小股东沟通等多种方式履行职责。

履行职责。

独立董事应当向公司年度股

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东会年度述职报告应当包括下列提交年度述职报告，对其履行职内容：责的情况进行说明。年度述职报

（一）出席董事会次数、方式告应当包括下列内容：

及投票情况，出席股东大会次（一）出席董事会次数、方式及数；投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员（二）参与董事会专门委员会、会、独立董事专门会议工作情独立董事专门会议工作情况；

况；（三）对本制度第二十七条、三

（三）对本制度第二十九条、十条、三十一条所列事项进行审

第三十二条、三十三条所列事项第议和行使本制度第二十二条第一

“股东大会”三进行审议和行使本制度第二三款所列独立董事特别职权的情改为“股东十十一条第一款所列独立董事十况；

会”；引用条

七特别职权的情况；五（四）与内部审计机构及承办公款序号变更

条（四）与内部审计机构及承办条司审计业务的会计师事务所就公

公司审计业务的会计师事务司财务、业务状况进行沟通的重

所就公司财务、业务状况进行大事项、方式及结果等情况；

沟通的重大事项、方式及结果（五）与中小股东的沟通交流情等情况；况；

（五）与中小股东的沟通交流（六）在公司现场工作的时间、情况；内容等情况；

（六）在公司现场工作的时（七）履行职责的其他情况。

间、内容等情况；独立董事年度述职报告最迟应当

（七）履行职责的其他情况。在公司发出年度股东会通知时披独立董事年度述职报告最迟露。

应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第公司应当给予独立董事适当第公司应当给予独立董事适当的津“股东大会”四的津贴。津贴的标准应当由董四贴。津贴的标准应当由董事会制改为“股东

139条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十事会制订方案，股东大会审议十订方案，股东会审议通过，并在会”；《上市三通过，并在公司年报中进行披一公司年报中进行披露。公司独立董条露。条除上述津贴外，独立董事不应从事管理办法公司及公司主要股东、实际控制（2025修正）》人或有利害关系的机构和人员取第四十一条得其他利益。

第第

四四“股东大会”本制度经股东大会审议通过本制度经股东会审议通过后生十十改为“股东后生效。效。

六四会”条条请各位股东审议。

140浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十）

关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

公司对外担保应当遵循合法、

公司对外担保应当遵循合法、互

互利、安全的原则，严格控制利、安全的原则，严格控制担保第担保风险。非经公司董事会或第“股东大风险。非经公司董事会或股东会三股东大会批准，任何人无权以三会”改为“股批准，任何人无权以公司名义签条公司名义签署对外担保的合条东会”

署对外担保的合同、协议或其他

同、协议或其他类似的法律文类似的法律文件。

件。

公司控股子公司原则上不得

对外提供担保，特殊情况需对公司控股子公司原则上不得对外外提供担保的，必须经其权力提供担保，特殊情况需对外提供机构批准后报公司财务部门担保的，必须比照本规定经其股第第备案。公司控股子公司的对外东会或董事会决议后报公司财务根据公司实四四担保比照本规定执行。公司控部门备案。公司控股子公司对于际情况修改条条股子公司对于向公司合并报向公司合并报表范围之外的主体

表范围之外的主体提供担保提供担保的，应视同公司提供担的，应视同公司提供担保，公保，公司应按照本制度规定执行。

司应按照本制度规定执行。

第第公司担保业务申请部门协助董事根据公司实

五公司担保业务申请部门，协助五会及董事会办公室履行以下职际情况修改

条董事会，履行以下职能：条能：

141条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（一）对需要公司审批的子公（一）对需要公司审批的子公司、司、参股公司及公司本部担保参股公司及公司本部担保业务的业务的审核并提出审核建议；审核并提出审核建议；

（二）对子公司及参股公司担（二）对子公司及参股公司担保保业务的备案；业务的备案；

（三）对公司担保业务的日常（三）对公司担保业务的日常监监督检查；督检查；

（四）协助、配合公司董事会（四）协助、配合公司董事会办办公室对公司担保信息的披公室对公司担保信息的披露。

露。

公司原则上只对子公司及参公司原则上只对子公司进行担保股公司进行担保以及各子公第第以及各子公司之间进行担保。即司及参股公司之间进行担保。根据公司实六六只进行对内担保，不进行对外担即只进行对内担保，不进行对际情况修改条条保。

外担保。

……

……董事会应认真审议分析申请董事会应认真审议分析申请担保

担保人的财务状况、营运状人的财务状况、营运状况、行业

况、行业前景和信用情况，审前景和信用情况，审慎依法作出慎依法作出决定，对该担保事决定，对该担保事项的利益和风项的利益和风险进行充分分险进行充分分析，应重点关注申析，应重点关注申请担保人请担保人的下列条件：

的下列条件：（一）为依法设立并有效存续的

（一）为依法设立并有效存续企业法人，不存在需要终止的情

的企业法人，不存在需要终止形；

的情形；（二）经营状况和财务状况良好，第第

（二）经营状况和财务状况良并具有稳定的现金流量或者良好根据公司实九九好，并具有稳定的现金流量或的发展前景；际情况修改条条

者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有

（三）已提供过担保的，应没发生债权人要求公司承担连带担有发生债权人要求公司承担保责任的情形；

连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，

（四）拥有可抵押(质押)的资具有相应的反担保能力；

产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完

（五）提供的财务资料真实、整、准确、有效；

完整、有效；（六）公司能够对其采取风险防

（六）公司能够对其采取风险范措施；

防范措施；（七）无被市场监督管理部门列

142条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（七）没有其他法律风险。入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单等其他法律风险。

公司董事会或股东大会对呈

“股东大会”

第报材料进行审议、表决，并将第公司董事会或股东会对呈报材料改为“股东十表决结果记录在案。对于有下十进行审议、表决，并将表决结果会”；根据公一列情形之一的或提供资料不一记录在案。对于有下列情形之一司实际情况

条充分的，不得为其提供担保：条的，不得为其提供担保：

修改

…………

下述对外担保事项，必须经股下述对外担保事项，必须经股东东大会审批：

会审批：

（一）公司及其控股子公司的

（一）公司及其控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期外担保总额，超过最近一期经审经审计净资产的50%以后提

计净资产的50%以后提供的任何供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超超过最近一期经审计总资产过最近一期经审计总资产（扣除（扣除客户保证金后）的30%客户保证金后）的30%以后提供以后提供的任何担保；

的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额

（三）公司在一年内向他人提供超过公司最近一期经审计总担保的金额超过公司最近一期经与公司章程资产（扣除客户保证金后）

第第审计总资产（扣除客户保证金后）第六十一条

30%的担保；

十十30%的担保；保持一致；

（四）为资产负债率超过70%

三三（四）为资产负债率超过70%的“股东大会”的担保对象提供的担保；

条条担保对象提供的担保；改为“股东

（五）单笔担保额超过最近一

（五）单笔担保额超过最近一期会”

期经审计净资产10%的担保。

经审计净资产10%的担保。

应由股东大会审批的对外担

应由股东会审批的对外担保，必保，必须经董事会审议通过须经董事会审议通过后，方可提后，方可提交股东大会审批。

交股东会审批。前款第（三）项前款第（三）项担保，应当经担保，应当经出席会议的股东所出席会议的股东所持表决权持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

除上述情形外，其余情形的对外除上述情形外，其余情形的对担保授权董事会审批，除应当经外担保授权董事会审批，除应全体董事的过半数通过外，还应当经全体董事的过半数通过当经出席董事会会议的三分之二外，还应当经出席董事会会议以上董事同意。

的三分之二以上董事同意。

第对外担保必须由财务部和风第对外担保必须由财务部和风险管根据公司实

143条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号十险管理部协助董事会相关专十理部协助董事会相关专门委员会际情况修改；

四门委员会进行严格的风险评四进行严格的风险评估。必须取得“股东大会”条估。必须索取被担保单位的营条被担保单位的营业执照、经审计改为“股东业执照、经审计的近期财务报的近期财务报告等基础资料；必会”告等基础资料；必须掌握担保须掌握担保项目的资金使用计划项目的资金使用计划或项目或项目资料；必须对被投资单位资料；必须对被投资单位的资的资信情况、还款能力严格审查，信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是对各种风险充分预计，并提出否提供担保的建议。

是否提供担保的建议。公司可在必要时聘请外部专业机公司可在必要时聘请外部专构对实施对外担保的风险进行评

业机构对实施对外担保的风估，以作为董事会或股东会进行险进行评估，以作为董事会或决策的依据。

股东大会进行决策的依据。

对外担保必须经董事会或股

第东大会批准，或由董事长在董第对外担保必须经董事会或股东会“股东大会”

十事会授权范围内批准后由公十批准后由公司实施，公司其他任改为“股东五司实施，公司其他任何部门或五何部门或个人均无权代表公司对会”条个人均无权代表公司对外提条外提供担保。

供担保。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事公司独立董事应在董事会审议对第务所对公司累计和当期对外第外担保事项时发表独立意见，必根据公司实十担保情况进行核查。如发现异十要时可聘请会计师事务所对公司际情况修改，六常，应及时向董事会和监管部六累计和当期对外担保情况进行核整合至第二条门报告并公告。对未按规定履条查。如发现异常，应及时向董事十九条行担保信息披露义务，造成公会和监管部门报告并公告。

司受到相应处分的，将追究当事人责任。

公司对外提供担保，应严格按照公司对外提供担保，应严格按第第本制度执行。未按本制度执行或照本制度执行。公司董事会视十十给公司造成损害的，公司视公司根据公司实公司的损失、风险的大小、情

七七的损失、风险的大小、情节的轻际情况修改节的轻重决定给予有过错的条条重决定给予有过错的责任人相应责任人相应的处分。

的处分。

第公司担保业务申请部门对被第公司及所属公司在承担担保责任根据公司实

十担保方进行信息跟踪，收集被十时，应从防范风险的角度，选择际情况修改

144条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

八担保单位的财务报表、审计报八担保方式、签订担保合同。担保条告以及经营管理等资料并存条合同中应当明确下列条款：

档。公司及所属公司在承担担……保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

……公司担保业务申请部门应根公司担保业务申请部门应根据董第第

据董事会或股东大会的批准事会或股东会的批准意见，按规二二“股东大会”意见，按规定程序订立担保合定程序订立担保合同。订立担保十十改为“股东同。订立担保合同前，应当征合同前，应当征询法律顾问意见，一一会”

询法律顾问意见，确保合同条确保合同条款符合国家及本公司条条款符合国家及本公司规定。规定。

公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职公司担保业务申请部门在担保业

责：务执行过程中的主要职责：

（一）担保合同中约定条款及（一）担保合同中约定条款及决决策机构要求事项的执行与策机构要求事项的执行与落实；

落实；（二）对被担保单位或项目的风

（二）对被担保单位或项目的险及担保实施情况的跟踪监测，第风险及担保实施情况的跟踪第定期了解被担保单位的经营情况二监测，定期了解被担保单位的二及财务状况，收集被担保单位的根据公司实

十经营情况及财务状况，搜集相十财务报表、审计报告以及经营管际情况修改

三关信息，建立被担保单位档三理等资料，建立被担保单位档案，条案，并报担保业务主管部门；条并报担保业务主管部门；

（三）妥善处理担保业务执行（三）妥善处理担保业务执行中

中出现的意外情况，有效控制出现的意外情况，有效控制风险，风险，并及时向担保业务主管并及时向担保业务主管部门报部门报告；告；

（四）按照合同约定协助担保（四）按照合同约定协助担保业

业务主管部门及时终止担保务主管部门及时终止担保关系，关系，办理担保撤销。办理担保撤销。

第当出现下述情况时，应及时通第当出现下述情况时，应及时通知二知被担保方和担保受益人，终二被担保方和担保受益人，终止担根据公司实

十止担保合同：十保合同：

际情况修改

四（一）担保有效期届满；四（一）担保有效期届满；条（二）修改担保合同；条（二）被担保方或受益人要求终

145条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（三）被担保方或受益人要求止担保合同；

终止担保合同；（三）其他约定事项。

（四）其他约定事项。

公司控股子公司的对外担保第第公司控股子公司的对外担保比照比照上述规定执行。公司控股二二上述规定执行。公司控股子公司子公司应在其董事会或股东根据公司实十十应在其董事会或股东会做出决议

(大)会做出决议后，及时通知际情况修改七七后，及时报送公司，公司按规定公司按规定履行信息披露义条条履行信息披露义务。

务。

第第公司应当按照《上海证券交易公司应当按照《上海证券交易所二二所上市规则》、《公司章程》上市规则》《公司章程》等有关

十十删除标点“、”。

等有关规定，认真履行对外担规定，认真履行对外担保情况的八八保情况的信息披露义务。信息披露义务。

条条参与公司对外担保事宜的任何部

参与公司对外担保事宜的任门和责任人，均有责任按公司信第何部门和责任人，均有责任按第息披露事务管理制度，及时将对二公司信息披露事务管理制度，二外担保的情况向公司董事会秘根据公司实

十及时将对外担保的情况向公十书、董事会办公室作出通报，并际情况修改

九司董事会秘书、董事会办公室九提供信息披露所需的文件资料。

条作出通报，并提供信息披露所条对未按规定履行担保信息披露义需的文件资料务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。

对于第十三条所述的由公司对于第十三条所述的由公司董事董事会或股东大会审议批准会或股东会审议批准的对外担

的对外担保，必须在证券交易保，必须在证券交易所的网站和所的网站和符合中国证监会符合中国证监会规定条件的媒体

规定条件的媒体上及时披露，上及时披露，披露的内容包括但披露的内容包括但不限于董不限于董事会或股东会决议、截第第

事会或股东大会决议、截止信止信息披露日公司及其控股子公“股东大会”三三息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子改为“股东十十司对外担保总额、公司对控股公司提供担保的总额、上述数额会”条条

子公司提供担保的总额、上述分别占公司最近一期经审计净资数额分别占公司最近一期经产的比例。如果被担保人于债务审计净资产的比例。如果被担到期后十五个交易日内未履行还保人于债务到期后十五个交款义务，或者被担保人出现破产、易日内未履行还款义务，或者清算或其他严重影响其还款能力被担保人出现破产、清算或其的情形，公司应当及时予以披露。

146条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

他严重影响其还款能力的情公司独立董事应在年度报告中，形，公司应当及时予以披露。对公司报告期末尚未履行完毕和公司独立董事应在年度报告当期发生的对外担保情况、执行中，对公司报告期末尚未履行本章规定情况进行专项说明，并完毕和当期发生的对外担保发表独立意见。

情况、执行本章规定情况进行

专项说明，并发表独立意见。

公司有关部门应采取必要措

公司有关部门应采取必要措施，施，在担保信息未依法公开披第第在担保信息未依法公开披露前，露前，将信息知情者控制在最三三将信息知情者控制在最小范围小范围内。任何依法或非法知根据公司实十十内。任何知悉公司担保信息的人悉公司担保信息的人员，均际情况修改一一员，均负有当然的保密义务，直负有当然的保密义务，直至该条条至该信息依法公开披露之日，否信息依法公开披露之日，否则则将承担由此引致的法律责任。

将承担由此引致的法律责任。

第第

三三“股东大会”本制度经股东大会审议通过本制度经股东会审议通过后生十十改为“股东后生效。效。

三三会”条条请各位股东审议。

147浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十一）

关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

条条款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号公司的关联交易应当遵循以公司的关联交易应当遵循以下基

下基本原则：

本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、

（二）符合市场公正、公平、公

公开的原则，关联交易定价主开的原则，关联交易定价主要根要根据市场价格确定，与对非据市场价格确定，与对非关联人关联人的交易价格基本一致；

的交易价格基本一致；

第（三）关联人如享有股东大第“股东大会”

（三）关联人如享有股东会表决二会表决权，应当回避表决；二改为“股东权，应当回避表决；

条（四）与关联人有任何利害条会”

（四）与关联人有任何利害关系

关系的董事，在董事会就该事的董事，在董事会就该事项进行项进行表决时，应当回避；

表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据

（五）公司董事会应当根据客观客观标准判断该关联交易是标准判断该关联交易是否对公司

否对公司有利，必要时应当聘有利，必要时应当聘请专业评估请专业评估师、独立财务顾

师、独立财务顾问。

问。

公司董事会办公室负责协调公司董事会办公室负责协调公司第第

公司的关联交易事项，董事会的关联交易事项，董事会办公室根据实际情三三办公室主要负责关联人的分主要负责关联人的分析确认和关况修改条条析确认和信息披露工作。联交易的信息披露工作。

第具有以下情形之一的法人，为第具有以下情形之一的法人，为公《上海证券七公司的关联法人：七司的关联法人：交易所股票

148条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条（一）直接或者间接控制公条（一）直接或者间接控制公司的上市规则》第司的法人或其他组织；法人或其他组织；6.3.3条；删

（二）由上述第（一）项法（二）由上述第（一）项法人或除“监事”人直接或者间接控制的除本其他组织直接或者间接控制的除

公司及本公司控股子公司以本公司、本公司控股子公司或本外的法人或其他组织；公司控制的其他主体以外的法人

（三）由本制度第八条所列或其他组织；

公司的关联自然人直接或者（三）由本制度第八条所列公司

间接控制的，或者由关联自然的关联自然人直接或者间接控制人担任董事（不含同为双方的的，或者由关联自然人担任董事独立董事）、高级管理人员的，（不含同为双方的独立董事）、除本公司及本公司控股子公高级管理人员的，除本公司及本司及控制的其他主体以外的公司控股子公司及控制的其他主法人或其他组织；体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股（四）持有公司5%以上股份的份的法人或其他组织及其一法人或其他组织及其一致行动致行动人。人。

公司与本条第（二）项所列法公司与本条第（二）项所列法人人（或其他组织）受同一国有（或其他组织）受同一国有资产

资产经营管理机构控制的，不经营管理机构控制的，不仅因此仅因此形成关联关系，但其法形成关联关系，但其法定代表人、定代表人、总经理或者半数以董事长、总裁或者半数以上的董

上的董事兼任公司董事、监事事兼任公司董事、高级管理人员或者高级管理人员的除外。的除外。

具有以下情形之一的自然人，具有以下情形之一的自然人，为为公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司（一）直接或间接持有公司5%以

5%以上股份的自然人；上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级（二）公司董事和高级管理人员；

管理人员；（三）本制度第七条第（一）项

第第删除“监事”，

（三）本制度第七条第（一）所列法人或其他组织的董事和高八八增加“或其他项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

条条组织”

级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成

项所述人士的关系密切的家员，包括配偶、年满18周岁的子庭成员，包括配偶、年满18女及其配偶、父母及配偶的父母、周岁的子女及其配偶、父母及兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

配偶的父母、兄弟姐妹及其配姐妹、子女配偶的父母。

149条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

公司董事、监事、高级管理人

公司董事、高级管理人员、持股

员、持股5%以上的股东及其

5%以上的股东及其一致行动人、

第一致行动人、实际控制人应当第实际控制人应当及时向公司董事

十及时向公司董事会报送上市十删除“监事”会报送上市公司关联人名单及关条公司关联人名单及关联关系条

联关系的说明，由公司做好登记的说明，由公司做好登记管理管理工作。

工作。

公司根据关联交易事项的交公司根据关联交易事项的交易金易金额大小和性质不同分别额大小和性质分别履行下列审议

履行下列公司根据关联交易程序：

事项的交易金额大小和性质（一）公司股东会审议批准以下

不同分别履行下列审议程序。关联交易：

（一）公司董事会授权总裁批公司及控股子公司与关联人发生准以下关联交易：的交易金额（包括承担的债务和

1、公司及控股子公司与关联费用）在3000万元以上，且占

自然人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对30万元的关联交易；值5%以上（公司受赠现金资产和

2、公司及控股子公司与关联提供担保、单纯减免公司义务除

与公司章程法人（或其他组织）发生的交外）的关联交易。

第一百四十

易金额低于300万元的关联（二）公司董事会审议批准以下

第第八条保持一

交易或交易金额高于300万关联交易：

十十致，《上市公元，或低于公司最近一期经审1、公司及控股子公司与关联自然三三司独立董事计的净资产绝对值0.5%的关人发生的交易金额（包括承担的条条管理办法》第联交易；债务和费用）在30万元以上的关

二十三条、二3、关联自然人认购公司及控联交易（关联自然人认购公司及十四条股子公司发行的金融产品总控股子公司发行的金融产品总额额低于300万元的关联交易。低于300万元的关联交易除外）；

（二）公司董事会审议批准以2、公司及控股子公司与关联法人下关联交易：发生的交易金额（包括承担的债

1、公司及控股子公司与关联务和费用）在300万元以上，且自然人发生的交易金额（包括占公司最近一期经审计的净资产承担的债务和费用）在30万绝对值0.5%以上的关联交易。

元以上的关联交易（关联自然（三）公司董事会授权总裁批准

人认购公司及控股子公司发以下关联交易：

行的金融产品总额低于3001、公司及控股子公司与关联自然万元的关联交易除外）；人发生的交易金额（包括承担的

150条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

2、公司及控股子公司与关联债务和费用）低于30万元的关联

法人发生的交易金额在300交易；

万元以上，且占公司最近一期2、公司及控股子公司与关联法人经审计的净资产绝对值0.5%（或其他组织）发生的交易金额

以上的关联交易。（包括承担的债务和费用）低于

（三）公司股东大会审议批准300万元或低于公司最近一期经

以下关联交易：审计的净资产绝对值0.5%的关公司及控股子公司与关联人联交易；

发生的交易金额（包括承担的3、关联自然人认购公司及控股子债务和费用）在3000万元以公司发行的金融产品总额低于上，且占公司最近一期经审计300万元的关联交易。

净资产绝对值5%以上（公司相应的审议程序为：独立董事专受赠现金资产和提供担保、单门会议审议并由全体独立董事过纯减免公司义务除外）的关联半数同意后提交董事会讨论决交易。定，并交由股东会审议批准。

相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

该等关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或

者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不公司为关联人提供担保的，不论第第

论数额大小，均应当在董事会数额大小，均应当在董事会审议“股东大会”十十审议通过提交股东大会审议。通过后提交股东会审议。公司除改为“股东四四公司除依照规定为客户提供依照规定为客户提供融资融券会”条条

融资融券外，不得为股东、实外，不得为股东、实际控制人及

151条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号际控制人及其关联方提供担其关联方提供担保。

保。

公司董事会审议关联交易事公司董事会审议关联交易事项项时，关联董事应当回避表时，关联董事应当回避表决，也决，也不得代理其他董事行使不得代理其他董事行使表决权，表决权。该董事会会议由过半其表决权不计入表决权总数。该数的非关联董事出席即可举董事会会议由过半数的非关联董行，董事会会议所作决议须经事出席即可举行，董事会会议所非关联董事过半数通过。出席作决议须经非关联董事过半数通董事会会议的非关联董事人过。出席董事会会议的非关联董数不足三人的，公司应当将交事人数不足三人的，公司应当将易提交股东大会审议。交易提交股东会审议。

公司向第十四条规定的关联公司向第十四条规定的关联参股

参股公司提供财务资助的，除公司提供财务资助的，除应当经应当经全体非关联董事的过全体非关联董事的过半数审议通

半数审议通过外，还应当经出过外，还应当经出席董事会会议席董事会会议的非关联董事的非关联董事的三分之二以上董《上海证券的三分之二以上董事审议通事审议通过，并提交股东会审议。

交易所股票第过，并提交股东大会审议。第公司为关联人提供担保的，除应上市规则》第

十公司为关联人提供担保的，除十当经全体非关联董事的过半数审

6.3.8条；

六应当经全体非关联董事的过六议通过外，还应当经出席董事会“股东大会”

条半数审议通过外，还应当经出条会议的非关联董事的三分之二以改为“股东席董事会会议的非关联董事上董事审议同意并作出决议，并会”的三分之二以上董事审议同提交股东会审议。

意并作出决议，并提交股东大前款所称关联董事包括下列董事会审议。或者具有下列情形之一的董事：

前款所称关联董事包括下列（一）为交易对方；

董事或者具有下列情形之一（二）拥有交易对方直接或间接

的董事：控制权的；

（一）为交易对方；（三）在交易对方任职，或者在

（二）为交易对方的直接或者能直接或间接控制该交易对方的

间接控制人；法人或其他组织、该交易对方直

（三）在交易对方任职，或者接或间接控制的法人或其他组织在能直接或间接控制该交易任职；

对方的法人或其他组织、该交（四）为交易对方或者其直接或易对方直接或间接控制的法间接控制人的关系密切的家庭成人或其他组织任职；员；

（四）为交易对方或者其直接（五）为交易对方或者其直接或

152条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号或间接控制人的关系密切的间接控制人的董事或高级管理人家庭成员；员的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接（六）中国证监会、证券交易所或间接控制人的董事或高级或者公司基于实质重于形式原则管理人员的关系密切的家庭认定的其独立商业判断可能受到成员；影响的董事。

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

“股东大会”改为“股东第第公司股东会审议关联交易事项公司股东大会审议关联交易会”；《上海十十时，关联股东应当回避表决，也事项时，关联股东应当回避表证券交易所七七不得代理其他股东行使表决权。

决。股票上市规条条

则》第6.3.9条

…………公司出资额达到第十三条规公司出资额达到第十三条第一款第第

定标准时，如果所有出资方均规定标准时，如果所有出资方均“股东大会”十十全部以现金出资，且按照出资全部以现金出资，且按照出资额改为“股东八八额比例确定各方在所设立公比例确定各方在所设立公司的股会”条条

司的股权比例的，可以豁免适权比例的，可以豁免适用提交股用提交股东大会审议的规定。东会审议的规定。

公司在连续十二个月内发生公司在连续十二个月内发生的以

的以下关联交易，应当按照累下关联交易，应当按照累计计算计计算的原则适用本制度第

的原则适用本制度第十二条、第

十二条、第十三条规定：

十三条规定：

（一）与同一关联人进行的

（一）与同一关联人进行的交易；

第交易；第《上海证券

（二）与不同关联人进行的相同

十（二）与不同关联人进行的十交易所股票交易类别下标的相关的交易。

九交易标的类别相关的交易。九上市规则》第上述同一关联人，包括与该关联条上述同一关联人，包括与该关条6.3.15条人受同一主体控制，或相互存在联人受同一主体控制，或相互股权控制关系的其他关联人。

存在股权控制关系的其他关

已经按照本制度第十二条、第十联人。

三条规定履行相关义务的，不再已经按照本制度第十二条、第纳入相关的累计计算范围。

十三条规定履行相关义务的，

153条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生本制度第

十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，公司与关联人发生本制度第十一按照下述规定履行审议程序条第（十二）项至第（十六）项

并披露：所列日常关联交易时，按照下述

（一）已经股东大会或者董规定履行审议程序并披露：

事会审议通过且正在执行的（一）已经股东会或者董事会审

日常关联交易协议，如果执行议通过且正在执行的日常关联交过程中主要条款未发生重大易协议，如果执行过程中主要条变化的，公司应当在年度报告款未发生重大变化的，公司应当和半年度报告中按要求披露在年度报告和半年度报告中按要

各协议的实际履行情况，并说求披露各协议的实际履行情况，明是否符合协议的规定；如果并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款果协议在执行过程中主要条款发第发生重大变化或者协议期满第生重大变化或者协议期满需要续

“股东大会”

二需要续签的，公司应当将新修二签的，公司应当将新修订或者续改为

十订或者续签的日常关联交易十签的日常关联交易协议，根据协“股东会”条协议，根据协议涉及的总交易条议涉及的总交易金额提交董事会金额提交董事会或者股东大或者股东会审议，协议没有具体会审议，协议没有具体总交易总交易金额的，应当提交股东会金额的，应当提交股东大会审审议；

议；（二）首次发生的日常关联交易，

（二）首次发生的日常关联公司应当根据协议涉及的总交易交易，公司应当根据协议涉及金额，履行审议程序并及时披露；

的总交易金额，履行审议程序协议没有具体总交易金额的，应并及时披露；协议没有具体总当提交股东会审议；如果协议在

交易金额的，应当提交股东大履行过程中主要条款发生重大变会审议；如果协议在履行过程化或者协议期满需要续签的，按中主要条款发生重大变化或照本款前述规定处理；

者协议期满需要续签的，按照……本款前述规定处理；

……第公司与关联人进行的下述交第公司与关联人进行的下述交易，《上海证券二易，可以免于按照关联交易的二可以免于按照关联交易的方式进交易所股票十方式进行审议和披露：十行审议和披露：上市规则》第

一（一）公司单方面获得利益且一（一）公司单方面获得利益且不6.3.18条；154条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

条不支付对价、不附任何义务的条支付对价、不附任何义务的交易，“股东大会”交易，包括受赠现金资产、获包括受赠现金资产、获得债务减改为“股东得债务减免、无偿接受担保和免、无偿接受担保和财务资助等；会”

财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，

（二）关联人向公司提供资利率水平不高于贷款市场报价利金，利率水平不高于贷款市场率，且公司无需提供担保；

报价利率，且公司无需提供担（三）一方以现金方式认购另一保；方向不特定对象发行的股票、可

（三）一方以现金方式认购另转换公司债券、或者其他衍生品一方公开发行的股票、公司债种、公开发行公司债券（含企业券或企业债券、可转换公司债债券）；

券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销

（四）一方作为承销团成员承另一方向不特定对象发行的股

销另一方公开发行的股票、公票、可转换公司债券、或者其他司债券或企业债券、可转换公衍生品种、公开发行公司债券（企司债券或者其他衍生品种；业债券）；

（五）一方依据另一方股东大（五）一方依据另一方股东会决

会决议领取股息、红利或者报议领取股息、红利或者报酬。

酬。（六）一方参与另一方公开招标、

（六）一方参与另一方公开招拍卖等，但是招标、拍卖等难以

标、拍卖等，但是招标、拍卖形成公允价格的除外；

等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交

（七）公司按与非关联人同等易条件，向本制度第八条第一款

交易条件，向本制度第八条第第（二）项至第（四）项规定的一款第（二）项至第（四）项关联自然人提供产品和服务；

规定的关联自然人提供产品（八）关联交易定价为国家规定；

和服务；（九）证券交易所认定的其他交

（八）关联交易定价为国家规易。

定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人进行本制度所

第述的关联交易，应当以临时报第公司与关联人进行本制度所述的二告形式披露。二关联交易，应当以临时报告形式根据公司实十公司披露关联交易应当向上十披露。际情况删除二海证券交易所（以下简称“上二条交所”）提交下列文件：条

（一）公告文稿；

155条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号

（二）与交易有关的协议或者

意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关

的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上交所要求的其他文件。

公司披露的关联交易公告应

当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

第

（五）该关联交易的目的以及二对上市公司的影响；根据公司实十删除

（六）独立董事的事前认可情际情况删除三况和发表的独立意见；

条

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）上交所要求的其他内容。

第第

二二“股东大会”本制度经股东大会审议通过本制度经股东会审议通过后生十十改为“股东后生效。效。

七六会”条条

156条条

款款原条款内容新条款内容修改依据编编号号第第

本制度所称“以上”、“以内”、

二二本制度所称“以上”含本数；“超正文未出现“以下”，都含本数；“超过”、十十过”“以外”“低于”“高于”“以下”“以“以外”、“低于”、“高于”九八不含本数。内”，故删除不含本数。

条条请各位股东审议。

157浙商证券2025年第二次临时股东大会议案之（十二）

关于聘任天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江省省属企业选聘会计师事务所审计管理办法》等法规制度的规定，公司通过公开招标方式选聘2025-2027年度审计机构。根据招标结果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）被推荐为中标候选人。现根据《公司章程》及上市公司的相关规定，提请审议聘任天健所为公司2025年度审计机构的议案。现将相关情况报告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量904人师

158业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、涉及主要行业

审计情况牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等公司同行业上市公司审计客户家数6

2.投资者保护能力

天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事

159诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事

诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健所作为华仪电已完结（天气2017年度、2019健所需在

年度年报审计机构，

5%的范围

华仪电气、因华仪电气涉嫌财内与华仪电

投资者东海证券、2024年3月6日务造假，在后续证券气承担连带天健所虚假陈述诉讼案件责任，天健中被列为共同被告，所已按期履要求承担连带赔偿行判决）责任。

上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受

到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚

12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

根据相关法律法规的规定，上述事项不影响天健所继续承接或执行证券服务业务和其他相关业务。

160（二）项目信息

1.项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师翁伟先生，1997年取得中国注册会计师资格。翁伟先生1994年开始从事上市公司审计，1997年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务。翁伟先生近三年签署浙商中拓、世茂能源、宏昌科技、先锋电子、海亮股份等上市公司审计报告。

签字注册会计师陈瑛瑛女士，2008年取得中国注册会计师资格。

陈瑛瑛女士2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健所执业，

2025年起为公司提供审计服务。陈瑛瑛女士近三年签署浙商中拓、安

科瑞、宏昌科技、同星科技、海亮股份等上市公司审计报告。

签字注册会计师吴一鸣先生，2019年取得中国注册会计师资格。

吴一鸣先生2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，

2025年起为公司提供审计服务。吴一鸣先生近三年签署同星科技、先

锋电子等上市公司审计报告。

项目质量复核人员马忆女士，2014年取得中国注册会计师资格。

马忆女士2005年开始从事上市公司审计，2024年开始在天健所执业，

2025年起为公司提供审计服务。马忆女士近三年复核长沙银行等上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在

因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组

161织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2025年度审计服务费用为150万元（其中内部控制审计服务费用

17万元），费用由会计师事务所根据公司业务复杂程度及预计工作量

等各方面因素，在公开招标过程中提供的报价确定。2025年度审计费用较上期有所增加，主要原因为公司已于2025年5月15日成为国都证券控股股东，2025年度审计范围增加以及公司资产规模扩大、业务范围及复杂程度增加导致审计工作量增加。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原聘任的会计师事务所为中汇所。中汇所于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室。

中汇所已连续5年为公司提供年度审计服务。中汇所对公司2024年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江

162省省属企业选聘会计师事务所审计管理办法》的相关规定，截至2024年度，公司原聘任的中汇所已连续5年为公司提供年度审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展及审计工作需求，公司通过招标方式拟聘任天健所为公司2025年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事项与中汇所进行了沟通，中汇所对更换会计师事务所相关事项表示理解且无异议。由于公司2025年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所沟通后均表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

请各位股东审议。

163