辽港股份:辽宁港口股份有限公司募集资金管理办法

辽宁港口股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范辽宁港口股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，最大限度保障投资者的利益，保证募集资金的安全，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益特制定本办法。

第二条本办法依据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、

行政法规、规范性文件及公司章程、公司《财务管理制度》等制定。

第三条本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发

行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换

债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二章募集资金使用和管理原则第四条募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用董事会应制定详细的资金使用计划做

到资金使用规范、公开和透明。

非经公司股东大会依法作出决议任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条公司募集资金不得通过直接或间接的安排用

于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责

根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定督促公司规范使用募集资金确保资产安全及时披露募集资金的使用情况。

第七条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理

的内部控制制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。

第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的该子公司或其他企业同样适用本制度。

第三章募集资金的存放

第九条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督

公司应当建立募集资金专户存储制度，经董事会批准审慎选择商业银行开立募集资金管理专项账户(以下简称“募集资金专户”)。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况公司应支持并配合保荐人履行职责。

第十条募集资金到位后公司应及时办理验资手续由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告将募集资

金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。

第十一条公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机

构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订

募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户

中;

(二)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总

额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)20%的，公司应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机

构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户

资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第四章募集资金的使用和管理

第十二条募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施并定期向董事会报告向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时应及时对实际情况公开披露并详细说明原因。

第十三条公司在进行项目投资时资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资

金使用计划在董事会授权范围内经有关部门负责人签字后报财务部由财务部审核后逐级由部门负责人、分管领导、

总会计师及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十四条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施

公司项目部门应建立项目管理制度对资金应用、项目进度、

项目工程质量等进行检查、监督并建立项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有

关会计记录和原始台帐并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的应当经会

计师事务所专项审计、保荐人发表意见后并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。

除前款外公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等

重新进行论证决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募投项目(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过1年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时必须经董事会审议并依照法定程序报股东大会决议通过公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的

个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为应遵循公司关联交易的有关规定并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

第十九条单个募投项目完成后公司将该项目节余募

集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的应当经董事会

审议通过且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或

低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于

非募投项目(包括补充流动资金)的应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后节余募集资金(包括利

息收入)在募集资金净额10%以上的公司应当经董事会和

股东大会审议通过且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%

的应当经董事会审议通过且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或

低于募集资金净额5%的可以免于履行前款程序其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公

司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投

资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提

供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。

第二十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司

董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金

金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的

12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第五章募集资金投向变更

第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的可以免于履行前款程序但应当经公司董事会审议通过并在2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投向应当及时报告上海证券交易

所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说

明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投

向的意见;

(六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审

议的说明;

(七)中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实

际控制人资产(包括权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原

因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易

所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如

适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项

目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)有关证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金使用情况的报告与监督

第三十一条公司内部的审计、内控等部门及外部的审

计机构和保荐机构应加强对募集资金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告

并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的董事会还应当公告募集资

金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；