辽宁港口股份有限公司“三重一大”决策制度
第一章总则
第一条为深入贯彻执行中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、认真落实中共中央办公厅《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》精神，充分发挥辽宁港口股份有限公司(以下简称辽港股份或公司)党委领导作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，坚持“三重一大”事项集体决策制度，进一步明确党委与董事会、经理层等治理主体关系，进一步规范决策行为、提高决策水平、防范决策风险，进一步促进公司领导人员廉洁从业，进一步保障公司高质量发展，按照法律法规和规范性文件要求，并参照上级有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条“三重一大”事项，即重大决策、重要人事任
免、重大项目安排和大额度资金运作事项。公司“三重一大”事项应当坚持集体决策原则，以会议形式集体讨论决定，不得以个别征求意见等方式作出决策，防止个人或少数人专断。
要坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守有关法律、党内法规、行政法规和公司章程，保证决策合法合规。
1第二章决策范围
第三条公司“三重一大”事项的主要范围是：
（一）重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由公司董
事会、党委决定的事项，以及股东大会、职工代表大会决定的事项。主要包括公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调
配、机构调整等方面的重大决策，公司党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
（二）重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括辽港股份领导班子成员、总部部门负责人、总部经理级人员，下属单位高级经理及以上人员的任免、党纪、政务（纪）处分等事项；向公司直接投资的控股、参股企业委派或者更换董事
长、副董事长、监事长及专职董事监事等重要管理人员，以及其他重要人事任免事项。
（三）重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本
结构、盈利能力以及生产设备、技术状况等产生重要影响的
项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大
2项目安排事项。
（四）大额度资金运作事项，是指超过由公司管理层领
导有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
其中，投资项目的超支标准按照《辽宁港口股份有限公司项目投资计划管理办法》或投资项目管理部门文件执行。
第三章决策权限
第四条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发
挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的重大事项。公司重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。
第五条公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。按照职权和规定程序对重大经营管理事项作出决定，同时应遵照上级单位管理相关规定完成相关审批程序。
第六条公司经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理依照职权研究决定不属于“三重一大”事项范围的一般事项。总经理召开总经理办公会按照《辽宁3港口股份有限公司总经理办公会议事规则》（附《辽宁港口股份有限公司总经理办公会审议事项清单》）对董事会授权
的“三重一大”事项及其他一般事项进行集体讨论决定。
第七条根据需要，按照《辽宁港口股份有限公司董事会授权管理制度》公司董事会将部分决策事项授权公司总经理行使。
第八条公司党委按《辽宁港口股份有限公司党委工作制度》《辽宁港口股份有限公司党委会议议事规则》召开会
议研究决定事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。
（二）公司加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。
（三）公司坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干
部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。
（四）公司坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别
是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项。
（五）公司加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。
（六）公司加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八
项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主
4义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。
（七）公司党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案。
（八）公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建
设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
（九）其他应当由党委研究决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第九条公司党委会议前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定事项（涉及具体标准和金额的事项，详见《辽宁港口股份有限公司党委会议审议事项清单》）：
（一）公司贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）公司经营方针、发展战略、发展规划和投资计划的制订，经营计划制定。
（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权
转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项。
（四）公司重要改革方案，公司及重要子企业设立、合
5并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，公
司内部管理机构设置和调整方案。
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定。
（六）公司工资收入分配、企业民主管理、职工分流安
置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护企业及社
会稳定、社会责任等方面的重要事项。
（七）公司董事会授权管理制度。
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第十条公司董事会按照公司章程及《辽宁港口股份有限公司董事会议事规则》召开会议研究决定的事项：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报
6酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工
资水平和福利、奖励办法；
（十二）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；
（十三）制订公司的重大收购或出售方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）聘请或更换为公司提供审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十八）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予的其他职权。
第十一条公司总经理根据董事会授权并按《辽宁港口股份有限公司董事会授权管理制度》（附《辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单》）和《辽宁股份有限公司总经理办公会议事规则》（附《辽宁港口股份有限公司总经理办公会审议事项清单》）召开总经理办公会研究讨论的
事项：
（一）落实海外机构“三重一大”事项提级管理要求，研究下属企业海外机构的“三重一大”事项(各企业履行内
7部决策程序前需上报辽港股份总经理办公会研究)。
（二）一定金额范围内的投资项目。
（三）一定金额范围内的资产管理项目。
（四）一定金额范围内的财务管理事项。
（五）其他董事会授权事项。
第十二条《辽宁港口股份有限公司党委会议议事规则》
《辽宁港口股份有限公司董事会议事规则》《辽宁港口股份有限公司董事会授权管理制度》《辽宁港口股份有限公司总经理办公会议事规则》等对研究讨论决定事项有调整的，则按调整后的规定执行。
第四章决策程序
第十三条公司“三重一大”事项分别由公司党委会议、董事会会议、总经理办公会集体讨论决定。公司党委会议、董事会会议和总经理办公会分别由公司党委书记、董事长和总经理主持。
第十四条公司“三重一大”事项议题可由领导班子成员提出，或由总部相关部门提出并经分管领导审核，报请领导班子主要负责人同意列为议题。董事会会议议题提出方式依照《辽宁港口股份有限公司董事会议事规则》执行。
第十五条公司“三重一大”事项建议方案在提交会议决策前，应当经过充分调查研究，吸收各方面意见，并履行
8合法合规审查程序。重要人事任免事项，党委应当事先征求
纪检监察机构的党风廉政情况意见，纪委书记应当从动议酝酿阶段就参与公司党委选人用人工作并实行全过程监督。重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见，按照有关规定进行项目评审。决策事项涉及法律问题的，应当经过总法律顾问审核，切实防范法律合规风险。涉及职工切身利益的重大问题必须听取职工群众的意见和建议。
第十六条公司“三重一大”事项建议方案和决策参考资料，应当按照公司章程和有关议事规则规定，提前送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。
必要时，可事先听取反馈意见。
第十七条会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合
人数要求方可召开。党委书记、董事长、总经理要发扬民主、善于集中、敢于负责。党委会议实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见。董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。总经理办公会实行集体研究讨论，主要负责人最后发表结论性意见。参与决策人员要充分讨论并分别发表意见。会议决策多个事项时，应逐项研究讨论。
若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
因特殊工作需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。纪委书记可以列席董事会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。党委、
9董事会、总经理办公会研究讨论或者审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议。
第十八条会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，形成会议纪要，并存档备查。会议纪要由会议主持人签发。会议应当根据研究讨论情况，就“三重一大”决策形成书面决议或审议意见。
第十九条党委前置研究讨论时重点研判决策事项是
否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应当就前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。
第二十条董事会审议时重点研判决策事项的合法合
规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委领导班子成员和其他党员要按照党委形成的意见发表意见。
第二十一条董事会授权事项的决策程序可以适当简化。对董事会授权总经理决策事项，除《辽宁港口股份有限公司党委会议审议事项清单》中规定的需党委前置研究的事项外，党委一般不作前置研究讨论。总经理按照有关规定对授权事项以召开总经理办公会的形式进行集体研究讨论，并按照授权管理制度，定期向董事会汇报授权行使情况。对总
10经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般
应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；
对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
第二十二条对暂缓上会或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。
对建议方案进行重大调整的，党委应当再次研究讨论，具体方式由党委决定。难以达成共识的，党委应当向上级党组织报告；董事会认为有必要的，也应当及时向上级单位报告。
第二十三条在发生不可抗力或者重大危机情形，无法
及时召开会议的紧急情况下，由个人或少数人依据法律法规或公司章程临时决定的，应在事后及时向党委、董事会、总经理报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委、董事会、总经理应当在事后按程序予以追认。
第五章决策执行
第二十四条公司“三重一大”事项应当严格根据决策意见执行。公司党委、董事会、经理层负责人按照分工组织落实，并明确责任主体和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行党委前置研究讨论、董事会审议、总经理办公会审议等决策程序。对因外部环境出
11现重大变化不能执行的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。
第二十五条公司党委书记、董事长、总经理作为主要责任人，抓好“三重一大”决策的落实工作。切实增强集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的意识，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。
第二十六条公司党委要推动“三重一大”事项决策的执行。建立监督反馈机制，“三重一大”事项的责任单位作为事项的落实主体，负责定期向分管领导反馈决策意见落实情况；总部各相关单位作为“三重一大”事项监督主体，负责对职责范围内事项执行情况进行监督；党群工作部及董事
会办公室、行政部分别作为党委会及董事会会议、总经理办
公会决策的重大事项的督办主体，负责跟踪督办。对执行不到位、落实不力的事项，定期向相应的决策主体反馈，并及时督促对应的责任单位进行整改。对落实中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符，以及脱离实际、偏差失误等情况及时提出意见，如得不到纠正，应当向上级单位报告。
第二十七条公司应加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理。根据相关规定，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防范措施，确保信息安全。
第二十八条公司“三重一大”决策实行回避制度。公
司党委、董事会、经理层对职责权限内的“三重一大”事项
12进行决策时，议题当事人或当事人近亲属，以及本人或近亲
属与议题有利害关系的，均应主动回避或由会议主持人提醒其回避。
第六章监督追责
第二十九条公司党委书记、董事长、总经理为公司实施本制度的主要责任人。
第三十条公司党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。对出现失误和失职渎职问题的重大经营投资事项决策，公司党委前置研究讨论如违反规定、未履行或者未正确履行职责，应当承担相应责任。
公司董事会坚持“授权不免责”原则，对于授权决策事项，如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。“三重一大”决策制度的实施情况应当作为党建工作责任制、党风
廉政建设责任制考核和领导人员经济责任审计等重点事项，作为对领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容，作为企务公开的重要内容(除按照国家法律法规和有关政策应当保密
的事项外)在适当范围内公开。
第三十一条公司要对所属企业实施“三重一大”决策
制度的情况进行监督检查，作为巡察、专项督查的重要内容，
13确保“三重一大”决策制度落到实处。强化对关键岗位、重
要人员特别是主要负责人落实“三重一大”决策制度、贯彻
执行民主集中制情况的监督管理，突出对重大项目决策、工程招投标、改制重组、国有资产交易流转等事项履行“三重一大”程序情况的监督。
第三十二条公司建立并落实重大决策合法合规性审查机制，防止出现重大决策的法律合规风险，充分发挥法律合规风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用，加强对所属企业“三重一大”决策制度建设及实施情况的监督检查。
第三十三条纪检监察机构应当加强对同级和下级党
委“三重一大”决策制度执行情况的监督检查。发现违反决策程序、执行实施不力等问题，应当及时提出意见；发现同级党委纠正不力的要向上级纪检监察机构反映。
第三十四条根据相关规定要求，对违反“三重一大”
决策制度的将依据职责范围进行责任追究，主要分集体责任和个人责任。
（一）集体责任的追究：
1.集体决策失误或涉嫌违纪违法的，将在查明情况、分
清责任的基础上，分别追究班子主要负责人、分管责任人和其他负责人的相应责任。情节轻微的，召开专题会议，开展批评与自我批评并限期整改，情节较重、造成一定影响和损失的，领导班子向上一级组织书面检讨，接受处理；情节严
14重、造成严重影响或重大损失的，领导班子集体接受上级处理。
2.凡违反法律法规、纪律规定和决策程序，造成重大经
济损失或严重不良影响和后果的，领导班子主要负责人应当承担直接责任，参与决策的领导班子其他成员应当承担相应责任，其中参与决议的人员经证明在会议表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。
（二）个人责任的追究：
1.违反下列情形的，将追究个人责任：个人或少数人决
定“三重一大”事项的；拒不执行或擅自改变集体决策的；
集体决策执行不力或错误执行并造成严重损失的。
2.凡需追究个人责任的，根据《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《中华人民共和国公职人员政务处分法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《辽宁港口股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》《辽宁港口股份有限公司违规经营投资责任追究工作实施细则》
《辽宁港口股份有限公司党建工作责任制实施办法》《辽宁港口股份有限公司经理级人员管理规定》等相关规定，按照管理权限和程序，给予组织处理、经济处罚；涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机构处置；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关部门处理。
第七章附则
15第三十五条本制度适用于辽港股份总部。辽港股份管控企业（下属企业及受托管理企业)根据上级有关规定及本制度精神，结合实际制定或修订完善本公司的“三重一大”决策制度，按照管理界面和隶属关系报上级党委审批后执行。
第三十六条本制度由公司授权公司党群工作部、董事会办公室和行政部负责解释。
第三十七条本制度自董事会通过之日起施行。
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