辽港股份:辽宁港口股份有限公司董事会审核委员会工作规则

辽宁港口股份有限公司

董事会审核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步促进辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作，提高公司治理水平，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”或“上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”或“上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、

相关规范性文件，制定本工作规则。

第二条审核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责监督及评估外部及内部审计工作；负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的

财务信息及其披露，监管风险管理与内部控制体系运行，以及与内部审计和外部审计保持良好的沟通。

第三条审核委员会根据本工作规则规定履行职责，独立开展工作。

第二章人员组成

第四条审核委员会成员须全部是非执行董事，委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，且至少有三名成员，其中至少一名独立非执行董事应为会计或财务管理专业人士。

第五条审核委员会委员由董事会选举产生，且独立非执行董事占多数，独立非执行董事中会计人士担任委员会主席或召集人。

第六条审核委员会设主席一名，负责主持审核委员会工作，主席由委员会选举产生并报董事会批准。

第七条现时负责审计公司帐目的会计师事务所的任何前任合伙人（如有）自其不再担任合伙人之日或不再享有该会计师事务所财务利益之日（二者以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审核委员会的成员。

1第八条委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会需于三个月内，委任适当人选作为审核委员会委员，以符合联交所上市规则有关规定，如委员辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第九条审核委员会设秘书一名，由公司董事会秘书担任，负责委员会的日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责权限

第十条审核委员会的主要职责包括：评估、协调外审工作，督评内部审计工作，审核公司财务信息及其披露、监管公司财务汇报制度、监管风险管理与内部控制体系运行等职权。下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、审核委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见；

（五）法律法规、相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十一条协调外部审计工作

1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，审议外部审计师选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。

负责就外部审计师的委任、重新委任、罢免和批准外部审计师的薪酬及聘用条款

向董事会提供建议，处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退问题；凡董事会不

2同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，公司应在年

度报告中披露审核委员会的建议意见，以及董事会持不同意见的原因。

2、按适用的标准监察外部审计师是否独立、客观以及审计程序是否有效；

审核委员会应在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。如有超过一家审计机构参与工作，则应确保彼此的工作相互协调。

3、就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，

外聘审计师包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之

下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理的情况下会判定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。

审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议可采取的步骤。

4、至少每年在管理层不在场的情况下会见外部审计师一次，以讨论与审计

费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师提出的其他事项。

5、审阅外部审计师呈交公司管理层的审核情况说明函件、外部审计师就会

计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、以及管理层做出的回应等。

6、确保董事会及时回应外部审计师呈交公司管理层的审核情况说明函件中提出的事宜。

7、担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

8、监督、评估外部审计师的审计工作及其他非审计服务，包括解决管理层

与审计师之间关于会计报表及其他审计事项的分歧。外部审计应向审核委员会汇报工作。审核委员会应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会履行监督职责情况报告。

9、审核委员会应要求外部审计师至少每年提交“管理建议书”或“内部控制建议书”，涉及但不限于下列内容及相关的整改建议：

（1）审计过程中发现的内控措施的不足（包括重大缺陷或重大薄弱环节）

以及有关会计记录、财务报告内控措施的其他事项；

3（2）对财务报表审计中可能出现的失实、或令人误导、或虚假情况的考虑；

（3）对审计范围的任何限制；

（4）重要会计政策；

（5）管理层的判断及会计估算；

（6）与管理层的分歧；

（7）发现不法行为；

（8）外部审计师对会计原则质量的判断；

（9）外部审计师对中期财务信息的审阅。

审核委员会应至少每年一次与公司高级管理人员、外部审计师、内部控制及内部审计负责人，召开会议讨论外部审计师向公司提出的或考虑提出的“管理建议书”或“内部控制建议书”。

第十二条督评内部审计工作

1、审核委员会应确保内部审计和外部审计的工作得到协调，确保内部审计

功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效。

2、审阅公司及附属公司年度内部审计工作计划。

3、内部审计现场结束后7天内出具审计报告，征求被审计单位意见。半年和

年度审计报告及被审计单位对审计报告的书面回复意见由委员会秘书提交给审

核委员会审核后，再提交董事长审批；其他审计报告和被审计单位对审计报告的书面回复意见由委员会秘书同时提交董事长和审核委员会，董事长出具审批意见。

4、内部审计部门每年最少一次向审核委员会汇报内部审计工作完成情况，

主要包括会计系统及内部监控制度是否完善有效，以及内部审计认为审核委员会需要知悉的其他重要事项。

5、内部审计负责人的聘任及解雇，须征求审核委员会的意见。

第十三条审阅公司财务资料

4监察公司的财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的质量

及完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报告前作出审阅有

关报表及报告时，应特别针对以下事项：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、需要运用重要判断的主要范畴；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的上市规则及其它法律规定。

第十四条监管公司财务汇报制度、风险管理及内部控制系统

1、检讨公司的财务监控、风险管理及内部控制系统，并监督其实施。

2、与管理层讨论风险管理及内部控制系统的建立及运行，确保管理层已履

行职责建立有效的系统。讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够、以及员工所接受的相关培训课程及有关预算是否充足。

3、主动或应董事会委派，对有关风险管理及内部控制等事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究，并向管理层提出整改建议及检查该等建议的实施。

4、审核公司及附属公司的财务及会计政策、实务，以及内部控制体系建立及运行情况。

5、就联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》（及不时修订的版本）

所载的事宜向董事会汇报。

第十五条其他职权

1、审核委员会应获充足资源以履行其职责。

52、审核本公司制定的以下员工举报制度：公司雇员可就财务汇报、内部监

控或其他方面可能发生的不正当行为向审核委员会提出举报或关注提示，审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行为。

3、审核委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料，所有雇员应对

审核委员会的要求予以合作。

4、审核委员会可以向总经理及总会计师就以下事项进行查询：在内部控制

的设计或运作上是否存在重大缺陷，以至可能对公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力产生不利影响，在内部控制中的任何主要弱点，和涉及管理人员或在公司的内部控制中具有重要作用的其他雇员的欺诈行为（无论是否重大的欺诈行为）。

5、董事会授权的其他事宜。

第四章议事规则及程序

第十六条审核委员会的日常工作机构设在董事会办公室，委员会秘书负责

根据审核委员会的要求，组织公司相关职能部门向审核委员会提供履行职责所需的相关资料和其它支持。

提交董事会审议的与审核委员会职责相关的议案，应由审核委员会先行审议，并就涉及审核委员会职责范围内的专业问题进行研究讨论，向董事会提交对该议案的专业意见和建议，供董事会决策参考。

第十七条审核委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由委员会主席或2名委员提议召开。定期会议应提前5天发出会议通知，临时会议应提前3天通知全体委员，遇紧急情况需立即召开会议，经委员会主席同意，可随时发出临时会议通知。公司原则上将不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，相关会议资料保存至少十年。两名及以上委员认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。

会议由主席主持，主席不能出席时由主席委托一名委员主持。

6第十八条审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做

出的决定，必须经全体委员过半数通过委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十九条审核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以其他方式召开会议的，由公司董事会办公室负责向全体委员发送有关书面议案，并应给予委员合理的时间考虑。经委员以邮件或其它方式明确回复意见后，形成审核委员会会议决议，并由董事会办公室记录在案。

如任何委员要求公司补充提供其他资料或做出进一步说明的，由所议事项涉及的公司相关部门负责补充材料及向委员会报告。

第二十条审核委员会认为必要，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关职能部门的人员列席会议。

第二十一条如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条审核委员会会议的召开程序、表决和通过的决议必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

第二十三条委员会秘书负责委员会的会议组织及会议记录等工作，公司相关职能部门负责配合完成会议的各项具体工作。

第二十四条审核委员会会议应当按规定制作会议记录，审核委员会的会议完整记录由委员会秘书保存。