辽宁港口股份有限公司重大信息报告制度

第一章总则

第一条为了规范辽宁港口股份有限公司(以下简称“公司”)

的重大信息内部报告工作，明确公司总部各部门、各分支机构、各子公司的信息收集和管理办法，保证公司真实、准确、及时、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规，以及《辽宁港口股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的重大信息是指所有对公司证券交易价格及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息。

第三条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门。报

告人负有报告本制度规定的重大信息并提交相关文件、资料的义务。报告人包括：

（一）公司总部各部门、各分支机构、各子公司的负责人和信息联络人；

（二）公司董事、高级管理人员；

1（三）公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人，持有公司5%以上股份的股东；

（五）其他因所任职务、所在岗位可以获取公司有关重大信息的知情人员。

第四条报告人应在本制度规定的第一时间内向公司各分管

职能部门履行信息报告义务并保证提供的相关资料真实、准确、完整。报告人对所报告信息的真实性、准确性、及时性、完整性负责。

第二章重大信息的范围

第五条公司总部各部门、各分支机构、各子公司获知或应

当获知本公司发生或即将发生以下情形时，相关报告人应履行报告义务：

(一)重大交易事项，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或受托管理资产和业务；

27.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.签订重大业务合同或对外（指本公司合并报表范围内公司与本公司合并报表范围之外的企业/单位）签订战略合作协议；

13.公司上市地证券交易所认定的其他交易。

提供财务资助、提供担保的交易事项，无论金额大小，应当及时报告；其余事项达到或按12个月累计计算标准达到下列标

准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的5%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

36.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

7.有关代价占公司的市值总额（交易前5个营业日港股平均收市价*H 股股数+交易前 5 个营业日 A 股平均收市价*A 股股数）的5%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(二)与公司关联人之间发生的转移资源或义务的关联交易事项，除本条第（一）项规定的交易外，还包括：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.销售产品、商品；

3.提供或接受劳务；

4.委托或受托销售；

5.存贷款业务；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项等。

对于关联交易事项，达到或按12个月累计计算标准达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

43.前述重大交易指标在0.1%以上，且相关绝对金额超过300

万元港币的关联交易。

（三）重大诉讼、仲裁事项，包括：

1.涉案金额超过1000万元的，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上；或连续12个月内发生的涉案金额累计达到前述标准的；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或

者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

（四）重大风险情形及重大事件，包括：

1.发生重大亏损或遭受重大损失；

2.发生重大债务或未清偿到期重大债务；

3.可能依法承担重大违约责任或重大赔偿责任；

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或

进入破产程序；

6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者

报废超过总资产的30%；

7.公司主要银行账户被冻结；

8.主要或者全部业务陷入停顿；

9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

5受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12.公司董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理

外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常

履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.公司大额计提资产减值准备或者核销资产；

14.上市公司层面出现股东权益为负值；净利润为负值；净利

润实现扭亏为盈；实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净

利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；期末净资产为负值；

15.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产

生重大影响；

16.会计政策、会计估计重大自主变更或者重大会计差错更正；

17.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件。

上述事项涉及金额的，比照适用本条第（一）和（二）项的规定。

（五）其他重大信息，包括：

61.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话，以及变更核数师/审计师或会计年度结算日；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

或挂牌；

4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司

债券等境内外融资方案形成相关决议；

5.发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事

项等收到相应的审核意见；

6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重大影响；

8.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

9.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股权/股份；

10.任一股东所持公司5%以上的股权/股份被质押、冻结、司

法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11.持有公司5%以上股权/股份的股东或者实际控制人持股

情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大

7变化；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（六）上市公司的控股股东将其持有的上市公司股份进行质押以担保上市公司的债务或其他保证。

（七）订立任何贷款协议其中包含此种条款：上市公司的控

股股东若未能履行某项特定责任（例如最低持股量），则视为违反该贷款协议，且该贷款协议对上市公司业务影响巨大。

（八）违反对业务影响重大的贷款协议条款，且该等违约可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

（九）法院或其他有权人针对公司/子公司或公司/子公司业

务委任接管人或管理人；公司/子公司被提出清盘申请；公司/子

公司拟自动清盘；有权人就公司/子公司或资产行使管有权或出

售其部分资产达到公司总资产、上一财务年度总收入或税前利润

5%；法院终审判决或仲裁对公司/子公司资产造成不利影响达到

公司总资产、上一财务年度总收入或税前利润5%。

（十）任何下列事项：

1.任何类别上市证券或股票产生变动；

2.资产处置交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的；

（十一）公司已经公布过的任何交易，其条款被更改或交割被延误。

(十二)以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能

8会对公司证券的交易价格产生较大影响的情形或事件。

(十三)报告人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。

第六条信息报告应坚持“事前沟通、正式报告”的原则，在前期与主责分管职能部门间充分沟通的基础上，及时履行正式报告义务，确保公司有充足时间履行必要的相关决策程序，以及保证信息报告的及时性。

事前沟通应在确保信息保密的前提下进行，不得向无关人员泄露。

第七条按照本制度规定负有报告义务的有关单位和人员，应以书面形式及时向公司各分管职能部门提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求，按照有关法律法规的规定执行。

第八条报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范

性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，保证公司的信息披露符合规定。

第三章信息报告的责任划分

第九条公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露工作，公司总部各部门负责向董事会办公室报告本制度规定的信息。未经授权并履行批准程序，总部各部门、各分支机构、各子

9公司均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息作任何解释和说明。

第十条公司总部各部门、各分支机构、各子公司的负责人

为所在单位信息报告的第一责任人；总部各部门、各分支机构、各子公司应指定信息报告的联络人负责信息报送工作。

第十一条报告人负责本部门或分支机构应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。

第十二条公司董事长作为实施信息披露的第一责任人；董

事会秘书负责具体协调，证券事务代表负责协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任；董事会办公室负责向报告人

收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、

投资者、媒体等沟通与联络。

第十三条公司董事长、总经理、副总经理、财务总监等高

级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四章信息报告的注意事项及工作流程

第十四条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所

报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

1.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协

10议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。上述意向书或协

议的内容、履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时报告变更、被解除、终止的情况和原因。

2.已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及

时报告批准或否决情况。

3.已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾

期付款的原因和相关付款安排。

4.已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当

及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。

5.已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十五条报告人负责收集、整理、草拟本部门或分支机构

拟报告信息的相关文件、资料，并经第一责任人审阅后、将信息和相关文件、资料送达各分管职能部门同时提供一份电子文件。

各分支机构、各子公司第一责任人应在接到有关文件、资料的当

天完成审阅工作。如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司各分管职能部门报告，若总部各

部门第一责任人不履行或不能履行该项职责的，可直接向董事会办公室报告。总部各部门、各分支机构、各子公司联络人不履行

11或不能履行该项职责，则第一责任人应当亲自履行或指定其他人履行该项职责。

第十六条总部各部门向董事会办公室履行信息报告义务是

指将拟报告的信息在第一时间，以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式告知董事会秘书，同时告知证券事务代表。向董事会办公室提供文件、资料是指将与所报告信息有关的文件、资料送

交董事会办公室的工作人员，并由该工作人员签收。

第十七条董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了

解报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地说明情况，回答有关问题。总部各部门、各分支机构、各子公司的第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任。

第十八条董事会办公室在收到公司各部门报送的信息后进

行审核、分类、整理，视信息重要程度向公司董事长、总经理报告。董事长在收到重大信息报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五章保密义务及法律责任

第十九条董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工

作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务，并在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时制作重大事项进程备忘录。

第二十条报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致

公司信息披露违规，给公司造成影响或损失的，公司将依据国

12家有关法律法规及公司内部管理制度，对相关责任人予以处理。

本条规定所指的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情

形:

1.不按规定向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料；

2.未及时向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料；

3.因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重

大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

4.拒绝答复董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题

的问询；

5.其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章附则

第二十一条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报

告信息的当天(不超过当日的24时)。

第二十二条本制度规定报告人的信息报告方式包括电话、传真、电子邮件、书面文件等。对于所涉及的重大信息，如以电话方式报告，报告人需按照董事会办公室的要求补充书面文件；

对于报告人已遵循内部程序逐级提报审核且未对上市公司证券

及其衍生品交易价格造成显著影响的事项，应认定其已履行重大信息报告义务。

第二十三条本制度未尽事宜，或与有关法律法规和公司章

程相抵触的，按有关法律法规或公司章程规定执行。

第二十四条本制度自公司董事会批准后实施，修改时亦同。

13第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度所指各子公司如未设董事会或监事会，亦或董事会及董事会成员、监事会及监事会成员出现未能正常行

使职能的情况，公司各项业务的实际负责人/公司架构下第一顺位具体业务负责人有权代为上报相关重大信息。

14