辽港股份:遼寧港口股份有限公司關連交易購買門機和拖輪

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

*（於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司）（股票代碼：2880）關連交易購買門機和拖輪購買門機和拖輪

於二零二五年十二月二十三日，本公司分支機構散糧碼頭分公司及本公司全資子公司營口有限分別以代價人民幣9348264元及人民幣

57895550元，與丹東港口集團訂立門機買賣合同與船舶買賣合同，總

代價人民幣67243814元。

上市規則的涵義

於本公告日期，丹東港口集團為遼寧港口集團（本公司的間接控股股東）的非全資子公司。因此，丹東港口集團為本公司的關連人士。散糧碼頭分公司為本公司的分支機構，營口有限為本公司的全資子公司。根據上市規則第 14A章，門機買賣合同及船舶買賣合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。鑒於門機買賣合同及船舶買賣合同是與同一關連人士簽署，且性質相似，根據上市規則第14A.81條的相關規定，門機買賣合同及船舶買賣合同將合併計算。

由於門機買賣合同及船舶買賣合同按照合併計算基準的一個或以上

適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但全部低於5%，故購買事項須遵守上市規則第 14A章項下的申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

–1–緒言

於二零二五年十二月二十三日，本公司分支機構散糧碼頭分公司及本公司全資子公司營口有限分別以代價人民幣9348264元及人民幣

57895550元，與丹東港口集團訂立門機買賣合同與船舶買賣合同，總代

價人民幣67243814元。

門機買賣合同日期二零二五年十二月二十三日訂約方

(i) 散糧碼頭分公司（作為買方）

(ii) 丹東港口集團（作為賣方）標的事項散糧碼頭分公司根據門機買賣合同將從丹東港口集團購買之資產為兩

座門座式起重機，分別為「M246」及「M247」。

代價

門機購買事項之總代價為人民幣9348264元，其中，兩台門機的代價分別為人民幣4674132元。

交割與付款

在門機買賣合同簽訂後15個工作日內，訂約方完成門機交割，門機交割當天即為門機交割日（「交割日」）。於交割日，經散糧碼頭分公司現場確認所有交割先決條件均已滿足且設備狀態與勘驗時一致前提下，丹東港口集團當日完成轉讓設備的拆除，經散糧碼頭分公司現場確認拆除過程未造成任何損壞，未遺失零部件後，雙方簽署《設備交割確認書》，在簽署《設備交割確認書》後30個工作日內，散糧碼頭分公司向丹東港口集團全額付款。

–2–費用安排

門機交割後，散糧碼頭分公司負責門機的運輸、安裝及調試等事宜，並承擔相關費用；散糧碼頭分公司亦負責辦理特種設備登記並支付登記費。

代價之基準代價乃根據一般商業條款並經訂約方參考獨立估值師以成本法評估門機的估值人民幣8272800元及增值稅人民幣1075464元公平磋商後釐定（其中，兩台門機的估值分別為人民幣4136400元，增值稅分別為人民幣537732元），評估基準日為二零二五年四月三十日。據獨立估值師告知，

考慮到有關專業標準及門機的資產性質，預期門機的估值於一年內不會發生任何重大變更，且本公司依賴於二零二五年四月三十日的門機估值實屬公平合理。

選取成本法理由

由於該部分資產為自用的特種設備，能否出租及出租收益無法確定，由於該批設備的獲利風險無法準確量化，因此不宜採用收益法。市場法是利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的各種評估技術方法的總稱。難以獲取足夠數量相似的且有可比基礎的交易案例，且案例機器設備狀況難以準確獲取，因此不宜採用市場法。成本法的基本前提是被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態。考慮本次評估範圍的資產處置後移地續用，故可以採用成本法。

–3–評估參數及其合理性

採用成本法測算船舶市場價值，評估價值=（設備購置價+運雜費+安裝調試費）×綜合成新率

*設備購置價：參考評估基準日附近同類設備的合同價並依據其性

能、特點及技術參數比較修正後確定，取值公允。購置價包括由設備供應商負責的貨物設計、製造費用及到設備至現有位置的包裝、運輸費用。設備購置價為M246：人民幣 9400800.00元，M247：人民幣

9400800.00元。

*運雜費及安裝調試費：本次交易不涉及運雜費和安裝調試費。

*以年限法和觀察法成本新加權平均結果作為最終綜合成新率，其中年限法按照同類設備經濟耐用年期確定，觀察法按照設備實物狀況及完整的打分體系計算，符合相關規範及行業慣例。綜合成新率為

44%。

評估溢價門機賬面價值為人民幣136.15萬元，評估價值為人民幣827.28萬元（其中，兩台門機的賬面價值分別為人民幣68.075萬元，評估價值請參見上文）。

評估溢價的主要原因為：(1)丹東港口集團於2020年進行破產重整，企業整體以收益法為評估結論，各項資產的賬面價值是以企業價值按照一定原則分攤所得，造成各單項資產價值較低，故本次評估設備市場價值較賬面價值有較大漲幅；(2)企業採用的折舊年限為20年，小於評估中採用的經濟耐用年限25年，造成評估淨值有一定漲幅。

–4–有關門機之資料門機主要參數

設備編號 M246、M247 起升高度 30m（吊鉤）、（軌上╱軌下） 20m（抓斗）/18m

規格型號 MC型40t 變幅（最大╱最小） 25（t 35m/10m)、40（t 27m/10m)起重量吊鉤40t、抓斗25t 軌距 /基距 10.5m/10.5m

裝機容量 673kw 起升速度空載60m/min，吊鉤滿載 35m/min，抓斗滿載

55m/min

結構形式四連桿回轉速度 1.2r/min

軌道 QU100 變幅速度 45m/min

控制方式 PLC控制走行速度 26m/min

購置時間2013年生產廠家上海振華重工（集團）股份有限公司

購置成本 M246購置價為人民幣850萬元（含稅），M247購置價為人民幣850萬元（含稅）進行門機購買事項之理由及裨益

因現有門機老化，為進一步提高泊位的卸船效率與作業效率，滿足泊位與碼頭的生產需求，減緩貨源流失並增攬其他貨源，並節省因購置新門機帶來的投資成本和製造時間，散糧碼頭分公司計劃購買門機。

代價之基準乃經參考獨立估值師評估門機之估值後釐定。有關代價之詳情，請參閱「代價之基準」一節。

–5–基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，門機買賣合同的條款乃經公平磋商後釐定，而據此擬進行的門機購買事項乃於本公司的一般日常業務過程中進行，且為一般商業條款或更佳條款，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

李國鋒博士、魏明暉先生、劉彬先生、黃鎮洲先生及張弘女士（為同時兼任招商局集團或其聯繫人（本集團除外）的管理職位或董事職位的董事）各自均已就批准門機買賣合同的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議之董事概無於門機買賣合同及其項下擬進行之交易中擁有重大權益或須放棄投票。

船舶買賣合同日期二零二五年十二月二十三日訂約方

(i) 營口有限（作為買方）

(ii) 丹東港口集團（作為賣方）標的事項

營口有限根據船舶買賣合同將從丹東港口集團購買之資產為兩艘拖輪，分別為「安東23」及「安東26」。

代價

拖輪購買事項之總代價為人民幣57895550元，其中，安東23的代價為人民幣28185364元，安東26的代價為人民幣29710186元。

交割與付款

船舶買賣合同生效後30日內，營口有限向丹東港口集團支付轉讓總價款的10%作為定金，即人民幣5789555元。雙方簽署《船舶交接確認書》後

30日內，營口有限向丹東港口集團支付轉讓總價款剩餘的90%，即人民

幣52105995元。

–6–費用安排

拖輪交割前，拖輪所發生的各項費用由丹東港口集團承擔；拖輪交割後，拖輪所發生的各項費用由營口有限承擔。丹東港口集團負責向原船舶登記機關辦理船舶註銷手續，營口有限向新船舶登記機關辦理船舶所有權登記手續，其費用由各自承擔。

代價之基準代價乃根據一般商業條款並經訂約方參考獨立估值師以成本法評估拖輪的估值人民幣51235000元及增值稅人民幣6660550元公平磋商後釐定（其中，安東23的估值為人民幣24942800元，增值稅為人民幣3242564元；安東26的估值為人民幣26292200元，增值稅為人民幣3417986元），評估基準日為二零二五年四月三十日。據獨立估值師告知，考慮到有關專業標準及拖輪的資產性質，預期拖輪的估值於一年內不會發生任何重大變更，且本公司依賴於二零二五年四月三十日的拖輪估值實屬公平合理。

選取成本法理由

根據評估目的和委估資產的特點，以資產持續使用為假設前提。考慮到委估船舶交易市場活躍程度一般，通過多渠道從公開市場上取得近期交易案例可比性不強，不滿足市場法評估的條件，故不宜採用市場法進行評估；成本法是根據基準日情況重新建造一艘相同或相似船舶，由於委估船舶各項設備及材料可以在市場上詢價並重新構建，故適宜採用成本法進行評估；採用收益法一般適用於具有獨立獲利能力或者獲利

能力可以量化的船舶，需要確定合理收益期限、合理量化船舶的未來收益。

委估船舶為拖輪，主要作為輔助船舶使用，因此自身不具有獨立獲利能力，故本次不宜採用收益法。

–7–評估參數及其合理性採用成本法測算船舶市場價值，船舶成本法基本公式為：評估價值=（造船成本+利潤+稅金+資金成本）×綜合成新率，各項評估參數核查情況如下：

*造船成本，主材費、輔材費、設備費、屬具備品費、工時勞務費等數量取值數據均符合《簡明船舶估價辦法》及《現代船舶經營實用手冊》及待估船舶實際情況；材料及人工單價取值符合基準日材料人工價

格水平；生產專項費、管理費用取值符合船舶企業正常水平。造船成本為安東23：人民幣42887111.85元，安東26：人民幣42695800.00元。

*利潤，按照基準日期間該類型船舶的平均行業利潤率確定，取值公允。

利潤為安東23：人民幣5122640.58元，安東26：人民幣5099800.00元。

*稅金，按照現行稅法稅率標準並結合造船企業銷售稅金佔造船成本比例的統計數據，取值可靠有依據。稅金為安東23：人民幣55753.25元，安東26：人民幣55500.00元。

* 資金成本，按照基準日執行的LPR及該船舶正常建造工期計算，取值合理。資金成本為安東23：人民幣841867.33元，安東26：人民幣

838100.00元。

*綜合成新率，以年限法和觀察法成本新加權平均結果作為最終綜合成新率，其中年限法參照《交通運輸部關於修改〈老舊運輸船舶管理規定〉的決定》中海船船齡標準確定計算，觀察法按照船舶實物狀況及完整的打分體系計算，符合相關規範及行業慣例。綜合成新率為安東23:51%，安東26:54%。

–8–評估溢價拖輪賬面價值為人民幣1219.40萬元，評估價值為人民幣5123.50萬元（其中，安東23的賬面價值為人民幣599.22萬元，安東26的賬面價值為人民幣620.18萬元，評估價值請參見上文）。評估溢價的主要原因為：(1)丹東港口集團於2020年進行破產重整，企業整體以收益法為評估結論，各項資產的賬面價值是以企業價值按照一定原則分攤所得，造成各單項資產價值較低，故本次評估設備市場價值較賬面價值有較大漲幅；(2)企業採用的折舊年限為20年，小於評估中採用的經濟耐用年限25年，造成評估淨值有一定漲幅。

有關拖輪之資料船舶主要參數

船名安東23、安東26船舶種類拖船

總長 39.38m 型寬 11.00m

型深 4.70m 吃水 3.85m總噸474淨噸142

主機型號新瀉8L28HLX×2 主機功率 4412KW

完工日期2013年、2014年建造廠家丹東船舶重工有限公司

購置成本安東23購置價約為人民幣6530萬元（含稅），安東26購置價約為人民幣6530萬元（含稅）進行拖輪購買事項之理由及裨益因現有拖輪資源供給彈性不足，為緩解營口港區拖輪緊張局面（特別是冬季生產繁忙期），有效壓縮船舶非生產作業時間，提高通航效率，從而提升營口港區拖輪的保障能力，兼顧仙人島港區LNG項目需求，並節省因購置新拖輪帶來的投資成本和製造時間，營口有限計劃購買拖輪。

代價之基準乃經參考獨立估值師評估拖輪之估值後釐定。有關代價之詳情，請參閱「代價之基準」一節。

–9–基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，船舶買賣合同的條款乃經公平磋商後釐定，而據此擬進行的拖輪購買事項乃於本公司的一般日常業務過程中進行，且為一般商業條款或更佳條款，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

李國鋒博士、魏明暉先生、劉彬先生、黃鎮洲先生及張弘女士（為同時兼任招商局集團或其聯繫人（本集團除外）的管理職位或董事職位的董事）各自均已就批准船舶買賣合同的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議之董事概無於船舶買賣合同及其項下擬進行之交易中擁有重大權益或須放棄投票。

有關訂約方的資料本公司

本公司是一家在中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板（股份代號：2880）及上海證券交易所（股份代碼：601880）上市。

本集團主要從事油品╱液體化工品碼頭及相關物流業務（油品分部）；集

裝箱碼頭及相關物流業務（集裝箱分部）；汽車碼頭及相關物流業務（汽車碼頭分部）；散雜貨碼頭及相關物流業務（散雜貨分部）；散糧碼頭及

相關物流業務（散糧分部）；客運滾裝碼頭及相關物流業務（客運滾裝分部）

及港口增值與支持業務（增值服務分部）。

營口有限

營口有限為於中國註冊成立的有限公司，本公司的全資子公司，主要從事港口經營，建設工程設計，特種設備安裝改造修理，道路貨物運輸（不含危險貨物），住宿服務，餐飲服務，印刷品裝訂服務，食品經營，住宅室內裝飾裝修，各類工程建設活動，城市生活垃圾經營性服務，貨物進出口，技術進出口，施工專業作業，國內船舶管理業務，供電業務，輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗，自來水生產與供應。

–10–散糧碼頭分公司

散糧碼頭分公司為本公司的分支機構，主要從事糧食運輸、倉儲，輔以雜貨裝卸、倉儲。主要經營範圍：保稅倉庫經營；港口貨物裝卸搬運活動；

糧油倉儲服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；

船舶港口服務；國際貨物運輸代理；國際船舶代理；港口理貨；租賃服務（不含許可類租賃服務）；倉儲設備租賃服務；機械設備租賃。

丹東港口集團

丹東港口集團為於中國註冊成立的有限公司，主要從事港口經營，各類工程建設活動，道路貨物運輸（不含危險貨物），道路旅客運輸經營，糧食收購，貨物進出口，供電業務，煙草製品零售，自來水生產與供應（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。丹東港口集團由招商局集團最終非全資擁有，招商局集團由中國政府（中國國務院）全資擁有並受國資委監督。招商局集團主要提供三大產業服務，包括交通運輸及相關基礎設施建設、金融投資與資產管理以及工業園及物業開發與管理。

上市規則的涵義

由於門機買賣合同及船舶買賣合同按照合併計算基準的一個或以上適

用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但全部低於5%，故購買事項須遵守上市規則第 14A章項下的申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

–11–釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股股份，於上海證券交易所上市及買賣

「董事會」指本公司董事會

「散糧碼頭分公指遼寧港口股份有限公司大連港散糧碼頭分公司，司」於本公告日期為本公司的分支機構

「招商局集團」指招商局集團有限公司，根據中國法律成立並由國資委直接控制之國有全資企業

「本公司」指遼寧港口股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股票代碼：2880）及上海證券交易所（股票代碼：601880）上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義