辽宁港口股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》精神，进一步加强辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理体系，规范董事会授权管理行为，完善公司科学规范的决策机制，提高公司经营决策效率，增强企业改革发展活力，更好的维护股东和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业董事会工作规则（试行）》、《中央企业董事会授权管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

等有关规定，制定辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法（以下简称“授权管理办法”或“本办法”）。

第二条本办法所称授权，指董事会在不违反相关法律

法规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定

的授权对象行使。本办法所称行权，指董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法

行使被委托职权的行为。第三条公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用于本办法。

第二章授权原则

第四条授权管理的原则是：

（一）审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权；

（二）适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源；

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实

董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查；

（五）质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策

质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第三章授权范围

第五条董事会可以根据国家有关法律、法规、规章以

及《公司章程》等有关规定，将部分职权授予董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项及不符合相关法律法规要求的不可授权。

第四章授权程序

第七条董事会根据授权管理办法制订或修订授权方案，明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。

授权决策方案由董事会秘书拟订，上报董事会审批。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第五章授权管理

第九条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或

相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十条授权对象在决策董事会授权事项时，如与授权

对象存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十一条如遇特殊情况需对授权事项作出重大变更，或因外部环境出现重大变化不能执行授权，授权对象应及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会作出决定。

第十二条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授

权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十三条董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经

营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权办法执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情形。

授权对象认为必要时，也可以建议董事会对有关授权进行调整或收回。

第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权

决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，上报董事会审批。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

第六章授权责任

第十五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权

事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，需列席有关会议。

第十七条董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股

东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定，或未行使、未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，需承担相应责任。

第七章附则

第十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，以及上海证券交易所、香港联合交易所两地监管机构的监管要求，详细梳理了《辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单》，其中对于公司董事会的决策事项和授权事项做了明确的规定，具体请参考附件。

第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十一条本办法由公司董事会审议通过后颁布施行。

第二十二条本办法解释权归董事会。

附件：辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单授权董事长授权总经理额度标准序号事项董事会决策

决策决策（参考值）一公司治理

1规章制度

1.1辽港股份公司章程修订方案。√

1.2制定、修订董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、董事会授权管理办法、办√

公会议事规则等公司治理相关规章制度。

制定、修订公司的基本管理制度及重要规定等，包含制定“三重一大”事项决策制度、财务管理制度、会计

1.3制度、内部审计管理制度、法律合规事务管理制度、安全生产管理制度、融资担保管理制度、投资审批管理√

规定、风险管理与内部控制管理制度；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度，以及其他应当由董事会批准的基本管理制度及重要规定等。

2法人治理结构

2.1辽港股份及重要子企业合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案。√

2.2辽港股份机关内部管理机构的设置和调整。√

3董事会运作

3.1委任及调整董事会专门委员会主席、委员。√

3.2董事会年度工作报告。√

3.3辽港股份定期报告。√

3.4年度董事会定期会议计划。√

4境外提级管理事项

落实海外机构“三重一大”事项提级管理要求，研究下属企业海外机构的“三重一大”事项；

4.1境外佣金事项，约定支付金额1000万元（或等值外币）以上，且未达到辽港股份上市地交易所规定的披露要√求。

二战略管理

5战略规划

5.1辽港股份贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。√

5.2辽港股份战略规划、重大专项规划以及规划期内的战略总体规划修订，对战略规划开展定期评估并按需调整，√

公司重要改革方案制订及重大修订。

75.3辽港股份年度经营计划（包含年度财务预算、业务预算）。√

三投资管理

6投资计划

6.1辽港股份年度投资计划（包含股权投资计划、资本性投资计划）。√

6.2辽港股份年度投资计划调整，投资总金额在原计划总金额5％以上的。√

6.3辽港股份年度投资计划调整，投资总金额低于原计划总金额5％的，且未达到辽港股份上市地交易所规定的董√

事会审议或披露要求。

7投资项目辽港股份及所属企业单项固定资产投资项目，涉及金额（同时具有销售与持有物业的地产项目，以持有物业√的投资额为准）在辽港股份净资产5%以上的。海外项目审核标准为上述项目标准的80%。

7.1辽港股份及所属企业单项固定资产投资项目，涉及金额（同时具有销售与持有物业的地产项目，以持有物业√的投资额为准）在辽港股份低于净资产5%的。海外项目审核标准为上述项目标准的80%。

辽港股份及所属子企业单项股权投资项目，涉及金额（同时具有销售与持有物业的地产项目，以持有物业的√投资额为准）在辽港股份净资产5%以上的。海外项目审核标准为上述项目标准的80%。

7.2辽港股份及所属子企业单项股权投资项目，涉及金额（同时具有销售与持有物业的地产项目，以持有物业的√投资额为准）在辽港股份净资产低于5%的。海外项目审核标准为上述项目标准的80%。

辽港股份总部对所属企业增资扩股、增持股权等交易或导致控股企业控制权发生变更的。√四资产管理

8业务重组

8.1辽港股份与央企或地方国企的重大重组、辽港股份与招商局集团其他公司之间的业务重组、辽港股份控股企√

业之间的业务重组，及其与外部的重大业务重组、涉及资产金额占辽港股份净资产5%以上的。

8.2辽港股份与央企或地方国企的重大重组、辽港股份与招商局集团其他公司之间的业务重组、辽港股份控股企√

业之间的业务重组，及其与外部的重大业务重组、涉及资产金额占辽港股份低于净资产5%的。

9资产处置（含股权类、非股权类资产）

9.1辽港股份及所属企业单项资产处置交易金额在公司净资产1%以上的。√

9.2辽港股份及所属企业单项资产处置交易金额在公司低于净资产1%的。√

五财务管理

10融资管理10.1辽港股份合并范围年度融资计划（辽港股份总部注册的直接融资额度，含公司债券方案；权益性融资工具额√度等）。

810.2辽港股份总部申请银行授信（新增或续期授信额度）。√

10.3辽港股份合并范围内企业向非全资子公司提供内部借款（委贷）。√

10.4辽港股份母公司外部融资额度（金融机构）。√

10.5辽港股份合并范围内发行股票、债券、中期票据等特殊性非银行类融资。√

11其他资金管理

11.1辽港股份母公司投资理财。√

11.2辽港股份合并范围内企业衍生产品业务。√

11.3财务公司持续风险评估报告。√11.4辽港股份总部用于重大工程建设及投资支出等生产经营方面的大额对外资金调动和支付（不含按约偿还债务√本息、上缴国有资本收益和特殊专项收益），单笔涉及金额在10亿元以上的。

12股利分配

12.1制订辽港股份股利分配和弥补亏损方案。√

13担保事项

13.1辽港股份合并范围内企业对外、对内担保事项。√

14减值、预计负债及核销管理

14.1辽港股份合并范围内企业应收账款坏账及减值核销。√

14.2辽港股份合并范围内企业计提资产减值准备（不含信用减值）。√

14.3辽港股份合并范围内企业预计负债计提。交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000√万元。

15关联交易

15.1辽港股份合并范围内企业持续性关联交易业务申报及超申报持续性关联交易。√

15.2辽港股份合并范围内企业重大非持续性关联交易业务。√

16外部审计

16.1聘请或更换为公司审计的会计师事务所事项。√

16.2辽港股份年度审计报告（年度财务决算方案）。√

16.3听取公司年度财务决算批复问题整改方案。√

17会计政策

17.1辽港股份合并范围内企业因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。√

918对外捐赠

18.1辽港股份年度对外捐赠或赞助规模预算。√

18.2辽港股份预算外对外捐赠或赞助。√

19募集资金

19.1辽港股份变更募集资金用途、实施地点。√

19.2辽港股份年度募集资金使用情况报告。√

19.3辽港股份募集资金的专户开立、置换、超董事会授权范围的支出。√

19.4辽港股份闲置募集资金或节余募集资金的使用。√

19.5辽港股份超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。√

19.6辽港股份募投项目对外转让或置换。√

20股权融资

20.1制订辽港股份增加或者减少注册资本方案。√

21大宗物资采购

21.1公司及所属企业大宗物资采购，涉及金额在10亿元以上的采购立项（履行投资项目审批除外，下同）。√

21.2公司及所属企业大宗物资采购，涉及金额在1亿元以上，低于10亿元的采购立项。√

六人力资源管理

22选聘标准

22.1按照法律法规及相关监管规定，辽港股份董事会聘任的高级管理人员的选任标准和程序。√

23高管任免

23.1按照法律法规或相关监管规定，聘任或解聘总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等公司√高级管理人员。

24考核薪酬激励

24.1制定经理层成员经营业绩考核制度，组织实施辽港股份经理层成员的经营业绩考核，决定考核方案、考核结√果事项，以及出资人对经理层成员任期制和契约化管理工作要求的其他事项。

24.2制订辽港股份重大收入分配方案，包括辽港股份高管薪酬议案、辽港股份工资总额预算与清算方案等，批准√

辽港股份职工收入分配方案、年金方案。

24.3辽港股份总部实施的股权激励或员工持股方案。√

25职工权益

1025.1辽港股份职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项。√

七风险管理、法律合规与审计

26风险管理与内部审计

26.1辽港股份年度内控评价报告。√

26.2决定公司内部审计机构设置。√

26.3辽港股份审计、国资监管和有关专项督察检查发现的重大资产损失、重要问题和重大风险等问题的审计整改√工作报告。

27法律合规

27.1公司年度法治建设工作报告（含合规工作报告）。√

27.2听取公司重大诉讼、仲裁案件年度及半年度处理进展报告。√

27.3涉案金额超过20亿元的公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。√

27.4涉案金额超过1000万元，但未达到前述标准的公司诉讼、仲裁等法律事务处理方案。√

八其他

28民主管理

28.1辽港股份民主管理方面的重大事项。√

29其他事项

29.1上级巡视、上级专项督查检查（除审计外）发现重大经营管理相关问题整改报告。√

29.2辽港股份安全生产、生态环保、维护企业及社会稳定、社会责任方面的重大事项。√

注：

1.“以上”“以下”“不超过”包含本数，“超过”“低于”不含本数。

2.法律法规或相关监管规定变化导致本清单与相关规定不一致的，以法律法规和监管规定为准。

3.以上需要股东会、董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。

11