北京市嘉源律师事务所关于辽宁港口股份有限公司差异化分红事项的法律意见书 嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICE 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京 二〇二五年六月 致：辽宁港口股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于辽宁港口股份有限公司差异化分红事项的法律意见书 嘉源(2025)-05-222 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“公司”）的委托，就公司本次差异化分红事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对辽港股份本次差异化分红事项的相关情况进行了调查，查阅了辽港股份本次差异化分红事项的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为辽港股份本次差异化分红事项的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对辽港股份本次差异化分红事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供辽港股份本次差异化分红事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次差异化分红事项发表法律意见如下: 一、本次差异化分红申请原因 公司于2024年9月6日召开第七届董事会2024年第9次临时会议，审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》；2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.2亿元（含），不超过人民币8.4亿元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。根据公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于辽宁港□股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》，截至2025年5月底，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司A股股份307,942,056股。 截至申请日，公司回购专用证券账户股份为333,707,456股。 根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。 因此，公司2024年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于辽宁港口股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.239元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至申请日，公司总股本为23,905,474,669股，扣除回购专用证券账户中已回购股份333,707,456股，本次实际参与分配的股本数为23,571,767,213股；其中:A股总股本18,746,758,670股，扣除公司回购专用证券账户股份333,707,456股,本次拟参与现金分红的A股股数为18,413,051,214股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 实际分派的每股现金红利=0.239÷10=0.0239元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=18,413,051,214×0.0239÷18,746,758,670~0.0235元／股。 以申请日前一交易日2025年6月27日公司股票收盘价1.51元测算。 实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0239）÷（1+流通股份变动比例）=（1.51-0.0239）÷（1+0）=1.4861元/股 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0235）÷（1+流通股份变动比例）=（1.51-0.0235）÷（1+0）=1.4865元/股 除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格=|1.4861-1.4865÷1.4861～0.0269%，小于1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所认为: 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 特此致书! (本页以下无正文) （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于辽宁港口股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签署页) 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 经办律师：文梁娟 张舟 2上人2、年石日6口