证券代码：601880证券简称：辽港股份公告编号：临2025-024

辽宁港口股份有限公司

关于修订公司章程的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《中华人民共和国公司法》于2023年12月经修订通过，自2024年7月起正式生效施行。中国证券监督管理委员会于2024年12月对一系列配套规则开展集中修订与废止工作，并于2025年3月发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》的正式稿，自发布之日起开始实施。

辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“辽港股份”）根据上述法律法规等相关规定的更新变化，并结合《辽港股份落实监事会改革工作方案》等具体要求，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行了修订。此次修订重点聚焦于：（1）取消监事会设置，由审计委员会行使监事会职能；（2）“审核委员会”变更为“审计委员会”；（3）“股东大会”变更为“股东会”；（4）增设职工董事席位；（5）规范法定

代表人管理机制，建立健全法定代表人的确定、辞任及法律责任；（6）进一步明确控股股东与实际控制人对上市公司的责任与义务，必须维护上市公司利益；（7）强化中小股东权利，股东提案权所要求的持股比例下降至1%；（8）严格加强董事、高管履职要求与行为规范，明确董事、高管的忠实义务和勤勉义务等关键事项。主要修订条款具体如下：

公司章程修订对照表原条款修订为

第一章总则第一章总则第一条为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称第一条为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有《上市公司治理准则》、《中国共产党国有企业基层限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司组织工作条例（试行）》、《上海证券交易所股票上市章程。规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司章程。

第七条公司系营业期限为2015年11月16日至第六条公司系营业期限为2015年11月16日至2075

2075年11月15日的外商投资股份有限公司，公司年11月15日的外商投资股份有限公司，公司的性

的性质为外商投资股份有限公司。质为外商投资股份有限公司。

公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。关规定的管辖和保护。

公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第六条公司的法定代表人是公司董事长。第七条公司的法定代表人是公司董事长，董事长是代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

——第八条（新增）法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司章程自公司成立之日起生效。第九条公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间

权利义务的，具有法律约束力的文件。权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总第十条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理

经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关程提出与公司事宜有关的权利主张。

的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理诉股东、董事和高级管理人员。

人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

——第十三条（新增）公司根据《中国共产党章程》规定，及时设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司可以根据国内外市场变化、业务发第十六条公司可以根据国内外市场变化、业务发

展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关展和自身能力，经股东会决议通过并报国家有关主主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事事处。处。

公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。法合规经营。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第一节股份发行第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的第十七条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价格。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A股。公司向境外投资人 境内上市内资股，简称为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币 H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。

股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，所上市。经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。

经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。

所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可或者地区的法定货币。

以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十条公司股份总数为23905474669股，全部第二十二条公司已发行的股份数为23905474669为普通股。其中内资股股东持有18746758670股，股，全部为普通股。其中内资股股东持有占股本总额的78.42%；境外上市外资股股东持有18746758670股，占股本总额的78.42%；境外上

5158715999股，占股本总额的21.58%。市外资股股东持有5158715999股，占股本总额的

21.58%。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份的增减和回购第二节股份的增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以按照公按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。司章程的有关规定批准增加注册资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

——第二十七条（新增）公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十六条根据公司章程的规定，公司可以减少其第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。司章程规定的程序办理。

第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负第三十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日应的偿债担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

——第三十一条（新增）公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三

十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

——第三十二条（新增）违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、第三十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，报国家有行政法规、部门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购公司股份。除上述情形外，公司不得收购公司股份。第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的第三十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因公司章程第二十八条第一款第第三十五条公司因公司章程第三十三条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十的，应当经股东会决议；公司因公司章程第三十三

八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公公司依照公司章程第三十三条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十六条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的第三十三条发起人持有的公司股份，自公司成立第三十八条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转的本公司股份另有规定的，从其规定。

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内公司的股份及变动情况，在其就任时确定的任职期向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起

所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让其所持有的公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前款规定。

定的任期内和任期届满后6个月内遵守前款规定。公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公上市交易之日起一年内不得转让。

司股票上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。

的，从其规定。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十九条公司董事、高级管理人员、持有公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义名义直接向法院提起诉讼。

直接向法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任责任的董事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东的权利和义务第一节股东的权利和义务

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建第四十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）

第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。第三十七条公司普通股股东享有下列权利：第四十二条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；要求须就个别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

予的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第四十五条（新增）有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司书面请求董事会向法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十二条公司普通股股东承担下列义务：第四十八条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，失的，应当依法承担赔偿责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

——第二节控股股东和实际控制人（新增）

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股整条删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第四十九条（新增）公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重得擅自变更或者豁免；组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——第五十一条（新增）控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——第五十二条（新增）控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司章程所称“控股股东”，是指其持第五十三条公司章程所称“控股股东”，是指其持

有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股公司章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是职权。公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十七条股东大会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有

关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（八）修改公司章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司（九）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东股份作出决议；的提案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司（十）审议批准公司章程第五十五条规定的担保事形式等事项作出决议；项；

（十）对公司发行债券作出决议；（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）修改公司章程；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章东的提案；程规定应当由股东会作出决定的其他事项。

（十四）审议批准公司章程第四十八条规定的担保股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证过公司最近一期经审计总资产30%的事项；监会及证券交易所的规定。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十七）审议股权激励计划；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事项。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半表决权的半数以上通过。数以上通过。

除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意批，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并并及时披露。及时披露。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。

合同。

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临内召开临时股东会：

时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少司章程所定人数的2/3时；

于公司章程要求的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以请求时；

上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）过半数独立董事提出召开时；

（五）2名以上独立董事提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

的其他情形。在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入会议议程。

求人所提出的会议议题列入大会议程。

第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地地或股东大会召集人通知的其他具体地点。或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、公司章程；法规、公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条过半数独立董事有权向董事会提议召第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。

第五十六条股东要求召集临时股东大会，应当按照整条删除

下列程序办理：

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%

以上的2个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十三条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十四条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第六十六条召集人将在年度股东会召开21日前以

21日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：第六十八条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

围；（二）有明确议题和具体决议事项；

（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条公司根据本章程第六十条规定的期限第六十九条公司根据本章程第六十六条规定的期

内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代的有表决权的股份数。表的有表决权的股份数。

第六十四条股东大会的通知应当符合下列要求：第七十条股东会的通知包括以下内容：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）会议的地点、时间和会议期限；

（二）说明会议将讨论的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东（四）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股和表决，而该股东代理人不必为股东；东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

及理由。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决提案的全部具体内容。

程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情（三）是否存在不得担任上市公司董事的情形；

形；（四）持有本公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

和证券交易所惩戒；（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定

（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其他重要事项。

要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东大会通知应当向股东（不论在股东第七十二条股东会通知应当向股东（不论在股东会大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。

出。

第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法法规及公司章程行使表决权。规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指整条删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委整条删除托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表表位名称）、身份证号码、持有或者代表表决权的股份决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第七十六条召开股东大会，召集人和公司聘请的律第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

——第八十一条（新增）股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事整条删除

和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条股东大会由董事长主持并担任会议主第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1以上董事共同推举的1名董事代其主持并担任会议名董事代其主持。

主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集出席会议的股东可以选举1名董事主持并担任会议人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主席。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会成员主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表以上监事共同推举的1名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会续开会。

议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以及决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表第九十一条股东（包括股东代理人）在股东会表决决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项股东会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集决权等股东权利。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征权提出最低持股比例限制。

集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第八十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何（一）公司增加或减少注册资本；

种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

更公司形式；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股

东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第九十条会议主席负责决定股东大会的决议是否整条删除通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选上的，应当采用累积投票制。股东会选举2名以上举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东会仅选举1名董事时，不适用累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。

第九十二条董事、监事提名的方式和程序为：第九十五条董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份（一）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以

总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董

股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应应当在股东会召开日前至少10天送达公司。

当在股东大会召开日前至少10天送达公司。（二）董事会可以在公司章程规定的人数范围内，（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。

审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、（三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提事工作制度》规定。

出。

（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和（三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董基本情况。事工作制度》规定。

（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议候选人的简历和基本情况。

股东会予以选举或更换。

（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监

事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第九十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案第九十六条除累积投票制外，股东会对所有提案进

进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不大会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条下列事项按照法律、行政法规和公司章整条删除

程的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购

买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第九十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行第九十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东第九十九条股东会采取记名方式投票表决。股东会

大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务主管相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第一百条会议主席如果对提交表决的决议结果有第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣求点票，会议主席应当实时进行点票。布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条股东大会决议应当及时公告，公告中第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东大会变第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。

关选举提案之时。

第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百〇八条董事（除职工董事外）由股东会选举年，自获选之日起算。董事任期届满，可以连选连或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任。但第一届董事会成员由公司创立大会选举产生，董事任期3年，任期届满可连选连任。

任期至第三次年度股东大会结束时止。公司董事应董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届轮流退任。满时为止。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。第一百〇九条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面可以连选连任。

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，准确、完整、并保证当选后切实履行董事职责的书可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢面承诺。

免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，响）。

可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事

免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影的任何人士，其任期须至公司的下次年度股东大会响）。

结束时为止，该等人士有资格连选连任。

由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事

控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼

的任何人士，其任期须至公司在其获委任后的首个任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。

年度股东会结束时为止，该等人士有资格连选连任。

董事无须持有公司股份。

控股股东的董事长、执行董事及高级管理人员兼任

公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。

董事无须持有公司股份。

第一百〇七条董事连续2次未能亲自出席，也不委第一百一十条董事连续2次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞职。董

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事职务。照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事履行董事职务。

会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

——第一百一十三条（新增）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司独立董事应按照法律、行政法整条删除（相关内容调整至第一百三十四条）

规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。

公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，向股东大会负责并第一百一十六条公司设董事会，向股东会负责并报

报告工作，董事会由9名董事组成，其中包含3名告工作，董事会由9名董事组成，其中包含3名独独立董事。董事会设董事长1人。独立董事中至少立董事，1名职工董事。董事会设董事长1人，由包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高董事会以全体董事的过半数选举产生，任期3年，级职称或注册会计师资格的人士）。可以连选连任。

独立董事中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十四条董事会对股东大会负责，行使下列第一百一十七条董事会行使下列职权：职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；或者其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、发行公司债券的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、分立、解散或者变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人事项和奖惩事项；

员，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层

（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理

成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、

层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理

法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐

管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对赠和公益服务管理制度等；

外捐赠和公益服务管理制度等；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十二）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司

（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司

的工资水平和福利、奖励办法；

的工资水平和福利、奖励办法；

（十三）决定公司章程没有规定由股东会决定的其

（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的他重大业务和行政事项；

其他重大业务和行政事项；

（十四）制订公司的重大收购或出售方案；

（十五）制订公司的重大收购或出售方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；

（十八）推进公司法治建设；决定公司的合规管理

（十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；管理中存在的问题；

（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或（十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或公公司章程授予的其他职权。司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

审议。

第一百一四五条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

第一百一十七条董事会有权决定除公司章程第八第一百二十条董事会有权决定除公司章程第九十十八条和第八十九条规定的需股东大会审议批准的二条和第九十三条规定的需股东会审议批准的范围

范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限。公司应当建立严格的程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举1名董事履行职务。董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十九条公司董事会设战略发展委员会、提整条删除（相关内容调整至第一百三十六条）

名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条董事会每年至少召开4次会议，由董第一百二十二条董事会每年至少召开4次会议，由

事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监董事长召集。

事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。

（八）公司章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。董事由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。

事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的费、会议场所的租金和会议地的交通费。

食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

第一百二十一条董事会会议的时间和地点可由董第一百二十三条董事会会议的时间和地点可由董

事会事先规定，并记录在会议记录中，而该会议记事会事先规定，并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少10日前发给全录已在下次董事会会议召开前最少10日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前14召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前14日和5日发出会议通知。会议通知以直接送达、电日和5日发出会议通知。会议通知以专人送出、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、

或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和公告或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董董事会秘书。事会秘书。

会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知。

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类

似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百二十三条除公司章程第一百二十六条规定第一百二十五条除公司章程第一百二十八条规定

的情况外，董事会会议应当由过半数的董事出席方的情况外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。可举行。

董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保除公司章程第一百二十六条规定的情况外，董事会障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、作出决议，必须经全体董事的过半数通过。提议人同意，也可以通过视频、电话表决等方式召当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。开。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间董事会决议的表决，实行一人一票。除公司章程第在后的决议为准。一百二十八条规定的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人出第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表或者盖章。

出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事的表决意向分为同意、反对和第一百二十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主席应当选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。中途离开会场未返回而未作选择的，视为弃权。

第一百二十六条出现下述情形的，董事应当对有关第一百二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：提案回避表决：

（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作提交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联交易事项时，应听取独立董事的意见。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事的意见。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。

任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

除责任。独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。

独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。

第一百二十九条会议记录应当包括以下内容：第一百三十一条董事会会议记录应当包括以下内

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；容：

（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发

言要点和主要意见；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果对、弃权票数）；应载明同意、反对或者弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

——第三节独立董事（新增）原第一百一十二条的内容调整至此条第一百三十四条（新增）公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。

——第四节专门委员会（新增）

——第一百三十五条（新增）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

原第一百一十九条的内容调整至此条第一百三十六条（新增）公司董事会设战略与可持

续发展委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和财务管理委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六章公司董事会秘书第六章董事会秘书

第一百三十三条公司董事会秘书应当是具有必备第一百三十八条公司董事会秘书应当是具有必备

的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他

证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准准备和提交有关会议文件和资料；备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使董事、监事、总经理、副总经理和保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

同时向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的数据，以及

及董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理股东会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司人员持有公司股票的数据，以及股东大会、董事会有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关及时得到有关记录和文件；法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他

（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任

高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、的内容；

证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出及上市协议中关于其法律责任的内容；的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事；

的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，关意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公

坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；司章程所规定的其他职责。

（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。

第七章公司总经理、副总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，副总经理若干第一百四十条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。

董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总董事总数的1/2。

经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董

董事总数的1/2。事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董官为公司高级管理人员。

事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。

官为公司高级管理人员。

公司章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3于高级管理人员。

年，可以连选连任。

第一百三十七条公司总经理对董事会负责，行使下第一百四十二条公司总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

安全总监、总法律顾问和首席合规官；务总监、安全总监、总法律顾问和首席合规官；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的管理人员；

（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理、副总经理在行使职权时，第一百四十六条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。围。

第一百四十二条总经理、副总经理及其他高级管理第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满以

人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条公司高级管理人员在行使职权时，第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造的，应当依法承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义第八章董事、高级管理人员的资格和义务务

第一百六十二条有下列情况之一的，不得担任公司第一百五十条有下列情况之一的，不得担任公司的

的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管董事、高级管理人员：

理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。将解除其职务，停止其履职。

第一百六十三条公司董事、总经理、副总经理和其第一百五十一条公司董事、高级管理人员代表公司

他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

规行为而受影响。

第一百六十四条除法律、行政法规或者公司股票上第一百五十二条公司董事、高级管理人员应当采取

市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员牟取不正当利益。

在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公负有下列义务：司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不名义开立账户存储；限于）对公司有利的机会；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或大会通过的公司改组。者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百六十五条公司董事、监事、总经理、副总经第一百五十三条公司董事、高级管理人员执行职务理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形注意。董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以有下列勤勉义务：及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（二）应公平对待所有股东；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数据，

（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文不得妨碍审计委员会行使职权；

件和定期报告签署书面确认意见，监事应当对公司

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定

证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证的其他勤勉义务。

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国务院第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有

财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

司的财务会计制度。

第一百六十七条公司应当在每一会计年度终了时第一百五十五条公司应当在每一会计年度终了时

制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月

1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用

人民币为记账本位币。人民币为记账本位币。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司董事会应当在每次年度股东第一百五十六条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的的财务报告。财务报告。

第一百七十一条公司每一会计年度公布2次财务整条删除报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第一百七十二条公司除法定的会计账册外，不得另第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股份比例分配，但公司章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条董事会根据公司章程规定，在充分第一百六十三条董事会根据公司章程规定，在充分

考虑公司实际情况，并结合股东（特别是中小股东）考虑公司实际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利诉求、独立董事的意见后提出年度或中期利润分配润分配预案，提交董事会审议。预案，提交董事会审议。

董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过

半数以上表决通过，股东大会审议利润分配方案时半数以上表决通过，股东会审议利润分配方案时需需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过，过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，须经如股东会审议以公积金转增股本方案，须经出席股出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。东会的股东所持表决权的2/3以上通过。除非股东除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。

配中期股利。

第一百七十七条公司可以下列形式分配股利：第一百六十四条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；（一）现金；（二）股票。（二）股票。

在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司可以中期现金分红。配股利。公司可以中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

份）的派发事项。的派发事项。

公司每连续3年至少有一次现金红利分配，具体分公司每连续3年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近3有关规定拟定，由股东会审议决定。公司最近3年年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

份。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

可分配利润的30%。如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。董事会审议策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事1/2以上表决通过。股东会审议修改利润分配政策的

1/2以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东议案时需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东上通过。

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监见。

事的意见。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

——第一百七十二条（新增）公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

——第一百七十三条（新增）内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

——第一百七十四条（新增）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

——第一百七十五条（新增）审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的整条删除职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

——第一百七十六条（新增）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司应当聘用符合国家有关规定第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会

的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他告，并审核公司的其他财务报告。相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年

度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第一百八十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自第一百七十八公司聘用会计师事务所的聘期，自公公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束会结束时止。时止。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，经审

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，计师事务所。并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东定。会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所务所时，提前10天事先通知公司股东会就解聘会计有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章保险第十章保险

第十二章劳动管理第十一章劳动管理

第十三章党委第十二章党委

第一百九十八条公司根据《中国共产党章程》规定，整条删除

设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第一百九十九条公司设立党委，党委设书记1名，第一百八十九条公司设立党委，党委设书记1名，委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程委员若干名。符合条件的党委班子成员可以通过法序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记1名，记1名，委员若干名。委员若干名。

第二百条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理第一百九十条党组织机构设置、人员编制纳入公司机构和编制。设立党委工作部门；按不低于在职职管理机构和编制。按照有利于加强党的工作和精干工总数1.5%的比例，配备专职党务工作人员。党组高效协调原则，根据工作实际需要设立党建相关工织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据相关要作机构。组织、人事部门由同一领导分管；按不低求，按比例提取，由党委统一管理使用。于在职职工总数1%的比例，配备专兼职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，按不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，由党委统一管理使用。

第二百〇一条党委会研究讨论是董事会、经理层研整条删除究决定“三重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。

第二百〇二条党委根据《中国共产党章程》等党内第一百九十一条党委根据《中国共产党章程》、《中法规履行下列职责：国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党

（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执内法规，履行下列主要职责：

行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级单位（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特以及党组织重要工作安排。色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见持高度一致；

建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线人用人的标准、程序等工作进行管理监督。负责公方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级司后备干部队伍建设。党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东

事项和涉及职工切身利益等重大问题，并提出指导会、董事会和经理层依法行使职权；

性的意见和建议。（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治持纪委切实履行监督责任。纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统

一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

——第一百九十二条（新增）党委会研究讨论是董事会研究决定重大经营管理事项的前置程序。

第二百〇三条进入董事会、经理层的党委委员在决第一百九十三条进入董事会的党委班子成员和本

策时要充分表达党委会研究决定的意见和建议，使企业其他党员，在决策时要充分表达党委会研究决党委会的研究决定在依法决策中得到体现和落实。定的意见和建议，使党委会的意见在依法决策中得到体现和落实。

第十四章工会组织第十三章工会组织

第十五章公司的合并、分立、解散和清算第十四章公司的合并、分立、解散和清算

第一节合并、分立第一节合并、分立

第二百〇六条公司合并可以采取吸收合并和新设第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者合并两种形式。新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用合并，合并各方解散。

法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日者提供相应的担保。内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸续的公司或者新设的公司承继。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

——第一百九十七条（新增）公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司分立，其财产应当作相应的分第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监规定在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息管规定在报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。协议另有约定的除外。

第二节结算和清算第二节结算和清算

第二百〇九条公司有下列情形之一的，应当解散并第二百〇一条公司有下列情形之一的，应当解散并

依法进行清算：依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解程而存续。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）的股东所持表决权的2/3以上通过。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因前条第（一）项、第（二）项、第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法算。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应知债权人，并于60日内在至少一家中国证监会指定当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债期间，清算组不得对债权人进行清偿。权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东东大会或者有关主管机关确认。会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

（一）清算费用；（一）清算费用；

（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；（二）所欠公司职工的工资、社会保险费用和法定

（三）缴纳所欠税款；补偿金；

（四）清偿公司债务。（三）缴纳所欠税款；

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股（四）清偿公司债务。

东按其持有股份的种类和比例进行分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经东按其持有股份的种类和比例进行分配。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经分配给股东。营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条因公司解散而清算，清算组在清理第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请应当依法向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清移交给人民法院指定的破产管理人。

算事务移交给人民法院。第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章修改章程第十五章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改公司公司章程。章程。

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条公司章程修改程序如下：第二百一十一条公司章程修改程序如下：

（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司（一）由董事会通过决议，建议股东会修改公司章章程并拟定修改方案；程并拟定修改方案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表表决；决；

（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。东会表决的修改内容应以特别决议通过。

第二百一十九条公司章程的修改，涉及公司登记事第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项项的，应当依法办理变更登记。应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第十七章通知和公告第十六章通知和公告

第二百二十二条公司的通知可以下列形式发出：第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。

第二百二十五条若证明股东或董事已向公司送达第二百一十八条若证明股东或董事已向公司送达

了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于指定的送达时间通知、文件、数据或书面声明已于指定的送达时间内已按照公司章程第二百二十三条规定的方式送内已按照公司章程第二百一十六条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以邮资已付的方式寄至正确的邮件送达的，须提供以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。地址的证明材料。

第二百二十七条除章程另有规定外，前条规定的发第二百二十条除章程另有规定外，前条规定的发出

出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事董事会和监事会的会议通知。会的会议通知。

第二百二十八条公司通知以专人送出的，由被送达第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起24小时后为送达日期；公司通知以公告方式之日起第1个工作日后为送达日期；公司通知以公送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十八章附则第十七章附则

第二百三十条公司章程由董事会负责解释，公司章第二百二十三条公司章程由董事会负责解释，公司

程未尽事宜，由董事会提议，报股东大会作出决议章程未尽事宜，由董事会提议，报股东会作出决议通过。通过。

第二百三十一条除根据公司章程第二百三十条通第二百二十四条除根据公司章程第二百二十三条

过的董事会决议及股东大会决议外，公司股东大会通过的董事会决议及股东会决议外，公司股东会或或董事会决议及其所制订的公司规章制度，凡与公董事会决议及其所制订的公司规章制度，凡与公司司章程有抵触者，一律无效。章程有抵触者，一律无效。

第二百三十五条公司章程附件包括股东大会议事第二百二十八条公司章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董则、董事会议事规则和独立董事工作制度。

事制度。

股东会议事规则修订对照表

第一章总则第一章总则第一条为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称第一条为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、东会规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

“本规则”）。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规及公第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章

司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使法行使权利。权利。

第三条上市公司董事会应当切实履行职责，认真、第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时

按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的一般规定第二章股东会的一般规定

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方关监事的报酬事项；案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方形式等事项作出决议；

案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审案；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司（八）修改公司章程；

股份作出决议；（九）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司的提案；

形式等事项作出决议；（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）对公司发行债券作出决议；（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事过公司最近一期经审计总资产30%的事项；务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）修改公司章程；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章东的提案；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准本规则第五条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议股权激励计划；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或项。

委托董事会办理上述职权外的其他事项。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

通过：过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半表决权的半数以上通过。数以上通过。

除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并及时披露。并及时披露。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之于上一会计年度结束后的6个月之内举行。

内举行。

第七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

内召开临时股东大会：2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公

于公司章程要求的数额的2/3时；司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（五）2名以上独立董事提出召开时；（五）过半数独立董事提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。的其他情形。

在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。求人所提出的会议议题列入会议议程。

第八条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应第八条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地第九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股或股东大会召集人通知的其他具体地点。东会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、公司章程；法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第十一条董事会应根据本规则的规定按时召集股第十一条董事会应根据本规则的规定按时召集股东大会。东会。

第十二条过半数独立董事有权向董事会提议召开第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。

第十五条股东要求召集临时股东大会，应当按照下整条删除

列程序办理：

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%

以上的2个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自

行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

途。

第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第十九条股东大会提案应当符合下列条件：第十八条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

围；（二）有明确议题和具体决议事项；

（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条公司召开年度股东大会，应当于会议召第二十条召集人将在年度股东会召开21日前以公

开21日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日会，应当于会议召开15日前以公告方式通知各股前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十二条股东大会的通知应当符合下列要求：第二十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）会议的地点、时间和会议期限；

（二）说明会议将讨论的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东（四）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股和表决，而该股东代理人不必为股东；东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

及理由。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决提案的全部具体内容。

程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条公司根据本规则第二十一条规定的期第二十二条公司根据本规则第二十条规定的期限限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表表的有表决权的股份数。的有表决权的股份数。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情（三）是否存在不得担任上市公司董事的情形；

形；（四）持有本公司股份数量；

（四）披露持有本公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

和证券交易所惩戒；（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定

（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其他重要事项。

要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东大会通知应当向股东（不论在股东第二十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式或公或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。

出。

第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

第二十七条公司董事会和其他召集人应采取必要第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法法规及公司章程行使表决权。规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量

（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指整条删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委整条删除托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表表位名称）、身份证号码、持有或者代表表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第三十五条召开股东大会，召集人和公司聘请的律第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第三十六条股东大会召开时，公司全体董事、监第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的和其他高级管理人员应当列席会议。质询。

第三十七条股东大会由董事长主持并担任会议主第三十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1以上董事共同推举的1名董事代其主持并担任会议名董事主持。

主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集出席会议的股东可以选举1名董事主持并担任会议人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主席。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会成员主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表以上监事共同推举的1名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会续开会。

议主持人，继续开会。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。第四十条会议主席应当在表决前宣布现场出席会第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘第三十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，第四十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及会派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条下列事项由股东大会的普通决议通过：第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任（一）公司增加或减少注册资本；

何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

更公司形式；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表第四十四条股东（包括股东代理人）在股东会表决决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项股东会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集决权等股东权利。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征权提出最低持股比例限制。

集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前第四十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提会提供便利。供便利。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第五十条董事、监事提名的方式和程序为：第四十七条董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份（一）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以

总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董

股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应应当在股东会召开日前至少10天送达公司。

当在股东大会召开日前至少10天送达公司。（二）董事会可以在公司章程规定的人数范围内，（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。

审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、（三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。

出。

（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和

（三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、基本情况。

本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。

（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议候选人的简历和基本情况。

股东会予以选举或更换。

（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监

事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第五十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选上的，应当采用累积投票制。股东会选举2名以上举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东会仅选举1名董事时，不适用累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。

第五十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案第四十九条除累积投票制外，股东会对所有提案进

进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不大会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条下列事项按照法律、行政法规和公司章整条删除

程的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购

买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。股东第五十二条股东会采取记名方式投票表决。股东会

大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东大会现场结束时间不得早于网络第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务主管相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第五十八条会议主席负责决定股东大会的决议是整条删除否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第五十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第六十条会议主席如果对提交表决的决议结果有第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布求点票，会议主席应当即时进行点票。表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第六十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第五十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别作特别提示。提示。

第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。

关选举提案之时。

第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内月内实施具体方案。实施具体方案。

第七章附则第七章附则

第六十六条本规则所述“公告”，除文义另有所指第六十一条本规则所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指通过证司章程须于中国境内发出的公告而言，是指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体发出公告和进行信息披露；就向构规定条件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须

于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在相关网站上刊登。则要求在相关网站上刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站

和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中

国证监会、境外监管机构和境内外交易场所及其他国证监会、境外监管机构和境内外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。监管机构规定的资格与条件。

除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联交所网站和公司网站的要求于同一日分别在香港联交所网站和公司网站发布。发布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知知的同一指定报刊或网站上公告。的同一指定报刊或网站上公告。

第六十七条本规则经股东大会批准后生效，修改时第六十四条本规则经股东会批准后生效，修改时亦亦同。同。

董事会议事规则修订对照表

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和职务时，由过半数董事共同推举1名董事召集和主主持。持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将会议通知按照董事会会议当分别提前14日和5日将会议通知按照董事会会议

召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、召集人的要求，通过专人送出、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，电传、传真、特快专递、挂号邮寄、公告或者其他提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。

会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未

事会秘书等高级管理人员未兼任董事的，应当列席兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会其他有关人员列席董事会会议。议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范

（一）委托人和受托人的姓名；围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。

（三）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席受托出席的情况。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或议人同意，也可以通过视频、电话表决等方式召开。

者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的取现场与其他方式同时进行的方式召开。方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的董事人数。

经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会

议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给

每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。事会决议，毋须再召开董事会会议。

以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会

决议：决议：

（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司

章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准章程及其他法律、行政法规，须提请股东会批准的的事项；事项；

（二）董事会定期会议；（二）董事会定期会议；

（三）重大关联交易事项；（三）重大关联交易事项；

（四）董事有异议时。（四）董事有异议时。

第十七条会议表决第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议采取举手表决方式表会董事进行表决。董事会会议采取举手表决方式表决，一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长决，一人一票。

有权多投一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。

不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，的意见。而应当将该事项提交股东会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事的意见。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。事，不得越权形成决议。

第二十六条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（三）会议召集人和主持人；的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（四）董事发言要点；

言要点和主要意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反应载明同意、反对或者弃权的票数）。

对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时时亦同。亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

独立董事工作制度修订对照表

第一章总则第一章总则第一条为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下第一条为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件及公司章程，制定本公司独立规、相关规范性文件及公司章程，制定本公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。

董事工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关于独立性规定的公司股份上市的证券交易所规则关于独立性规定的董事。董事。

第二章任职资格与任免第二章任职资格与任免

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经选人，并经股东大会选举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事事会应当按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。

第十二条公司董事会的提名及薪酬委员会应当对第十二条公司董事会的提名及薪酬委员会应当对

被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照有有关规定披露相关内容，并向公司股票上市的证券关规定披露相关内容，并向公司股票上市的证券交交易所报送被提名人的有关材料，相关报送资料应易所报送被提名人的有关材料，相关报送资料应当当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所将按照有关规定对独立董事的任职资格证券交易所将按照有关规定对独立董事的任职资格

和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会符合董事任职资格的可作为董事候选人选举为董选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日其三十日内提请股东大会解应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除除该独立董事职务。该独立董事职务。

除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任

董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应依照法定程序解除其职务职。提前免职的，公司应依照法定程序解除其职务并及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认并及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）

项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。实发生之日起六十日内完成补选。

第三章独立董事职责第三章独立董事职责

第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相

关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的

上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权：上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同（一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议；意后，提交董事会审议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；

权；（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

表独立意见；（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应

（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；

由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；（九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及

（九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董

采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；

事会讨论；（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

程规定的其他职权。对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

情况和理由予以披露。

第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以

下事项向董事会或股东大会发表独立意见：下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最

近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）相关证券监管部门要求及公司章程规定的其（六）相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条独立董事应当持续关注相关董事会决议第二十条独立董事应当持续关注相关董事会决议

执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中中国证监会和证券交易所报告。国证监会和证券交易所报告。

第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间

应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与与中小股东沟通等多种方式履行职责。中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条独立董事应当按照管理办法的要求，向第二十三条独立董事应当按照管理办法的要求，向

公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当当在公司发出年度股东大会通知时披露。在公司发出年度股东会通知时披露。

年度述职报告应当包括下列内容：年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；工作情况；

（三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的（三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的情况；情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第四章独立董事履职保障第四章独立董事履职保障

第二十八条公司应当给予独立董事与其承担的职第二十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得

得额外的、未予披露的其他利益。额外的、未予披露的其他利益。

第五章附则第五章附则

第三十条本制度自公司股东大会通过之日起生效。第三十条本制度自公司股东会通过之日起生效。本

本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程有有关规定执行。关规定执行。

以上修订尚需提交股东会审批。

特此公告。

辽宁港口股份有限公司董事会

2025年4月29日