北京植德律师事务所关于营口港务集团有限公司之一致行动人大连港集团有限公司增持辽宁港口股份有限公司股份的法律意见书

植德京（证）字[2025]0042号

二O二五年九月

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关于营口港务集团有限公司之一致行动人大连港集团有限公司增持辽宁港口股份有限公司股份的法律意见书

植德京（证）字[2025J0042号

致：大连港集团有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“辽港股份”）控股股东营口港务集团有限公司之一致行动人大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”或“增持人”）的委托，就大连港集团自2024年10月14日起12个月内增持公司A股股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1．大连港集团已保证：大连港集团向本所提供的所有文件资料及所作的所有陈述、声明和承诺均是真实、有效和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或遗漏；大连港集团提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

2．本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3．对于与出具本法律意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人、公司或者其他有关机构出具的具有证明性质的文件发

表意见。本所仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。

4．本法律意见书仅供大连港集团为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他材料一起公告。

根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次增持增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为大连港集团。根据大连港集团提供的营业执照、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（htps://ww.gsxtgov.cn，查询日期:2025年9月9日），截至前述查询日，大连港集团的基本情况如下：

公司名称 大连港集团有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 2,308,315.60万元人民币

法定代表人 李国锋

统一社会信用代码 912102001184205533

注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号

成立日期 1951-01-01

营业期限 1951-01-01至无固定期限

经营范围 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

登记机关 大连市中山区市场监督管理局

登记状态 存续（在营、开业、在册）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人为在中国境内注册设立并有效存续的有限责任公司。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据大连港集团出具的确认函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn） 、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy），查询日期：2025年9月9日）,截至前述查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司股份的情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人为在中国境内注册设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持计划的主要内容

根据辽港股份于2024年10月14日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号:临2024-060，以下简称“《增持计划公告》”），公司控股股东之一致行动人大连港集团拟自2024年10月14日起12个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，增持金额不低于2.5亿元人民币（含本数），但不高于5亿元人民币（含本数），增持价格上限为2.06元/股（以下简称“本次增持计划”）。

（二）本次增持计划实施前的持股情况

根据《增持计划公告》，本次增持前，大连港集团直接持有公司6,032,421,162股股份，占公司总股本的25.23%。大连港集团及其一致行动人合计持有公司16,586,998,459股股份，约占公司总股本的69.39%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据公司提供的资料以及公司于2025年9月9日在上交所网站披露的《辽宁港口股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划实施完成的提示性公告》，截至2025年9月9日，大连港集团通过集中竞价方式累计增持公司A股股票149,231,591股，占公司当前总股本的比例为0.63%，增持金额为251,998,526.17元（不含交易费），已超过本次增持计划金额区间的下限,本次增持计划实施完毕。

（四）本次增持计划实施后的持股情况

根据公司于2025年9月4日披露的《关于回购股份注销完成暨控股股东及其一致行动人持股比例被动增加的公告》，公司于2024年9月24日至2025年9月1日期间回购公司股份333,707,456股，并于2025年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述333，707，456股回购股份的注销手续。本次注销回购股份后，公司控股股东营口港集团及其一致行动人合计持有公司股份比例由69.96%被动增加至70.95%。公司上述股本变更后，大连港集团继续增持公司A股股票13,017,200股。截至2025年9月9日，大连港集团累计增持公司A股股票149,231,591股，占公司当前总股本23,571,767,213的比例为0.63%，增持金额为251,998,526.17元（不含交易费）。

本次增持计划实施完毕后，大连港集团直接持有公司6,181,652,753股股份，占公司当前总股本的26.22%。大连港集团及其一致行动人合计持有公司16,736,230,050股股份，约占公司当前总股本的71.00%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人累计增持金额已超过本次增持计划增持金额区间的下限，本次增持计划已实施完毕，大连港集团本次增持计划的实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所律师于上交所网站查询公司公告，截至本法律意见书出具日，增持人已就本次增持履行了如下信息披露义务:

1．2024年10月14日，公司在上交所网站披露了《辽宁港口股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》；

2．2024年10月25日，公司在上交所网站披露了《辽宁港口股份有限公司关于控股股东之一致行动人获得A股股份增持资金贷款支持的公告》；

3．2024年12月31日，公司在上交所网站披露了《辽宁港口股份有限公司关于控股股东之一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》；

4．2025年1月6日，公司在上交所网站披露了《辽宁港口股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份进展的公告》；

5．2025年9月9日，公司在上交所网站披露了《辽宁港口股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划实施完成的提示性公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连港集团已根据《收购管理办法》等相关规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：--（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地12;. . . . . .。

根据公司提供的资料并经本所律师于上交所网站查询，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形:

1．本次增持前大连港集团直接持有公司6,032,421,162股股份，占公司总股本的25.23%。大连港集团及其一致行动人合计持有公司16,586,998,459股股份,约占公司总股本的69.39%。

2．本次增持完成后大连港集团直接持有公司6,181,652,753股股份，占公司当前总股本的26.22%。大连港集团及其一致行动人合计持有公司16,736,230,050股股份，约占公司当前总股本的71.00%。公司公开发行股份的比例为10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，大连港集团及其一致行动人就本次增持可以免于发出要约。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，大连港集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划的实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；大连港集团已根据《收购管理办法》等相关规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，大连港集团及其一致行动人就本次增持可以免于发出要约。

本法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《关于营口港务集团有限公司之一致行动人大连港集团有限公司增持辽宁港口股份有限公司股份的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

2年9月日