证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2022-103
债券代码：113057债券简称：中银转债
中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第十三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月29日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在
北京市丰台区西营街 8 号青海金融大厦 M1919 会议室以现场和电话相结合的方
式召开第四届董事会第十三次会议（临时）。本次会议通知已于2022年12月
22日以电子邮件方式发出。本次会议由陈亮董事长主持。本次会议应参加表决
董事10名，实际参加表决董事10名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订内容请见本公告附件一。
二、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订内容请见本公告附件二。
三、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
1议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司信息披露管理制度》。
四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司投资者关系管理制度》。
五、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
六、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司重大突发事件和经营管理事项报告制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
九、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司董事会议案提交工作规则>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司融资融券业务管理办
法（2022年修订）>的议案》
2议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于推荐李慧女士为公司董事候选人的议案》
同意推荐李慧女士为公司第四届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。
李慧女士简历请见本公告附件三。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。
十二、通过《关于提请审议2021年度高管薪酬清算方案的议案》
根据《公司章程》规定，需将议案中涉及的董事长、监事会主席薪酬方案提请股东大会审议，高管薪酬方案向股东大会进行说明。
董事长陈亮先生回避表决。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。
十三、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司临时股东大会的议案》
公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2022年12月30日
3附件一：《募集资金管理办法》修订对比表
修订前条款修订后条款修订依据或说明
第一章总则第一章总则
第一条为规范中国第一条为规范中国1.更新法规依据；
银河证券股份有限公司银河证券股份有限公司2.根据《上海证券交（以下简称“公司”）募集（以下简称“公司”）募集易所上市公司自律监
资金的管理和使用，维护资金的管理和使用，维护管指引第1号——规全体股东的合法利益，根全体股东的合法利益，根范运作》第6.3.1条据《中华人民共和国公司据《中华人民共和国公司修订。法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公《上市公司监管指引第2司募集资金使用的通知》、号——上市公司募集资金《上海证券交易所股票上管理和使用的监管要求市规则》、《上海证券交易（2022年修订）》《关于所上市公司募集资金管理进一步规范上市公司募集规定》等法律法规和公司资金使用的通知》、《上海章程的规定，制定本办法。证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规
和公司章程的规定，制定本办法。
第二条本办法所称第二条本办法所称根据《上海证券交易募集资金是指公司通过公募集资金是指公司通过发所上市公司自律监管开发行 A 股股票（包括首 行股票及其衍生品种，向 指引第 1 号——规范次公开发行股票、上市后投资者募集并用于特定用运作》第6.3.1条修
发行新股、发行可转换公 途的资金公开发行 A 股股 订。
司债券）或其他根据法律票（包括首次公开发行股法规、公司章程允许采用票、上市后发行新股、发行的公开方式向境内投资者可转换公司债券）或其他
募集并用于特定用途的资根据法律法规、公司章程金以及上市后非公开发行允许采用的公开方式向境股票向境内投资者募集的内投资者募集并用于特定
4修订前条款修订后条款修订依据或说明资金，但不包括公司实施用途的资金以及上市后非股权激励计划募集的资公开发行股票向境内投资金。者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条募集资金限第三条公司募集资根据《上市公司监管定用于公司对外披露的募金应当按照招股说明书或指引第2号——上市
集资金投向和股东大会、者其他公开发行募集文件公司募集资金管理和董事会决议审批的募集资所列用途使用。公司改变使用的监管要求金项目，董事会应当制定招股说明书或者其他公开（2022年修订）》第详细的募集资金使用计发行募集文件所列资金用六条修订。
划，做到资金使用规范、公途的，必须经股东大会作开、透明。出决议募集资金限定用于公司对外披露的募集资金
投向和股东大会、董事会决议审批的募集资金项目，董事会应当制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条募集资金到第四条募集资金到1.根据《证券法》第一位后，公司应及时办理验位后，公司应及时办理验百六十条修订；
资手续，由具有证券业务资手续，由符合《证券法》2.部分删除内容整合资格的会计师事务所出具要求具有证券业务资格的至第三条。
验资报告，并应及时按照会计师事务所出具验资报招股说明书、募集说明书告，并应及时按照招股说等信息披露文件所承诺的明书、募集说明书等信息
资金使用计划，开展募集披露文件所承诺的资金使资金的使用工作。用计划，开展募集资金的使用工作。
第六条公司须按照第六条公司须按照根据《上海证券交易招股说明书、募集说明书招股说明书、募集说明书所上市公司自律监管
等信息披露文件承诺的募等信息披露文件承诺的募指引第1号——规范集资金使用计划及进度使集资金使用计划及进度使运作》第6.3.2条修用。非经股东大会依法作用。非经股东大会依法作订。
出决议或授权及经相关的出决议或授权及经相关的证券监管机构的批准（如证券监管机构的批准（如必要），不得改变公司公告必要），不得改变公司公告
5修订前条款修订后条款修订依据或说明
的募集资金使用用途。募的募集资金使用用途。
集资金投资项目通过公司公司应当审慎使用募
子公司或公司控制的其他集资金，保证募集资金的企业实施的，公司应当确使用与发行申请文件的承保该子公司或控制的其他诺相一致，不得随意改变企业遵守本办法。募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第七条董事、监事及第七条董事、监事及调整到第五章第三十高级管理人员应切实履行高级管理人员应切实履行九条。
职责，加强对募集资金的职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真监督，保证信息披露的真实性。实性。
第八条公司募集资第七八条公司募集完善表述。
金数额和使用应当符合下资金数额和使用应当符合
列规定：下列规定：
（一）募集资金数额（一）募集资金数额和投资项目与公司现有经和投资项目与公司现有经
营规模、财务状况、技术水营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；平和管理能力等相适应；
（二）募集资金必须（二）募集资金必须存放于公司董事会决定的存放于公司董事会决定的专项账户。专用项账户（以下简称“专户”）。
第二章募集资金的存放第二章募集资金的存放第十条公司设立募第九十条公司应当根据《上海证券交易集资金专用账户事宜由董审慎选择商业银行并开设所上市公司自律监管
事会批准，并在公司申请募集资金专户，募集资金指引第1号——规范募集资金时，将该账户的必须存放于公司董事会批运作》第6.3.6条修设立情况及材料报中国证准设立的专户集中管理，订。
监会备案。募集资金专用专户不得存放非募集资金账户数量不得超过募集资或者用作其他用途。公司
6修订前条款修订后条款修订依据或说明
金投资项目的个数。存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理公司设立募集资金专用账户事
宜由董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报中国证监会备案。募集资金专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十一条公司应在第十十一条公司应根据《上海证券交易募集资金存放银行开立募当在募集资金到账后1个所上市公司自律监管
集资金存款专用账户，并月内与保荐人或者独立财指引第1号——规范与开户银行、担任公司发务顾问、存放募集资金的运作》第6.3.7条修行股票或可转换债券的保商业银行签订募集资金专订。
荐人（以下简称“保荐人”）户存储三方监管协议并及签订募集资金专用账户存时公告存放银行开立募集储和管理协议。该协议至资金存款专用账户，并与少应当包括以下内容：开户银行、担任公司发行
（一）公司应当将募股票或可转换债券的保荐
集资金集中存放于募集资人（以下简称“保荐人”）金专用账户；签订募集资金专用账户存
（二）存管银行应当储和管理协议。该协议至
每月向公司提供募集资金少应当包括以下内容：
专用账户银行对账单，并（一）公司应当将募抄送公司保荐人；集资金集中存放于募集资
（三）公司1次或12金专用账户；
个月以内累计从募集资金（二）募集资金专户
专户支取的金额超过账号、该专户涉及的募集
5000万元且达到发行募资金项目、存放金额；
集资金总额扣除发行费用（三二）商业存管银后的净额（以下简称“募集行应当每月向公司提供募资金净额”）的20%的，公集资金专用账户银行对账司应当及时通知保荐人；单，并抄送公司保荐人或
（四）保荐人可以随者独立财务顾问；
时到存管银行查询募集资（四三）公司1次或金专用账户资料；12个月以内累计从募集资
（五）公司、存管银金专户支取的金额超过
行、保荐人的违约责任。5000万元且达到发行募公司应当在上述协议集资金总额扣除发行费用
7修订前条款修订后条款修订依据或说明签订后2个交易日内报告后的净额（以下简称“募集上海证券交易所备案并公资金净额”）的20%的，公告。司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业存管银行查询募集资金专用账户资料；
（六）保荐人或者独
立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七五）公司、商业存
管银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立
财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届
满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十二条公司认为第十二条公司认为根据《上海证券交易募集资金数额较大，结合募集资金数额较大，结合所上市公司自律监管投资项目的信贷安排，确投资项目的信贷安排，确指引第1号——规范有必要在一家以上银行开有必要在一家以上银行开运作》第6.3.7条修
设专用账户的，在坚持集设专用账户的，在坚持集订。
中存放，便于监督原则下，中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账家以上银行开立专用账
8修订前条款修订后条款修订依据或说明户，但同一投资项目的资户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存金须在同一专用账户存储。储。
第三章募集资金的使用第三章募集资金的使用及风险控制及风险控制第十四条募集资金第十二十四条公司1.根据《上市公司监需严格按股东大会审议通董事会应当对募集资金投管指引第2号——上过的募集资金投资项目使资项目的可行性进行充分市公司募集资金管理用，董事会应对募集资金论证，确信投资项目具有和使用的监管要求的实际使用情况进行监较好的市场前景和盈利能（2022年修订）》第控，确保募集资金投资项力，有效防范投资风险，提二条增加；
目按照规定的计划进度实高募集资金使用效益募集2.删除部分已在本办施。资金需严格按股东大会审法其他条款体现。
议通过的募集资金投资项目使用，董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十五条募集资金第十三十五条公司根据《上海证券交易的使用不得有以下行为：募集资金原则上应当用于所上市公司自律监管
（一）通过质押、委托主营业务。募集资金的使指引第1号——规范贷款或其他方式变相改变用不得有以下行为：运作》第6.3.8条修
募集资金用途；（一）通过质押、委托订。
（二）被控股股东、实贷款或其他方式变相改变际控制人等关联人占用或募集资金用途；
挪用，为关联人利用募集（二）将募集资金直资金投资项目获取不正当接或者间接提供给控股股利益。东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条出现严重第十六条出现严重相关内容已在第六条影响募集资金投资计划正影响募集资金投资计划正规定。
常进行的情形的，公司应常进行的情形的，公司应
9修订前条款修订后条款修订依据或说明
当及时报告上海证券交易当及时报告上海证券交易所并公告。所并公告。
第二十条投资项目第十七二十条投资删除部分整合至第三应按董事会承诺的计划进项目应按董事会承诺的计十条。
度实施，执行部门要细化划进度实施，执行部门要具体工作进度，保证各项细化具体工作进度，保证工作按计划进度完成，并各项工作按计划进度完应定期向审计部门提供工成，并应定期向审计部门作进度报告。确因不可预提供工作进度报告。确因见或无法预知的客观因素不可预见或无法预知的客影响，项目无法按承诺的观因素影响，项目无法按计划、进度完成的，公司必承诺的计划、进度完成的，须对实际情况公开披露，公司必须对实际情况公开并详细说明原因。披露，并详细说明原因。
第二十一条募集资第二十一条募集资整合至第四章。
金投资项目应与公司招股金投资项目应与公司招股
说明书、募集说明书等信说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目一息披露文件承诺的项目一致，原则上不应变更。对致，原则上不应变更。对确因市场变化需要改变募确因市场变化需要改变募
集资金投向的，应经董事集资金投向的，应经董事会审议，公开披露实际情会审议，公开披露实际情况，详细说明原因，并依照况，详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审法定程序报股东大会审批。批。
第二十三条公司使第二十三条公司使部分删除内容整合至用募集资金收购对公司具用募集资金收购对公司具第三十四条。
有实际控制权的个人、法有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人人或其他组织及其关联人
的资产或股权的，应当遵的资产或股权的，应当遵循以下规定：循以下规定：
（一）该收购原则上（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司关联交易，或有利于公司拓展新的业务，应当有利拓展新的业务，应当有利于公司的长远发展，能够于公司的长远发展，能够切实保护中小投资者的利切实保护中小投资者的利益；益；
（二）公司应当披露（二）公司应当披露与控股股东或实际控制人与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交进行交易的原因、关联交
10修订前条款修订后条款修订依据或说明
易的定价政策及定价依易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措响以及相关问题的解决措施；施；
（三）公司股票上市（三）公司股票上市地上市规则关于关联交易地上市规则关于关联交易
决策、披露的有关规定；决策、披露的有关规定；
（四）公司《信息披露（四）公司《信息披露管理制度》等有关制度关管理制度》等有关制度关
于关联交易决策、披露的于关联交易决策、披露的有关规定。有关规定。
第二十四条募集资第十九二十四条募删除内容整合至第五金投资项目由总经理（总集资金投资项目由总经理章第四十一条。裁）负责组织实施。（总裁）负责组织实施。
募集资金使用情况由募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监公司审计部门进行日常监督。审计部门每半年对募督。审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次集资金使用情况进行一次
专项审计，并及时向董事专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结会审计委员会报送审计结果，同时抄送监事会和总果，同时抄送监事会和总经理（总裁）。经理（总裁）。
审计委员会认为公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情募集资金管理存在违规情形或审计部门没有按前款形或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交计委员会的报告后两个交易日内向上海证券交易所易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违括募集资金管理存在的违
规情形、已经或可能导致规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的的后果及已经或拟采取的措施。措施。
第二十五条公司财第二十五条公司财整合至第五章第四十务部门负责资金的调度和务部门负责资金的调度和一条。
安排，对涉及募集资金运安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会用的活动应当建立有关会计记录和账簿。计记录和账簿。
第二十六条在确保第二十六条在确保整合至第二十二条。
不影响募集资金投资项目不影响募集资金投资项目
11修订前条款修订后条款修订依据或说明
建设进度的前提下，募集建设进度的前提下，募集资金可以在法律法规及中资金可以在法律法规及中国证监会规范性文件许可国证监会规范性文件许可
的范围内，用于不超过6个的范围内，用于不超过6月的短期投资。个月的短期投资。
第二十七条若因国第二十七条若因国整合至第三十二条。
家有关政策、市场环境、相家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因关技术及合作方情形等因
素发生重大变化，出现需素发生重大变化，出现需要终止项目实施、投资超要终止项目实施、投资超
预算、进度延期等情况，有预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理关部门应及时向总经理（总裁）、董事会报告。项（总裁）、董事会报告。项目终止实施、投资超过预目终止实施、投资超过预
算、延期6个月以上的项算、延期6个月以上的项目，董事会应向股东大会目，董事会应向股东大会报告，经股东大会批准后报告，经股东大会批准后方可终止实施或增加投方可终止实施或增加投资。资。
第二十八条如已在第二十二十八条公根据《上海证券交易公司发行申请文件中披露司以自筹资金预先投入募所上市公司自律监管
拟以募集资金置换预先投投项目的，可以在募集资指引第1号——规范入的自筹资金且预先投入金到账后6个月内，以募运作》第6.3.11条修金额确定的，应当经会计集资金置换自筹资金，应订。
师事务所专项审计、保荐当由会计师事务所出具鉴人发表意见并经董事会审证报告。公司应当在董事议通过后方可实施。董事会会议后2个交易日内报会应当在完成置换后2个告上海证券交易所并公交易日内报告上海证券交告。如已在公司发行申请易所并公告。文件中披露拟以募集资金除前款规定外，公司置换预先投入的自筹资金以募集资金置换预先投入且预先投入金额确定的，的自筹资金的，应当参照应当经会计师事务所专项本办法有关变更募集资金审计、保荐人发表意见并投资项目的规定履行相应经董事会审议通过后方可程序及披露义务。实施。董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入
的自筹资金的，应当参照本办法有关变更募集资金
12修订前条款修订后条款修订依据或说明
投资项目的规定履行相应程序及披露义务。
第二十二条公司可根据《上海证券交易以对暂时闲置的募集资金所上市公司自律监管
进行现金管理，其投资产指引第1号——规范品的期限不得长于内部决运作》第6.3.12条增
议授权使用期限，且不得加。
超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品应当符合
以下条件：
—
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条使用闲根据《上海证券交易置募集资金投资产品的，所上市公司自律监管应当在董事会审议后及时指引第1号——规范公告下列内容：运作》6.3.13条增加。
（一）本次募集资金
的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
—
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金
投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
13修订前条款修订后条款修订依据或说明
（四）投资产品的收
益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十条公司以闲第二十四三十条公根据《上海证券交易置募集资金暂时用于补充司以闲置募集资金暂时用所上市公司自律监管
流动资金，应符合以下要于补充流动资金，应符合指引第1号——规范求：以下要求：运作》6.3.14条修订。
（一）不得变相改变（一）不得变相改变
募集资金用途，不得影响募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常募集资金投资计划的正常进行；进行；
（二）单次补充流动（二）仅限于与主营资金金额不得超过募集资业务相关的生产经营使
金净额的50%；用，不得通过直接或者间
（三）单次补充流动接安排用于新股配售、申
资金时间不得超过6个月；购，或者用于股票及其衍
（四）已归还已到期生品种、可转换公司债券的前次用于暂时补充流动等的交易；单次补充流动资金的募集资金。资金金额不得超过募集资以闲置募集资金暂时金净额的50%；
用于补充流动资金，应当（三）单次补充流动经董事会审议通过，并经资金时间不得超过126个独立董事、保荐人、监事会月；
发表意见，在2个交易日（四）已归还已到期内报告上海证券交易所并的前次用于暂时补充流动公告。以超过该次募集资资金的募集资金（如适金金额10%以上的闲置募用）。
集资金补充流动资金时，以闲置募集资金暂时须经股东大会审议通过，用于补充流动资金，应当并提供网络投票表决方经董事会审议通过，并经式。独立董事、保荐人、监事会补充流动资金到期日发表意见，在2个交易日
14修订前条款修订后条款修订依据或说明之前，应将该部分资金归内报告上海证券交易所并还至募集资金专用账户，公告。以超过该次募集资并在资金全部归还后2个金金额10%以上的闲置募
交易日内报告上海证券交集资金补充流动资金时，易所并公告。须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十二条单个募第二十六三十二条根据《上海证券交易集资金投资项目完成后，单个募集资金投资项目完所上市公司自律监管公司将该项目节余募集资成后，公司将该项目节余指引第1号——规范金（包括利息收入）用于其募集资金（包括利息收入）运作》第6.3.20条修
他募集资金投资项目的，用于其他募集资金投资项订。
应当经董事会审议通过，目的，应当经董事会审议且由独立董事、保荐人、监通过，且由独立董事、保荐事会发表意见后方可使人、监事会发表意见后方用。可使用。公司应当在董事节余募集资金（包括会审议后及时公告。利息收入）低于100万元节余募集资金（包括或低于该项目募集资金承利息收入）低于100万元
诺投资额5%的，可以免于或低于该项目募集资金承履行前款程序，但其使用诺投资额5%的，可以免于情况应在年度报告中披履行前款程序，但其使用露。情况应在年度报告中披公司单个募集资金投露。
资项目节余募集资金（包公司单个募集资金投括利息收入）用于非募集资项目节余募集资金（包资金投资项目（包括补充括利息收入）用于非募集流动资金）的，应当参照本资金投资项目（包括补充办法关于变更募集资金投流动资金）的，应当参照本资项目的规定履行相应程办法关于变更募集资金投序。资项目的规定履行相应程序。
第三十三条募集资第二十七三十三条根据《上海证券交易金投资项目全部完成后，募集资金投资项目全部完所上市公司自律监管节余募集资金（包括利息成后，公司使用节余募集指引第1号——规范收入）达到募集资金净额资金（包括利息收入）应当运作》第6.3.21条修
15修订前条款修订后条款修订依据或说明
10%以上的，应当经董事经董事会审议通过，且经订。
会和股东大会审议通过，独立董事、保荐人、监事会并由独立董事、保荐人、监发表明确同意意见。公司事会发表意见后方可使应当在董事会审议后及时用。公告。
节余募集资金（包括节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金利息收入）达到募集资金
净额10%的，应当经董事净额10%以上的，还应当会审议通过，且由独立董经董事会和股东大会审议事、保荐人、监事会发表意通过，并由独立董事、保荐见后方可使用。人、监事会发表意见后方节余募集资金（包括可使用。利息收入）低于500万元节余募集资金（包括或低于募集资金净额5%利息收入）低于500万或的，可以免于履行前款程者低于募集资金净额序，但其使用情况应在最510%的，应当经董事会审近一期定期报告中披露。议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元
或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条公司将根据《上海证券交易超募资金用于在建项目及所上市公司自律监管
新项目（包括收购资产等）指引第1号——规范的，应当投资于主营业务，运作》第6.3.22条增—并比照适用本办法关于变加。
更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条公司超根据《上海证券交易募资金可用于永久补充流所上市公司自律监管
动资金或者归还银行贷指引第1号——规范款，但每12个月内累计使运作》第6.3.23条增—用金额不得超过超募资金加。
总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
16修订前条款修订后条款修订依据或说明
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金
的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条募投项目根据《上海证券交易超过原定完成期限尚未完所上市公司自律监管成，并拟延期继续实施的，指引第1号——规范公司应当及时披露未按期运作》第6.3.24条增
—
完成的具体原因，说明募加。
集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
17修订前条款修订后条款修订依据或说明
情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十一条公司将根据《上海证券交易募集资金用作以下事项所上市公司自律监管时，应当经董事会审议通指引第1号——规范过，并由独立董事、监事会运作》第6.3.10条增以及保荐人或者独立财务加。
顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
—资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章募集资金投资项第四章募集资金投资项目的变更目的变更第三十四条募集资第三十二三十四条根据《上海证券交易金使用原则上应按招股说募集资金使用原则上应按所上市公司自律监管
明书、募集说明书等信息招股说明书、募集说明书指引第1号——规范披露文件规定的方案实等信息披露文件规定的方运作》第6.3.9条修施，确有特殊原因需要变案实施，确有特殊原因需订。
更的，项目负责单位应向要变更的，项目负责单位总经理（总裁）提交变更理应向总经理（总裁）提交变
18修订前条款修订后条款修订依据或说明
由和变更方案，经总经理更理由和变更方案，经总（总裁）确认后，提交董事经理（总裁）确认后，提交会审议。董事会审议。
募集资金投资项目出募集资金投资项目出
现以下情形的，公司应当现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预期对该项目的可行性、预期
收益等进行检查，决定是收益等重新进行论证进行否继续实施该项目，并在检查，决定是否继续实施最近一期定期报告中披露该项目，并在最近一期定项目的进展情况、出现异期报告中披露项目的进展
常的原因以及调整后的募情况、出现异常的原因，需集资金投资计划：要调整募集资金投资计划
（一）募集资金投资的，应当同时披露调整后项目涉及的市场环境发生的募集资金投资计划以及重大变化的；调整后的募集资金投资计
（二）募集资金投资划：
项目搁置时间超过一年（一）募集资金投资的；项目涉及的市场环境发生
（三）超过前次募集重大变化的；
资金投资计划的完成期限（二）募集资金投资且募集资金投入金额未达项目搁置时间超过一年
到相关计划金额50%的；的；
（四）其他募集资金（三）超过前次募集投资项目出现异常的情资金投资计划的完成期限形。且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形的情形。
第三十五条公司募第三十三三十五条根据《上海证券交易集资金投资项目的实施情公司存在下列情形的，视所上市公司自律监管况与公司在招股说明书、为募集资金用途变更，应指引第1号——规范募集说明书等信息披露文当在董事会审议通过后及运作》第6.3.15条修
件中的承诺相比，出现以时公告，并履行股东大会订。
下变化的，视为改变募集审议程序公司募集资金投资金用途：资项目的实施情况与公司
（一）放弃或增加募在招股说明书、募集说明集资金项目；书等信息披露文件中的承
（二）募集资金投资诺相比，出现以下变化的，项目投资金额出现重大差视为改变募集资金用途：
异；（一）取消或者终止
（三）中国证监会和原募集资金项目，实施新
19修订前条款修订后条款修订依据或说明
证券交易所认定的其他情项目；
况。（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，根据相关监管要求可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金投资项目投资金额出现重大差异；
（三）中国证监会和证券交易所认定的其他情况。
第三十六条变更募第三十六条变更募整合至第五章第三十集资金投资项目应符合公集资金投资项目应符合公八条。
司发展战略和国家投资方司发展战略和国家投资方向。项目责任单位在提出向。项目责任单位在提出变更方案前，应当对新项变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分目作充分的调查研究和分析论证。析论证。
第三十九条董事会第三十九条董事会已在本章其他条款中作出募集资金投资项目变作出募集资金投资项目变规定。
更决议后，须提交股东大更决议后，须提交股东大会审议，经股东大会审议会审议，经股东大会审议通过并办理必需的审批手通过并办理必需的审批手续后方可实施。未经股东续后方可实施。未经股东大会审议通过，任何单位大会审议通过，任何单位均不得擅自变更募集资金均不得擅自变更募集资金投向。召开股东大会审议投向。召开股东大会审议
20修订前条款修订后条款修订依据或说明
改变募集资金用途方案改变募集资金用途方案时，应当向股东提供网络时，应当向股东提供网络投票表决方式。投票表决方式。
第四十条公司拟变第三十六四十条公根据《上海证券交易更募集资金投资项目的，司拟变更募集资金投资项所上市公司自律监管应当在提交董事会审议后目的，应当在提交董事会指引第1号——规范
2个交易日内报告上海证审议后及时2个交易日内运作》第6.3.16条修
券交易所并公告以下内报告上海证券交易所并公订。
容：告以下内容：
（一）原募集资金投（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的资项目基本情况及变更的具体原因；具体原因；
（二）新募集资金投（二）新募集资金投
资项目的基本情况、可行资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；性分析和风险提示；
（三）新募集资金投（三）新募集资金投资项目的投资计划；资项目的投资计划；
（四）新募集资金投（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适关部门审批的说明（如适用）；用）；
（五）独立董事、监事（五）独立董事、监事
会、保荐人对变更募集资会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；金投资项目的意见；
（六）变更募集资金（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大投资项目尚需提交股东大会审议的说明；会审议的说明；
（七）证券交易所要（七）证券交易所要求的其他内容。求的其他内容。
新募集资金投资项目新募集资金投资项目
涉及关联交易、购买资产、涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，应按公司股对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关票上市地上市规则的有关规定予以披露。规定予以披露。
第四十一条公司拟第三十七四十一条根据《上海证券交易将募集资金投资项目对外公司拟将募集资金投资项所上市公司自律监管转让或置换的（募集资金目对外转让或置换的（募指引第1号——规范投资项目在实施重大资产集资金投资项目在实施重运作》第6.3.19条修重组中已全部对外转让或大资产重组中已全部对外订。
置换的除外），应当在提交转让或置换的除外），应当董事会审议后2个交易日在提交董事会审议后及时
21修订前条款修订后条款修订依据或说明
内报告上海证券交易所并2个交易日内报告上海证
公告以下内容：券交易所并公告以下内
（一）对外转让或置容：
换募集资金投资项目的具（一）对外转让或置体原因；换募集资金投资项目的具
（二）已使用募集资体原因；
金投资该项目的金额；（二）已使用募集资
（三）该募集资金投金投资该项目的金额；
资项目投资进展及实现效（三）该募集资金投益情况；资项目完工程度投资进展
（四）换入项目的基及实现效益情况；
本情况、可行性分析和风（四）换入项目的基
险提示（如适用）；本情况、可行性分析和风
（五）转让或置换的险提示（如适用）；
定价依据及相关收益；（五）转让或置换的
（六）独立董事、监事定价依据及相关收益；
会、保荐人对转让或置换（六）独立董事、监事
募集资金投资项目的意会、保荐人或者独立财务见；顾问对转让或置换募集资
（七）转让或置换募金投资项目的意见；
集资金投资项目尚需提交（七）转让或置换募股东大会审议的说明；集资金投资项目尚需提交
（八）证券交易所要股东大会审议的说明；
求的其他内容。（八）证券交易所要同时，公司应充分关求的其他内容。
注转让价款的收取和使用同时，公司应充分关情况、换入资产的权属变注转让价款的收取和使用
更情况及换入资产的持续情况、换入资产的权属变
运行情况，并履行相应的更情况及换入资产的持续信息披露。运行情况，并履行相应的信息披露。
第三十八条变更后根据《上海证券交易的募投项目应当投资于主所上市公司自律监管营业务。指引第1号——规范公司应当科学、审慎运作》第6.3.17条增
—地进行新募投项目的可行加。
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章募集资金使用情第五章募集资金使用情
22修订前条款修订后条款修订依据或说明
况的监督况的监督第四十二条董事会、第三十九四十二条根据《上海证券交易监事会应加强对募集资金公司的董事、监事和高级所上市公司自律监管
管理和使用情况的检查监管理人员应当勤勉尽责，指引第1号——规范督，确保资金投向符合招督促公司规范使用募集资运作》第6.3.4条修股说明书、募集说明书承金，自觉维护公司募集资订。
诺或股东大会批准的用金安全，不得参与、协助或途，包括检查项目进度、使纵容公司擅自或变相改变用效果、信息披露等。募集资金用途。董事会、监事会应加强对募集资金管理和使用情况的检查监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等。
第四十条公司董事根据《上海证券交易会应当每半年度全面核查所上市公司自律监管
募投项目的进展情况，对指引第1号——规范募集资金的存放与使用情运作》第6.3.25条增况出具《公司募集资金存加。放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募—
集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
23修订前条款修订后条款修订依据或说明
集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时在监管部门指定网站披露。
第四十三条在募集第四十一四十三条根据《上海证券交易资金使用期间，公司应加公司会计部门应当对募集所上市公司自律监管强内部管理并进行自查。资金的使用情况设立台指引第1号——规范公司审计部门为募集资金账，详细记录募集资金的运作》第6.3.5条修使用情况的监督部门。支出情况和募集资金项目订。
第四十四条公司财的投入情况。
务部门负责对募集资金使公司内部审计部门应用情况进行财务监督。财当至少每半年对募集资金务部门定期对募集资金使的存放与使用情况检查一
用情况进行检查核实，并次，并及时向审计委员会将募集资金使用情况报公报告检查结果。
司总经理（总裁），总经理公司审计委员会认为（总裁）应向董事会专项公司募集资金管理存在违
报告募集资金使用情况。规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。在募集资金使用期间，公司应加强内部管理并进行自查。公司审计部门为募集资金使用情况的监督部门。
第四十四条公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期对募集资金使
用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报公
司总经理（总裁），总经理（总裁）应向董事会专项报告募集资金使用情况。
第四十五条公司应第四十二四十五条根据《上海证券交易在定期报告（含季度报告）公司应在年度报告和半年所股票上市规则中披露专用账户资金的使度报告定期报告（含季度（2022年1月修用、批准及项目实施进度报告）中披露专用账户资订）》第5.2.13条修等情况。金的使用、批准及项目实订。
24修订前条款修订后条款修订依据或说明施进度等情况。
第四十六条董事会第四十三四十六条根据《上海证券交易审计委员会、监事会或二独立董事、董事会审计委所上市公司自律监管
分之一以上独立董事可以员会及监事会应当持续关指引第1号——规范聘请注册会计师对募集资注募集资金实际管理与使运作》第6.3.27条修金存放与使用情况进行专用情况。独立董事应当关订。
项审核，出具专项审核报注募集资金实际使用情况告。公司应当予以积极配与公司信息披露情况是否合，因此发生的必要费用存在差异，董事会审计委由公司承担。员会、监事会或二分之一董事会应当在收到注以上的独立董事可以聘请册会计师专项审核报告后会计师事务所注册会计师
2个交易日内向上海证券对募集资金存放与使用情
交易所报告并公告。如注况出具鉴证报告进行专项册会计师专项审核报告认审核，出具专项审核报告。
为公司募集资金管理存在公司应当予以积极配合，违规情形的，董事会还应因此发生的必要费用由公当公告募集资金存放与使司承担。
用情况存在的违规情形、董事会应当在收到前已经或可能导致的后果及款规定的鉴证报告后及时已经或拟采取的措施。注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告注册会计师专项审核报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十七条保荐人第四十四四十七条根据《上海证券交易及其指定的保荐代表人有保荐人及其指定的保荐代所上市公司自律监管
权对公司的募集资金使用表人有权对公司的募集资指引第1号——规范情况进行监督和检查。公金使用情况进行监督和检运作》第6.3.26条修司应积极配合保荐人的督查。公司应积极配合保荐订。
导工作，主动向保荐人通人的督导工作，主动向保报募集资金的使用情况，荐人通报募集资金的使用授权保荐代表人到有关银情况，授权保荐代表人到行查询募集资金支取情有关银行查询募集资金支况，为保荐代表人提供其取情况，为保荐代表人提他必要的配合和资料。供其他必要的配合和资
25修订前条款修订后条款修订依据或说明
保荐人每半年度应对料。
公司募集资金的存放与使保荐人或者独立财务用情况进行一次现场调顾问应当每半年度应对公查。司募集资金的存放与使用每个会计年度结束情况进行一次现场调查。
后，保荐人应当对公司年每个会计年度结束度募集资金存放与使用情后，保荐人或者独立财务况出具专项核查报告，并顾问应当对公司年度募集于公司披露年度报告时向资金存放与使用情况出具
上海证券交易所提交。核专项核查报告，并于公司查报告应当包括以下内披露年度报告时向上海证
容：券交易所提交。核查报告
（一）募集资金的存应当包括以下内容：
放、使用及专用账户余额（一）募集资金的存情况；放、使用及专用账户余额
（二）募集资金项目情况；
的进展情况，包括与募集（二）募集资金项目资金投资计划进度的差的进展情况，包括与募集异；资金投资计划进度的差
（三）用募集资金置异；
换预先已投入募集资金投（三）用募集资金置资项目的自筹资金情况换预先已投入募集资金投（如适用）；资项目的自筹资金情况
（四）闲置募集资金（如适用）；
补充流动资金的情况和效（四）闲置募集资金果（如适用）；补充流动资金的情况和效
（五）募集资金投向果（如适用）；
变更的情况（如适用）；（五）募集资金投向
（六）募集资金存放变更的情况（如适用）；
与使用是否合规的结论性（六）募集资金存放意见；与使用是否合规的结论性
（七）证券交易所要意见；
求的其他内容。（七）证券交易所要每个会计年度结束求的其他内容。
后，董事会应在公司《募集每个会计年度结束资金存放与实际使用情况后，董事会应在公司《募集的专项报告》中披露保荐资金存放与实际使用情况人专项核查报告的结论性的专项报告》中披露保荐意见。人专项核查报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务
顾问发现公司、商业银行
26修订前条款修订后条款修订依据或说明
未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章附则第六章附则
第四十八条募集资第四十八条募集资已在本办法其他条款金投资项目通过公司子公金投资项目通过公司子公中规定。
司或公司控制的其他企业司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。实施的，适用本办法。
注：本办法中其他条款序列号相应调整。
27附件二：《规范与关联方资金往来的管理制度》修订对比表
修订前条款修订后条款修订依据或说明
第一章总则第一章总则
第一条为规范中国第一条为规范中国1.更新法规依据；
银河证券股份有限公司银河证券股份有限公司2.根据《上市公司监（以下简称“公司”）与控（以下简称“公司”）与控管指引第8号——上
股股东及其他关联方的资股股东及其他关联方的资市公司资金往来、对金往来，建立防止控股股金往来，建立防止控股股外担保的监管要求》东及关联方占用公司资金东、实际控制人及其他关第二条完善相关表
的长效机制，杜绝控股股联方占用公司资金的长效述。
东及关联方占用公司资金机制，杜绝控股股东、实际行为的发生，根据《中华人控制人及其他关联方占用民共和国公司法》、《中华公司资金行为的发生，根人民共和国证券法》、《证据《中华人民共和国公司券公司治理准则》等法律法》、《中华人民共和国证法规和公司章程的规定，券法》（以下简称《证券结合公司实际情况，制定法》）、《证券公司治理准本制度。则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律法规和公司章
程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条资金占用包第三条资金占用包根据《上市公司监管括经营性资金占用和非经括经营性资金占用和非经指引第8号——上市营性资金占用。经营性资营性资金占用。经营性资公司资金往来、对外金占用是指控股股东及关金占用是指控股股东、实担保的监管要求》第
联方通过采购、销售等生际控制人及其他关联方通五条修订。
产经营环节的关联交易产过采购、销售等生产经营生的资金占用；非经营性环节的关联交易产生的资资金占用是指为控股股东金占用；非经营性资金占
及关联方垫付的工资、福用是指为控股股东、实际
利、保险、广告等费用和其控制人及其他关联方垫支他支出，代控股股东及关垫付的工资、福利、保险、联方偿还债务而支付资广告等费用、承担成本和金，有偿或无偿、直接或间其他支出，代控股股东、实接拆借给控股股东及关联际控制人及其他关联方偿方资金，为控股股东及关还债务而支付资金，有偿联方承担担保责任而形成或无偿、直接或间接拆借
28修订前条款修订后条款修订依据或说明的债权，以及其他在没有给控股股东、实际控制人商品和劳务提供情况下给及其他关联方资金，为控控股股东及关联方使用的股股东、实际控制人及其资金。他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章资金往来事项及第二章资金往来事项及规范规范第八条公司与控股第八条公司与控股1.根据《上市公司监股东及关联方发生的经营股东、实际控制人及其他管指引第8号——上
性资金往来中，应当严格关联方发生的经营性资金市公司资金往来、对限制占用上市公司资金。往来中，不得应当严格限外担保的监管要求》公司不得为控股股东及关制占用上市公司资金。公第四条修订；
联方垫支工资、福利、保险司不得为控股股东及关联2.部分删除内容整合
费、广告费等费用，也不得方垫支工资、福利、保险至第九条。
互相代为承担成本和其他费、广告费等费用，也不得支出。互相代为承担成本和其他支出。
第九条公司不得以第九条公司不得以根据《上市公司监管下列方式将资金直接或间下列方式将资金直接或间指引第8号——上市
接地提供给控股股东及关接地提供给控股股东、实公司资金往来、对外联方使用：际控制人及其他关联方使担保的监管要求》第
（一）有偿或无偿地用：五条修订。
拆借公司的资金给控股股（一）为控股股东、实东及关联方使用；际控制人及其他关联方垫
（二）通过银行或非支工资、福利、保险、广告
银行金融机构向关联方提等费用、承担成本和其他供委托贷款；支出；
（三）委托控股股东（二）有偿或无偿地及关联方进行投资活动；拆借公司的资金（含委托
（四）为控股股东及贷款）给控股股东、实际控
关联方开具没有真实交易制人及其他关联方使用，背景的商业承兑汇票；但公司参股公司的其他股
（五）代控股股东及东同比例提供资金的除
关联方偿还债务；外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际
（六）监管部门认定控制人控制的公司；
的其他方式。
29修订前条款修订后条款修订依据或说明
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第十条公司的控股第十条公司的控股根据《上市公司监管股东、实际控制人不得利股东、实际控制人不得以指引第8号——上市
用其关联关系损害公司利包括利用其关联关系在内公司资金往来、对外益。违反规定，给公司造成的任何方式损害公司利担保的监管要求》第损失的，应当承担赔偿责益。违反规定，给公司造成三条修订。
任损失的，应当承担赔偿责任。
第三章关联方资金占用第三章关联方资金占用防范措施防范措施第十三条公司应规第十三条公司应规根据《上市公司监管范并尽可能减少关联交范并尽可能减少关联交指引第8号——上市易，在处理与控股股东、实易，在处理与控股股东、实公司资金往来、对外际控制人及其他关联方之际控制人及其他关联方之担保的监管要求》第
间的经营性资金往来时，间的经营性资金往来时，四条修订。
应当严格限制控股股东、应当严格限制防止控股股
实际控制人及其他关联方东、实际控制人及其他关占用公司资金。联方占用公司资金。
第十四条公司应严第十四条公司应严根据《上市公司监管格防止控股股东及关联方格防止控股股东、实际控指引第8号——上市
的非经营性资金占用行制人及其他关联方的非经公司资金往来、对外为，做好防止控股股东及营性资金占用行为，做好担保的监管要求》第防止控股股东、实际控制二条完善相关表述。
30修订前条款修订后条款修订依据或说明
关联方非经营性资金占用人及其他关联方非经营性长效机制的建设工作。资金占用长效机制的建设工作。
第十五条公司董事、第十五条公司董事、文字性修改。
监事和高级管理人员应按监事和高级管理人员应按照公司章程、《董事会议事照公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规规则》、《监事会议事规则》、《总经理（总裁）工则》、《总经理（总裁）工作细则》等规定勤勉尽职作细则》等规定勤勉尽职
履行自己的职责，维护公履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。司资金和财产安全。
第十六条公司董事第十六条公司董事根据《上市公司监管会、总经理（总裁）按照各会、总经理（总裁）按照各指引第8号——上市
自权限和职责审议批准公自权限和职责审议批准公公司资金往来、对外司与控股股东及关联方通司与控股股东、实际控制担保的监管要求》第过采购和销售等生产经营人及其他关联方通过采购二条完善相关表述。
环节开展的关联交易事和销售等生产经营环节开项。展的关联交易事项。
第十七条公司应定第十七条公司应定根据《上市公司监管期对本部及下属子公司、期对本部及下属子公司、指引第8号——上市
分支机构进行检查，上报分支机构进行检查，上报公司资金往来、对外与控股股东及关联方非经与控股股东、实际控制人担保的监管要求》第营性资金往来的审查情及其他关联方非经营性资二十条修订。
况，坚决杜绝控股股东及金往来的审查情况，坚决关联方的非经营性资金占杜绝控股股东、实际控制用的情况发生。人及其他他关联方的非经营性资金占用的情况发生。
公司应对其与控股股
东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自查。存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第四章资金往来支付程第四章资金往来支付程序序第二十一条公司子第二十一条公司子根据《上市公司监管公司、分支机构与公司控公司、分支机构与公司控指引第8号——上市
股股东及关联方开展采股股东、实际控制人及其公司资金往来、对外
31修订前条款修订后条款修订依据或说明购、销售等经营性关联交他关联方开展采购、销售担保的监管要求》第
易事项时，必须签订有真等经营性关联交易事项二条完善相关表述。
实交易背景的经济合同，时，必须签订有真实交易在支付预付款和决算款背景的经济合同，在支付时，必须由子公司或分支预付款和决算款时，必须机构负责人审批。由于市由子公司或分支机构负责场原因，致使已签订的合人审批。由于市场原因，致同无法如期执行的，应详使已签订的合同无法如期细说明无法履行合同的实执行的，应详细说明无法际情况，经合同双方协商履行合同的实际情况，经后解除合同，作为已预付合同双方协商后解除合款退回的依据。同，作为已预付款退回的子公司、分支机构应依据。
定期或不定期将与公司控子公司、分支机构应股股东及关联方发生关联定期或不定期将与公司控
交易事项向公司审计部门股股东、实际控制人及其报备。他关联方发生关联交易事项向公司审计部门报备。
第五章关联方资金的清第五章关联方资金的清收措施收措施第二十三条董事会第二十三条董事会根据《上市公司监管一旦发现控股股东存在侵一旦发现控股股东、实际指引第8号——上市
占公司资产的情形，应及控制人及其他关联方存在公司资金往来、对外时发出催还通知并清收。侵占公司资产的情形，应担保的监管要求》第及时发出催还通知并清二条完善相关表述。
收。
第二十四条董事会第二十四条公司被根据《上市公司监管应采取措施要求控股股东控股股东、实际控制人及指引第8号——上市
针对不同情况归还占用公其他关联方占用的资金，公司资金往来、对外司的资产，具备现金清偿原则上应当以现金清偿。担保的监管要求》第能力的，以直接现金清偿严格控制控股股东、实际二十一条修订。
或以抵扣红利、转让、拍卖控制人及其他关联方以非股份和资产等途径实现现现金资产清偿占用的公司
金清偿；控股股东确实不资金。控股股东、实际控制具备现金清偿能力的，可人及其他关联方拟用非现以在符合相关法律法规的金资产清偿占用的公司资
前提下采用“以资抵债”方金，应当遵守以下规定：
式，仅当资产质量符合要（一）用于抵偿的资求时，才能实施“以资抵产必须属于公司同一业务债”，防止出现以次充好、体系，并有利于增强公司以股赖账等损害公司及中独立性和核心竞争力，减小股东权益的行为。少关联交易，不得是尚未
32修订前条款修订后条款修订依据或说明
投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请
符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方
案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会
审议批准，关联方股东应当回避投票。董事会应采取措施要求控股股东针对不同情况归还占用公司的资产，具备现金清偿能力的，以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确实不具备
现金清偿能力的，可以在符合相关法律法规的前提
下采用“以资抵债”方式，仅当资产质量符合要求时，才能实施“以资抵债”，防止出现以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第六章责任追究及处罚第六章责任追究及处罚第二十九条董事、高第二十九条董事、高根据《上市公司监管级管理人员协助、纵容控级管理人员协助、纵容控指引第8号——上市
33修订前条款修订后条款修订依据或说明
股股东及关联方侵占公司股股东、实际控制人及其公司资金往来、对外资产时，董事会应视情节他关联方侵占公司资产担保的监管要求》第轻重对直接责任人给予处时，董事会应视情节轻重二条完善相关表述。
分并对负有重大责任的董对直接责任人给予处分并事提议股东大会予以罢对负有重大责任的董事提免，给公司造成损失的，公议股东大会予以罢免，给司有权要求其承担赔偿责公司造成损失的，公司有任。权要求其承担赔偿责任。
第三十一条控股股第三十一条控股股根据《上市公司监管东及关联方发生非经营性东、实际控制人及其他关指引第8号——上市
占用公司资金的情形，给联方发生非经营性占用公公司资金往来、对外公司造成不良影响的，公司资金的情形，给公司造担保的监管要求》第司应对本部、子公司及分成不良影响的，公司应对二条完善相关表述。
支机构相关责任人给予行本部、子公司及分支机构政及经济处分。相关责任人给予行政及经济处分。
第七章附则第七章附则
第三十三条本制度第三十三条本制度根据《公司章程》
未尽事宜，依照国家有关未尽事宜，依照国家有关（2021年7月修订）法律法规及公司章程的有或与本制度生效后不时颁及公司治理制度修订关规定执行。本制度与有布的法律法规及、公司章相关表述。
关法律法规及公司章程的程的有关规定执行。本制规定不一致的，以有关法度与有关法律法规及股票律法规及公司章程的规定上市地上市规则和公司章为准。程的规定不一致相冲突的，以有关法律法规及、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定为准。
第三十五条本制度第三十五条本制度明确生效条件。
经股东大会审议通过，于经股东大会审议通过之日公司首次公开发行股票并起生效，于公司首次公开上市之日起生效。发行股票并上市之日起生效。
34附件三：
李慧女士简历李慧，女，1969年5月出生，中共党员，硕士，注册会计师，1991年6月毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）国民经济管理专业，获经济学学士学位，2003年1月获北京航空航天大学工程硕士学位。1991年7月至1998年
12月，历任中国船舶工业总公司审计局干部、助理会计师、审计师；1998年12月至2008年7月，历任国防科工委财务司监督处主任科员、副处长，正处级调研员，预算管理处处长；2010年3月至今，历任中国投资有限责任公司财务部高级经理、费用财务会计组组长、董事总经理；2011年9月至2017年3月，兼任中国中投证券有限责任公司监事。
35
