中国银河证券股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023.06.29北京中国银河证券股份有限公司
2022年度股东大会议程
现场会议时间：2023年6月29日（星期四）上午10时
现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融
大厦 M1919会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈亮董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、审议议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
2目录
议题1关于审议公司2022年财务决算方案的议案..............4
议题2关于审议公司2022年度利润分配方案的议案............5
议题3关于审议公司2022年年度报告的议案..................7
议题4董事会2022年度工作报告............................8
议题5监事会2022年度工作报告...........................22
议题6关于审议公司2023年度资本性支出预算的议案.........34
议题7关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案...........35
议题8关于公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》
并设定2023-2025年关联交易上限的议案....................36
议题9独立董事2022年度履职报告（仅供审阅，非表决事项）.46
3议题1
关于审议公司2022年财务决算方案的议案
各位股东：
2022年财务决算方案已于2023年3月29日经公司第四届董事
会第十六次会议（定期）审议通过提请股东大会审议。该财务决算方案详情请参见公司2022年年度报告中的财务报表。
4议题2
关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经安永会计师事务所出具的审计报告，公司2022年实现母公司净利润为人民币7394723861.83元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金，扣除永续债利息支出并加上其他权益工具投资赎回损益后，2022年可供投资者分配的利润为人民币4099912274.81元。加上年初未分配利润人民币24380347881.81元，减去公司实施2021年度利润分配方案分配的现金股利人民币3142550214.67元，母公司期末累计未分配利润人民币25337709941.95元。
综合考虑公司新战略规划实施落地、长远发展、杠杆率和投资者
利益等影响因素，以及分红比例的连续性和稳定性，公司提出2022年度利润分配方案如下：
（一）2022年度公司每10股派发现金股利人民币2.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），现金股利总额为人民币2331574325.48元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为56.87%，占2022年度归属于上市股东净利润的比例为30.04%。
若本公司于股权登记日因配售、回购、可转债转股等原因，使得公司
5股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币
2331574325.48元（含税）的总金额内作相应的调整。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述议案已于2023年3月29日经公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
6议题3
关于审议公司2022年年度报告的议案
各位股东：
公司2022年年度报告、业绩公告已于2023年3月29日经公司
第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会2023年第一次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2022 年年度报告（A 股版，见公司于
2023年3月30日发布的公告）。
7议题4
中国银河证券股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
根据法律法规及《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会2022年度主要工作开展情况报告如下：
2022年是国家历史上极为重要的一年，我们胜利召开了党的二十大，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图，同时也是公司战略收官和新战略制定之年。这一年，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻二十大精神，围绕“四个敬畏、一个合力”的证券行业监管要求，深刻把握宏观经济形势和市场环境变化，积极践行“定战略、作决策、防风险”职责，按照公司章程、议事规则和相关制度规定依法合规科学决策、高效履职，以战略评估与规划制订为契机，持续关注多层次资本市场体系建设、证券行业创新发展趋势，不断促进公司市场化、平台化、数字化发展及核心业务转型与协同发展，有效增强公司服务国家战略、促进实体经济发展及对客户的综合金融服务能力。同时，董事会统筹公司发展与安全，全面强化集团范围内公司治理能力建设，优化授权管理机制，健全全面风险管理与内控合规监督体系，积极应对资本市场环境变化
8带来的各项挑战，充实资本规模、助力业务发展。公司经营业绩稳中
有进、进中提质，各项工作取得了新的显著成绩，公司总体发展保持了良好向上的态势。
第一部分2022年度主要工作情况本年度，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，召集召开股东大会2次，审议事项15项，听取事项1项；召开董事会会议10次，审议事项62项，听取事项11项；召开董事会各专门委员会24次，其中：战略发展委员会6次，审议事项23项，听取事项2项；召开合规与风险委员会3次，审议事项9项，听取事项2项；
召开提名与薪酬委员会7次，审议事项11项；召开审计委员会8次，审议事项16项，听取事项6项。
报告期内，公司董事会重点开展了以下工作：
一、做好战略收官和新战略制定
2022年是公司战略收官、新战略制定之年，董事会积极推动新战略制定，认真研究集团发展方向。一是做好战略收官工作，回溯五年，面对错综复杂的经营环境和繁重艰巨的改革发展任务，董事会坚持以战略规划为抓手，以提升市场竞争力为目标，推动战略规划实施取得良好效果，截至2022年末，公司总资产突破6000亿元、净资产突破
1000亿元，综合竞争实力稳定在行业第一梯队。二是明确战略规划编制要求，董事会提出公司新战略要紧密围绕国家十四五规划，直面公司当前工作存在的不足，提升战略规划中工作举措的针对性、实效性，加快推进“补短板”；要立足实际，谋划长远，深入思考未来三年的
9工作目标、实施举措与路径。三是积极指导新战略编制，全体董事主动沟通起草组成员，积极发表指导意见建议，参加“战略规划一对一面谈”、书面回答“战略规划30问”等。在对内外部发展环境充分评估的基础上，指导起草《中国银河证券战略规划（2023-2025）》（讨论稿），明确打造“五位一体”的业务模式、构建“三化一同”的体制机制为发展思路，推动公司在未来3年高质量发展。
二、修订公司治理制度并完成执行董事选举、高管聘任，进一步完善公司治理结构
2022年，董事会围绕“科学规范、简单管用”的理念，持续跟踪
监管法规的变化情况，及时梳理研究，着力构建“优秀、健全、高效”的公司治理机制，按照证监会、交易所新出台的法律法规与监管要求，修订《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》、《中国银河证券股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》等9项制度，确保公司治理制度与新法律法规相衔接，与公司经营发展需要相适应。
此外，公司完成了执行董事和高管聘任工作，选举陈亮先生担任公司董事长，王晟先生担任公司执行董事、总裁，罗黎明先生担任公司副总裁、执委会委员兼任首席信息官，杜鹏飞先生担任公司业务总监、执委会委员并兼任董事会秘书，进一步完善了公司治理结构。
三、坚定推动财富管理和投行业务转型发展
2022年，董事会牢牢把握高质量发展主线，着力推动财富管理和
投行业务转型工作，并取得显著成效。一是纵深推进财富管理转型，优化调整财富管理条线组织架构，打造扁平化、敏捷化、创新、专业、
10协同的“先进型组织”，进一步释放发展效能。二是启动投行专业化改革，优化调整投行内部组织架构和人员配置，按照股融业务和债融业务分设专业部/组，以及中台团队，并完善工作体制机制，进一步提高投行团队专业化能力和水平。公司 2022年度荣获 Wind最佳投行榜单中“A股 IPO承销快速进步奖”“最佳北交所股权承销商”和“最佳金融债承销商-卓越券商奖”。
四、着力推动智能银河建设
董事会高度重视以大数据、人工智能、区块链、云计算、5G与移
动互联等为代表的新一轮金融科技革命与证券行业改革发展相交叠，对证券行业数字化水平带来持续性挑战和发展机遇，深入学习国务院《“十四五”数字经济发展规划》和证监会《证券期货业科技发展“十四五”规划》，积极主动拥抱数字化转型浪潮，将数字化转型和金融科技上升到公司战略层面，全力推进“智能银河”建设，持续加大科技经费和人员投入，完善公司信息技术安全管理制度，进一步推进金融科技与业务发展深度融合，驱动业务转型升级，在财富管理、风险管理等领域加大技术的应用和创新力度。
五、提升资本管理能力，切实做到降本增效
2022年，董事会围绕公司发展战略，持续研判资本市场态势与证
券行业发展趋势，在确保风险控制指标满足外部监管和内部控制要求的前提下，不断优化资产负债结构，持续提高资本管理的精细化水平和资本使用效能。董事会支持公司多渠道补充公司资本，本年度完成公司78亿可转债发行，150亿永续债取得监管批复，为公司业务扩
11张提供充足的资金支持；同时，公司根据市场变化，持续优化融资策略，谨慎灵活把握融资节奏，通过拉长债券期限、提高短融占比和运用利率衍生品等手段，有效降低公司存续融资成本，持续巩固降成本效果。
六、扎实推进公司文化建设，提升公司软实力
董事会高度重视、积极响应行业监管机构、自律组织关于加强文化建设的部署要求，并切实抓好落实。一是加快建设“创新、合规、服务、协同”的银河文化品牌，将公司文化建设与公司战略发展、公司治理、业务发展、履行社会责任有机结合，为公司长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑，把文化品牌影响力转化为公司竞争优势。
二是坚持确保文化建设资源投入，加强公司文化建设培训宣导，定期举办文化建设专项活动，把文化建设与党建、工会活动结合起来，充分发挥基层组织的积极性和主动性，久久为功，持续提升公司软实力和核心竞争力。
七、推动子公司经营管理实现突破
2022年，董事会有序推进子公司资本补充，深入研判银河期货、银河国际、银河源汇业务发展态势，科学论证增资的必要性，同意向银河期货增资22亿元、银河国际增资16亿港元、银河源汇增资20亿元，支持子公司做大做强。同时在依法合规前提下，推动母公司与子公司的业务协同，通过优化考核指标设置等方法，持续加强母子公司的业务协作和资源整合能力，不断夯实公司集团范围内综合金融服务基础。董事会支持子公司发挥专业优势，服务国家战略，特别是银
12河期货发挥“保险+期货”行业第一的优势，先后在甘肃静宁、湖南石门、广西防城港、湖南五指山四个国家级乡村振兴重点县开展“保险+期货”项目，助推乡村产业健康发展、服务乡村振兴。2022年，
5家子公司合计实现营业收入198.75亿元，合计实现净利润10.64亿元，子公司盈利能力得到进一步增强。
八、筑牢风控防线，持续推进合规经营
2022年，面对严峻复杂的市场环境挑战，董事会积极践行“防风险”职责，全面加强集团风险管控，健全覆盖子公司、表外业务的穿透式全覆盖风险管理运行机制，提升风险管理的主动性、专业性、前瞻性；并通过定期会议持续听取公司风险管理情况报告，前瞻性的针对重点事项给予指导和要求，坚决贯彻“风险应对走在市场前面”。
同时，董事会坚持“不碰红线、不踩灰色地带、不打擦边球”和“违规违纪必究”的原则，严守合规底线。不断提高对新业务的合规管理能力，持续完善公司合规管理体系，统筹协调公司合规与发展的关系，持续推进合规文化建设。并扎实推进反洗钱工作，构建反洗钱监测、评估、预警、处置一体化防控机制。
九、积极拓展国际业务
2022年，董事会加快打造国际化投行的进程，重点推动境内外投
行业务一体化深度协同，承销项目数和金额创历史新高，并在境外国债和地方债、中欧 GDR、绿色债券和欧元债等领域取得突破，市场影响力显著增强，跨境服务能力显著提升。银河国际控股并购银河-联昌进程有序推进，2022年末对银河-联昌证券国际私人有限公司（简13称“银河-联昌证券”）、银河-联昌控股私人有限公司（简称“银河-联昌控股”）股权持股比例分别增至75.00%、74.99%。银河-联昌证券、银河-联昌控股在东盟核心市场保持绝对领先，股票经纪业务在新加坡市场继续排名第1，在马来西亚市场由第3升至第1。
十、发挥金融优势，践行社会责任
2022年董事会积极推动公司发挥连接资本市场与实体经济桥梁纽带作用，在主动融入创新驱动发展、服务区域协调发展、助力“碳中和”和绿色发展中服务实体经济；在发展普惠金融、促进共同富裕
等领域担当社会责任，展现金融为民情怀。2022年服务中小微企业
1694家，较2021年增长超400%；并创新“三方质押融资+保值”模式，帮助中小微企业应对价格波动风险。设立海南自贸港基金，已有
10只子基金及多个项目落地，“德清模式”已帮助21家企业在“德清高新板”挂牌，助力当地经济高质量发展。承销首单绿色汽车分期资产支持证券，助推包钢集团落地全国钢铁行业首单全流程、一体化、实现应用闭环的 CCUS 项目。创设“全国首单普惠助农 ABS 信用保护凭证”，促进乡村振兴建设。
十一、做好信息披露、投资者管理和关联交易工作
董事会高度重视信息披露事务管理水平和信息披露质量，严格按照法律法规、《公司章程》以及《公司信息披露事务管理制度》的规定，不断深化“真实、准确、完整、及时、公平”地进行信息披露，确保了信息披露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。
2022年，公司发布 A股公告 158个，H股公告 181个。
14董事会高度重视投资者关系管理工作，领导公司搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系
管理平台，并通过主动参与上交所的 e互动平台、组织投资者开放日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证了投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、及《公司信息披露事务管理制度》
和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，关联交易遵循公平、公开、公允的原则，公司关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。持续强化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全体股东合法权益。
十二、认真召集股东大会，高效执行大会决议
董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责，2022年共召集2次股东大会，审议通过决议15项并听取汇报1项。董事会积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事和监事选举、高管薪酬清算、利润分配、聘任会计师事务所及发行永续次级债券等工作。
第二部分2022年度董事履职情况
报告期内，全体董事严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，
15依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责。通过深入分公司、营业部、总部部门开展调研，及时了解公司经营管理实际情况，掌握
第一手决策信息；通过集中培训、个人自学相结合的方式，积极参加
各项培训，不断提升履职能力。2022年，全体董事在战略规划编制、治理制度建设、资本补充、金融科技、合规风控、绩效考核、信息披
露、企业文化、社会责任等方面做了大量工作，专门委员会和独立董事的专业优势得到充分发挥。
一、2022年董事出席董事会会议情况亲自委托实际董事应出席缺席应表决出席出席表决姓名次数次数议案数次数次数议案数陈亮11010005959王晟244002727陈共炎3
44003534（离任）刘丁平4
77004242（离任）杨体军99006161刘昶99006161刘志红99006161刘瑞中1010006262王珍军1010006262刘淳1010006262罗卓坚1010006262江月胜99006262
注：1.2022年7月13日，第四届董事会第九次会议（临时），同意陈亮先生担任公司董事长。
2.2022年8月18日，公司2022年度第一次临时股东大会选举
16王晟先生为第四届董事会执行董事；同日第四届董事会第十次会议（临时），同意王晟先生担任董事会副董事长，同时担任战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员。
3.2022年7月13日，第四届董事会第九次会议（临时），同意
陈共炎先生不再担任公司董事长；2022年8月18日，公司2022年
度第一次临时股东大会，同意陈共炎先生不再担任公司执行董事。
4.2022年9月30日，董事会收到刘丁平先生《辞职信》，申请
辞去公司董事会及各专门委员会职务，根据《公司章程》，刘丁平先生自该日起不再担任公司董事。
二、2022年董事参加培训情况序号培训时间主要内容参加董事《上海证券交易所股票陈共炎、陈亮、刘丁平、杨上市规则（2022年1月体军、刘昶、刘志红、刘瑞
12022年1月28日修订）》及配套自律监管中、王珍军、刘淳、罗卓坚、指引要点解读江月胜
陈共炎、陈亮、刘丁平、杨
上市公司自律监管规则体军、刘昶、刘志红、刘瑞
22022年2月8日
修订解读中、王珍军、刘淳、罗卓坚、江月胜
陈共炎、陈亮、刘丁平、杨《审计委员会有效运作体军、刘昶、刘志红、刘瑞
32022年4月15日指引—甄选、委任及重新
中、王珍军、刘淳、罗卓坚、委任核数师》江月胜
2022年第二期上市公司
42022年6月5日罗卓坚
独立董事后续培训
当前反洗钱监管形势、证券业洗钱和恐怖融资风
52022年8月4日杨体军
险管理特点、洗钱及恐怖融资风险自评估工作
17序号培训时间主要内容参加董事
陈亮、王晟、杨体军、刘昶、
2022年 10 月 27 ESG 最新监管要求和前
6刘志红、刘瑞中、王珍军、日景展望
刘淳、罗卓坚、江月胜
第三部分2023年度工作要点
2023年是《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》的开局之年，董事会将坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕高质量发展主题主线，以客户为中心深耕主责主业，全力推进改革创新，牢牢守住金融风险底线，将公司转型成果不断转化为国家富强的“发展指数”、人民生活的“幸福指数”和公司成长的“上升指数”。
一、推动实施《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》
2023年，董事会将按照《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》
设计的战略目标、发展任务、实施步骤及2023年重点工作，强化战略规划实施的组织统筹，对战略规划实施情况进行过程监督，对执行情况进行年度评估，推动战略管理贯穿2023年度经营活动各个环节。
二、切实履行国有企业社会责任
2023年，董事会将持续强化证券行业“国家队”的使命担当，围
绕党中央建设现代化产业体系、促进区域协调发展、全面乡村振兴、
高水平对外开放和丰富普惠金融服务等部署，推动公司发展与国家发展蓝图紧密联系、深度融合，在服务国家战略中谋划公司新的发展机遇，在融入和服务国家战略中实现更大作为。
三、深入推动企业文化建设
2023年，董事会将持续强化现代投行文化建设，打造银河特色文
18化品牌。一是深入贯彻落实证券行业文化建设要求，推动公司经营管
理与服务国家战略相结合，彰显担当责任的国有金融企业形象，持续提升公司文化影响力与美誉度。二是探索拓展品牌文化建设的途径方法，完善公司文化品牌的一体化传播和管理体系。
四、持续做好公司资本管理
2023年，董事会将继续以公司资产负债管理为核心，持续推动优
化公司资产负债结构，促进公司资产负债从“扩表”向“稳表”与“管表”的转变。一是研究公司新战略规划的资本资源配置需求，做好公司发展所需的资本规模、资本补充方式的前瞻性研判，不断提高资本管理的精细化水平。二是加强杠杆管理，统筹公司杠杆水平，推动建立杠杆管控与分配机制，确保杠杆水平符合公司战略目标与监管要求。
五、全面提升业务竞争力
2023年，董事会将全力协调推进公司“五位一体”业务体系，全
面提升公司业务竞争力。一是深入推进财富管理业务转型发展。二是推进投资银行专业化建设和市场化改革。三是重新布局机构业务，整合资源提升服务。四是全面赋能国际业务，健全国际业务产品和服务体系。五是进一步拓展做市业务和客需交易规模。
六、加快推进子公司高质量发展
2023年，董事会将以“客户为中心”为出发点，坚持“母子公司一体化”，推动母子公司战略协同，整合强化母公司与期货、资管、直投、另类子公司业务协同、资源对接和激励手段，持续提高收入、利润贡献度。同时，进一步完善子公司垂直穿透式管控模式，持续优
19化以“战略、资本、授权、考核、内控、干部”为基础要素的“六位一体”子公司管理体制机制。
七、做好合规和风控管理
2023年，董事会将树牢“审慎稳健经营”理念，不断完善全面风
险管理体系，持续推进并表管理相关工作，切实做好全覆盖、穿透式风险管理；进一步聚焦风险易发多发领域、重点业务领域，加强地缘政治风险等外部冲击风险防控，增强风险源头管理、过程管控、风险应急和应对化解的能力；处理好业务发展与合规风控、守正与创新的关系，坚持稳健发展，确保行稳致远。
八、推动公司数字化转型
2023年，董事会将加强顶层设计，推动公司全面深化公司数字化转型，以数据要素为基础，数字技术为支撑，促进技术与业务深度融合，通过驱动业务模式重构与运营管理革新升级，全面提升客户体验、变革产品和服务、提升员工协作效率、优化运营流程、强化风险管控，构建公司新型竞争优势，为公司带来新的价值增长点。
九、推动公司各业务条线全面协同
2023年，董事会将在符合利益冲突管理等合规要求的前提下，推动公司打通不同业务条线间、业务条线与子公司间的壁垒，做到从“以牌照为中心”向“以客户为中心”转变，提升长期综合金融服务水平，满足客户不同阶段、不同层面业务需求。
十、持续完善公司治理
2023年，董事会将进一步加强自身建设，持续完善治理体系，紧
20紧围绕新战略规划开展调研和业务交流，进一步加强与资本市场的互动，提升公司透明度，持续优化公司治理制度，维护投资者知情权。
董事会2022年度工作报告已于2023年3月29日经公司第四届
董事会第十六次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
21议题5
中国银河证券股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理层切实履职，持续推动公司改革发展，公司经营业绩保持稳健，行业排名持续向好。集团合并口径实现营业收入336.4亿元，净利润77.6亿元。公司集团收入行业排名第3，较去年提升2位，净利润行业排
名第6，较去年提升2位。
公司监事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香
港联交所有关规定的要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，深刻认识党的二十大的重要意义，按照法律法规和公司章程赋予的职责及要求，紧密围绕“充分发挥监事会作用、扎实推进治理能力现代化建设”的目标，不断提升监督政治站位，坚持依法合规、科学有效地行使监督职责，维护了股东、公司以及职工的合法权益，坚持以推动公司高质量发展为主题，促进公司以高效能体制机制提升服务国家重大战略的能力。现将公司监事会2022年度主要工作报告如下：
一、报告期内会议及出席情况
（一）监事会会议及出席情况
公司监事会召开监事会会议8次，审议通过24项议案。具体如
22下：
1.第四届监事会2022年第一次临时会议于2022年1月12日召开，审议通过《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转债募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
2.第四届监事会2022年第二次临时会议于2022年1月27日召开，审议通过《关于提请选举屈艳萍女士担任中国银河证券股份有限
公司第四届监事会主席的议案》。
3.第四届监事会2022年第一次会议（定期）于2022年3月30日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司监事会2021年度工作报告>的议案》《中国银河证券股份有限公司监事会2022年度工作要点》《关于推荐中国银河证券股份有限公司第四届监事会股权监事候选人的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2021年年度报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2021年财务决算方案>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2021年度利润分配方案>的议案》《关于中国银河证券股份有限公司2022年度工作计划的议案》《中国银河证券股份有限公司二〇二一年度合规报告》《中国银河证券股份有限公司2021年度风险管理报告》《中国银河证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》《中国银河证券股份有限公司2021年度社会责任暨环境、社会及23管治报告》，听取《中国银河证券股份有限公司关于2021年度反洗钱工作情况的报告》《中国银河证券股份有限公司2021年廉洁从业管理情况的报告》。
4.第四届监事会2022年第三次临时会议于2022年4月29日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年第一季度报告>的议案》，听取关于领导履职待遇和业务支出的报告、关于公司风险情况的汇报。
5.第四届监事会2022年第四次临时会议于2022年5月27日召开，审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》《中国银河证券股份有限公司监事会监督办法（修订稿）》。
6.第四届监事会2022年第五次临时会议于2022年6月29日召开，审议通过《关于调整中国银河证券股份有限公司监事会财务监督检查委员会人员组成的议案》。
7.第四届监事会2022年第二次会议（定期）于2022年8月30日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年半年度报告>的议案》《关于提请审议<关于2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，听取《中国银河证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告》《关于2021年度内部控制评价发现缺陷和问题整改落实情况的报告》。
8.第四届监事会2022年第三次会议（定期）于2022年10月27日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年三季度报告>的议案》《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与
24赎回框架协议>并设定收益凭证关联交易上限的议案》。
出席监事会会议情况如下：
本年应其中实际参监事姓名职务参会次会次数现场参电话参委托参数会次数会次数会次数
股权监事、监事屈艳萍88530会主席魏国强股权监事33111陶利斌外部监事88530陈继江职工监事88530樊敏非职工监事88530年内召开监事会会议次数8现场会议次数5其中现场和电话相结合方式
3
召开会议次数
注：1.第四届监事会于2022年1月27日召开2022年第二次临时会议，选举屈艳萍女士为监事会主席。
2.公司于2022年6月29日召开2021年度股东大会，选举魏国
强先生为公司第四届监事会股权监事。
（二）股东大会会议及出席情况
报告期内，监事全年出席了全部股东大会包括2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。
监事会全年向股东大会提交了3项议案：《监事会2021年度工作报告》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于提请股东大会选举魏国强先生为第四届监事会股权监事的议案》。
25二、报告期内监事会的主要工作
监事会在股东单位和公司党委的支持下，完成第四届监事会新一任主席选举以及成员的届内补充调整，人数及构成符合公司章程的规定。根据《公司章程》《监事会监督办法》有关要求，监事会依法合规履行监督职责，强化四个监督，督促公司提高经营管理水平，增强风险防范能力，实现可持续发展。
（一）履职监督。年内召开履职监督检查委员会会议3次。监事
列席董事会及其专门委员会会议、经营管理层相关会议，对董事会、经营管理层人员的出席情况、发言情况等进行书面记录，对会议召开、议题审议及决策过程的合法合规性进行监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度，客观、公正地对董事会、经营管理层及其成员的履职过程进行监督，并根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》对相关治理方出具履职评价。
1.对董事会及其成员的履职监督。董事会全年召开会议10次、专门委员会会议24次，公司监事列席了全部现场及电话会议，对以通讯表决方式召开的会议材料进行了审阅，对董事会会议召开程序的合法合规性开展全过程监督。
监事会认为，2022年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够勤勉履职，发挥自身专业优势积极发表意见，未发现公司董事在执行
26公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职
工等合法权益的行为。
2.对经营管理层及其成员的履职监督。经营管理层全年召开执委
会会议32次，监事列席了全部现场会议。监事会于年中组织审阅了高管人员半年度履职情况书面汇报，并同步增加了对高管履职情况评价的维度，组织听取了财务、风险、审计、合规和案防等相关职能部门的专题汇报。真实、客观地评价高管在守法合规、勤勉尽责、履职能力等方面的履职情况，并向公司经营管理层提出管理建议。
监事会认为，2022年度，公司经营管理层按照上级单位部署要求聚焦经营发展等重点工作，坚决执行公司党委和董事会决策，积极推动各项决策的落地与实施，较好地提升了业绩排名。公司全年未发生重大风险事件。公司高级管理人员能够认真履职，未发现高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、
公司、职工等合法权益的行为。
3.对领导履职待遇及业务支出开展监督。监事会在《监事会议事规则》和《监事会监督办法》中明确了对高管履职待遇和业务支出的
监督规定，听取了高管履职待遇2022年度预算及2021年度执行情况的报告。
4.组织高管经济责任审计。根据《公司章程》及有关规定，以监
事会为主、审计总部与外聘会计师事务所为辅的组织形式在年内开展
了高管离任审计2人次、任中审计1人次，并按照监管要求报送审计报告。
27（二）财务监督。年内召开财务监督检查委员会会议5次。加强
对定期报告编制的监督审核，密切关注重大财务收支活动、重要财务决策事项、会计政策执行、公司主要财务与经营指标完成情况以及公
司年审管理建议等，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。
1.对报告期内董事会编制的定期报告出具书面审核意见。公司季
报、半年报、年报的报告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.独立听取安永华明会计师事务所关于公司年报审计情况的汇报。委员们就公司年度审计整体工作和关注重点等进行了沟通交流。
安永华明会计师事务所对公司2021年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的财务状况和经营成果。
3.独立听取财务相关负责人对重要经营业绩指标和财务指标进行专项汇报。审议公司年度经营及财务计划、财务决算方案、利润分配方案等议案，密切关注重要事项及相关数据的重大变化，促进提升公司资产负债管理水平。
（三）风险合规内控监督。监事会审阅了报告期内公司年度合规
报告、年度风险管理报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的内容无异议，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从业管理工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、风险管
28理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会强化风险合规内控管理有效性，推动公司持之以恒地建立健全“看得清、够得着、管得住”的风险防控体系，牢牢守住不发生系统性风险的底线。
1.独立听取公司风险管理专题情况汇报。密切关注洗钱风险管理
以及重大风险的防范和化解成效，并针对洗钱风险提出监督工作管理建议，要求公司对人民银行在反洗钱执法检查中发现的共性问题组织相关部门开展对照自查整改工作，提升公司反洗钱工作质效。
2.独立听取内控评价发现缺陷和问题整改落实情况汇报。监事会
提出对内控发现问题进行“分类管理、分级督办”的建议，并对内控评价整改情况出具监督报告发送经营管理层。
3.独立听取公司重大专项审计项目的汇报。深入了解公司战略及
五大改革专项审计情况，在监督中促进战略落地转化为持续发展的动能，并建议在制定新战略规划中有效运用审计结果。
（四）信息披露工作及监督。监事会强化信息披露的监督作用，督促公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》对相关制度进行同步修订，第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过了“修订公司《信息披露管理办法》的议案”。监事会积极支持、配合并监督董事会做好 A+H上市公司信息披露工作，公司全年真实、准确地披露包括定期报告、临时公告、公司治理文件等339则公告信息。
报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
（五）调查研究。监事会于年初围绕公司工作目标制定调研重点，坚持深入基层开展调查研究，结合落实中央巡视整改以及公司“五大
29改革”等要求，完成对江苏分公司及其辖区营业部的调研，发挥监事
会监督检查及督导落实作用，推动分支机构提供高质量的综合金融服务。
监事会接待了工银理财有限责任公司监事会的来访交流，促进双方推动完善国有金融企业法人治理水平，提升服务实体经济和国家重大战略的能力，实现“互学互鉴、共促共赢”。
（六）民主监督。职工监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，在监事会定期会议召开前向公司全体员工征求意见，并在定期会议上向监事会反映员工诉求，经监事会讨论后以备忘形式发送给相关部门研究并督促回复，在解决员工反映集中的问题上充分发挥民主监督职能。职工监事立足员工需求，发挥本职岗位优势坚强保障员工的健康物资，使员工获得了极大的安全感和幸福感，切实维护了职工权益。
（七）学习培训。监事会为进一步夯实巡视整改责任，组织公司
系统母子公司的监事、董事、相关职能部门负责人、股东单位董监事等40余人，邀请律师事务所专家作题为“在新形势下如何有效发挥监事会作用”的专题培训，督促监事及相关人员掌握监管政策、行业动态、同业优势以及相关文件精神，切实肩负起新发展阶段的职责使命，为公司高质量发展贡献专业力量。
监事会全体监事年内参加了北京证监局主办的“北京辖区上市公司董监事专题培训第五期、第六期”，中国上市公司协会举办的“上市公司监事会系列培训第7期－第9期”，公司举办的“年度全
30员反洗钱培训”“ESG 最新监管要求和前景展望培训”，新任股权监事参加了上海交易所举办的“2022年第四期董事、监事和高管初任培训（主板必修）”等36人次135课时，全体监事按要求完成学习目标。
（八）获奖情况。监事会首次参加中国上市公司协会举办的“上市公司监事会最佳实践案例”评选活动，“新形势下探索创新实践举措，助力公司高质量发展”的报告以及对照涉及公司治理45项指标相关材料荣获了“最佳实践奖”。
三、监事会对公司有关事项发表的意见
报告期内，监事会对董事会编制的证券发行文件、公司关联交易管理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，并在此基础之上发表如下意见：
（一）《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定收益凭证关联交易上限的议案》审核意见如下：公司关于该关
联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）监事会对申报2022年度非公开发行公司债券不超过300
亿元及其发行、申报2022年度公开发行公司债券不超过300亿元及
其发行、申报2022年度公开发行永续次级债券不超过150亿元及
2022年度公开发行次级债券出具了发行人全体监事声明和承诺书。
四、监事履职评价
报告期内，全体监事自觉遵守法律法规、监管规章和《公司章程》，
31坚持依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，具备良好的职业道德水准、诚信表现和业务能力。监事会对董事会、经营层及其成员和公司经营管理工作履行监督职责，按照公司治理程序和要求按时出席监事会会议，认真对议案进行审议和表决。依法出席股东大会，列席董事会会议和其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，发表监督意见和建议。监事会立足服务国家战略和公司高质量发展大局，在贯彻落实上级单位和公司决策部署、健全完善体制机制、积极开展培训调
研、有效发挥职工监事职能、按时完成监事会换届及届内人员调整、
提升监督政治站位和履职能力、加强监事会自身建设、促进公司提升
治理水平等方面做了大量工作，较好地完成了本职工作，切实维护股东及职工权益，为公司科学、稳健和健康发展做出了积极贡献。
五、2023年度监事会工作重点
监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更大作用。
（一）监督董事会执行股东大会决议情况，在经营管理、重大决
策中依法行使职权和履行义务的情况；监督经营管理层执行股东大会、
董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
监督公司董事及高级管理人员按照执业规范和履职限制的履职尽责情况。
（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程
32序的合法合规性，促进提升财务管理水平。
（三）监督风险合规内控管理情况。监督公司落实监管要求、风
险防控化解情况，关注突出问题的整改落实及管理建议的改进效果。
（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信
息披露职责，监督内幕知情人制度、信息披露管理制度的实施以及公司信息披露情况。
（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展一线调研，提出监督建议或调研报告。
（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培训任务。
监事会2022年度工作报告已于2023年3月29日经公司第四届
监事会2023年第一次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
33议题6
关于审议公司2023年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司金融科技投入、分支机构建设以及经营管理的需要，计划安排资本性支出8.0亿元，其中信息系统应急保障资金预算0.1亿元。
资本性支出主要用于金融科技投入、软硬件购置和新设、撤并经
营场所发生的装修改造支出等项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急处置中及时采购应急设备和物资。
上述议案已于2023年3月29日经公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
34议题7
关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永
会计师事务所（H股）为公司 2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定
程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11万元。
上述议案已于2023年3月29日经公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过提请股东大会审议。
35议题8关于公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》并设定2023-2025年关联交易上限的议案
各位股东：
鉴于公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2017年6月签订的《证券和金融产品交易框架协议》已到期，现提请股东大会审议以下关联交易事项：
一、批准公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》（具体详见附件），约定作为日常业务的一部分，公司及其附属公司（以下简称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附
属公司（以下简称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务；
二、批准2023-2025年度银河证券集团与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》项下的关联交易上限：
1.证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限分别为人
民币255亿元、309亿元、391亿元，总流出上限分别为人民币260亿、314亿和397亿元。
2.银河金控集团通过质押式回购交易向银河证券集团提供融资
的每日余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。
上述议案已于2023年3月29日经公司第四届董事会第十六次
36会议（定期）审议通过提请股东大会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司及中国银河金融控股有限责任公司证券和金融产品交易框架协议》
37附件：
中国银河证券股份有限公司及中国银河金融控股有限责任公司证券和金融产品交易框架协议
2023年【】月【】日
38证券和金融产品交易框架协议
协议方：
1.中国银河证券股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立的
股份有限公司，其合法注册地址为北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101（“中国银河”）；及
2.中国银河金融控股有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律设
立的有限责任公司，其合法注册地址为中国北京西城区金融大街
35号（“银河金控”）（各称“一方”，统称“双方”）。
鉴于：
中国银河为在香港联合交易所（以下简称“联交所”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的股份有限公司。
银河金控是中国银河的控股股东，因而是《香港上市规则》及《上交所上市规则》界定的中国银河的关连人士/关联方。银河金控集团与银河证券集团之间的交易根据联交所相关规定及上交所相关规则构成关连/关联交易。
作为银河证券集团日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品交易业务。
因此，双方特此立以下协议：
1.释义
在本协议中：
附属公司指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已发行的股本或享有50%以上的投票
权(如适用)，或(2)其有权享有50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、
单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。就银
39河金控及其附属公司而言，不包括中国银河及其附属公司。
关连交易/关联交易 指《香港上市规则》第 14A 章及《上交所上市规则》所定义者，且就本协议而言，包括持续关连/关联交易。
关连人士/关联方指《香港上市规则》及《上交所上市规则》所定义者。
控股股东指《中华人民共和国公司法》《上交所上市规则》
或《香港上市规则》所定义者。
联交所指香港联合交易所有限公司。
上交所指上海证券交易所。
日常业务/日常关联交 指《香港上市规则》第 14A.06(28)条及《上交所易上市规则》第10.2.12所定义者。
《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以不时修订者为准）。
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（以不时修订者为准）。
一般商务条款 指《香港上市规则》第 14A.06(26)条所定义者。
银河金控集团指银河金控及其附属公司。
银河证券集团指中国银河及其附属公司。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
本协议的标题不影响其释义。
2.交易原则
双方同意，银河证券集团将按照一般市场惯例，依据一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务。
双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。
403.交易类型
本协议下银河证券集团在日常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河
金控集团开展证券和金融产品业务主要包括：
1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资
产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、收益凭证、互换、
期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品；
2）固定收益类产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品；
3）权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品等（如收益互换、期货、期权、可转换债券）的交易及/或认购；
4）融资交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的
资金融通行为，包括但不限于回购、收益权、资产证券化、持有债务凭证，包括短期融资券、次级债及公司债等；
5）监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交易，包括但不限于期货、外汇及大宗商品交易、期权及场外市场进行的证券及金融产品（含场外衍生品）交易等。
4.定价原则
银河证券集团与银河金控集团开展证券和金融产品交易，无论是否在中国银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协
议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品倘在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格;倘在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价;倘在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
倘若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者
无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。
41倘由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团
认购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。
5.双方的陈述和保证
5.1双方均根据中华人民共和国法律依法设立，并有效存续，具有独立法人资格。
5.2双方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权。
5.3双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其各自订立的
任何其他协议或其公司章程，也不会与其各自订立的其他协议或其各自的公司章程发生任何法律上的冲突。
5.4各方须促使其附属公司遵守本协议的条文。
6.期限、续期及终止
6.1期限在本协议经由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》获得中国银河的独立股东批准，且在银河金控相关审批机构批准的前提下，协议的有效期限自签订之日起生效至2025年12月31日止。
6.2续期
本协议在符合有关法律、《上交所上市规则》及《香港上市规则》的前提下，在协议期限届满前的两个月内的任何时候，双方可书面议定将本协议期限延长三年。
6.3终止
（a）除本协议约定的续期情况外，一旦本协议的期限届满，本协议即告终止，任何一方无须再负有任何责任或义务。本协议的终止不得影响因任何一方事先违约而导致的义务及责任。
（b）若因任何原因本协议项下的某项交易未能符合《香港上市规则》和/
或《上交所上市规则》有关关连/关联交易适用的要求，则在未满足联交所或《香港上市规则》、上交所或《上交所上市规则》的有关规定前，本协议项下与该项交易有关的履行终止，任何一方无须再负有任何责任或义务。
427.通知
根据本协议作出的任何通知须为书面形式并经由发出该通知的一方或代
表该方行事的人士签署。其送达须采用传真发送、专人交付、特快专递或挂号邮寄的形式。无论采取以上何种形式，都须寄送至下述所列明地址或传真号码或各方不时予以另行通知的地址或传真号码。
中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
传真：010-80926725中国银河金融控股有限责任公司
地址：中国北京西城区金融大街35号
传真：010-66568466
8.一般条款
8.1先前协议
（a）如双方或其各自的子公司之间已就本协议下的交易订立先前协议，在不与本协议的条款相冲突的范围内，该等先前协议的条款继续适用。
（b） 如果先前协议的条款与本协议条款有冲突，则以本协议的条款为准。
（c） 自本协议生效后，本公司与银河金控与 2022 年 11 月 4日订立之《收益凭证认购与赎回框架协议》将终止，且其下之交易及年度上限将纳入本协议规管。
8.2更改及修订
本协议的任何更改或修订须经本协议双方协商同意，且须以书面作出。
8.3保密
双方应对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意不得披露或公告本协议的内容和有关事项，但根据中国及其它地区(包括香港特别行政区)有关法律或中国证券监督管理委员会、上交所、联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它政府或监管机关的规定而必须作出公告或披露者除外。
8.4副本
43本协议可签立为任何数量的副本，该等所有副本须被视为正本，但所有副
本须共同构成一份相同的协议。
8.5管辖法律
本协议适用中国法律。
8.6争议解决
凡因本协议或对本协议的违反、终止或其有效性引起的或与之有关的任何争议，均须通过双方友好协商的方式解决。如协商不成，则相关争议应按照中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对协议双方均具有约束力。
8.7有效性
本协议任何条文的无效性或不可强制执行性不得影响本协议任何其他条文的有效性或可强制执行性。
8.8份数
本协议正本一式四份，双方各执两份。各份协议具有同等效力。
44为昭信守，双方已于文首所述日期和年份签署本协议。
中国银河证券股份有限公司（公章）
签署：_______________________________
姓名：
职务:
中国银河金融控股有限责任公司（公章）
签署：_______________________________
姓名：
职务:
45议题9
中国银河证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《联交所上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理(2023年2月修订)》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第四届董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中先生，1953年7月出生，自2017年9月起担任本公司独立非执行董事。刘先生于1982年9月至1984年9月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986年12月至1992年5月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992年5月至1993年5月担任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993年5月至1997年7月担任北京商品交易所常务副总裁；
1997年7月至2000年9月担任深圳特区证券公司顾问；2007年至2013年
46担任安信证券股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年8月担任深
圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董事。2006年起至今担任华富基金管理有限公司独立董事，2010年起至今担任神华期货有限公司独立董事，2012年起至今担任冠通期货经纪有限公司独立董事。刘先生于1982年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986年12月毕业于北京大学经济系，获经济学硕士学位。
王珍军先生，1957年5月出生，自2018年2月起担任本公司独立非执行董事。王先生于1975年12月至1987年10月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王先生于1987年加入中国工商银行股份有限公司，1987年10月至1991年12月担任中国工商银行股份有限公司山东烟台市分行办公室主任；1991年12月至1993年2月担任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993年2月至1993年7月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综合处副处长；1993年7月至1995年1月担任中国工商银行股份有限公司总行办公室综合处长；
1995年1月至2008年8月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室
副主任、主任及党委办公室主任；2008年8月至2017年6月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016年10月至2017年7月担任中国工商银行股份有限公司区域总监；2019年4月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生于1993年12月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998年5月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999年6月毕业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于1994年11月获得高级经济师资格。
47刘淳女士，1963年1月出生，自2019年2月起担任本公司独立非执行董事。刘女士于1985年7月至2001年5月担任大连友谊集团股份有限公司财务经理；于2001年5月至2018年1月历任中国投融资担保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总经理助理、
财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总经理、财务会计部资深经理。2021年8月至今担任万达信息股份有限公司财务中心副总经理，2021年10月至今担任和谐健康保险董事。刘女士于1985年毕业于江西财经学院贸易经济专业，获经济学学士学位，并于2006年
5月取得高级会计师资格。
罗卓坚先生，1962年11月出生，自2020年6月起担任本公司独立非执行董事。罗卓坚先生于1984年8月至1991年3月，先后担任英国安达信会计师事务所、Hugill&Co.、香港毕马威会计师事务所核数师；
1991年4月至1995年1月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律
师事务所财务总监；1995年2月至2000年7月担任会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理；2000年7月至2006年7月担任晨兴创投集团董事；2006年7月至2012年9月在美国德太增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；2012年10月至2013年6月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013年7月至2016年7月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会成员；2015年至2017年担任香港理工大学客座教授；2016年7月至2018年9月担任亚美能源控股有限公司独立
非执行董事；2018年6月至2019年7月担任Stealth Bio Therapeutics
48Inc.独立非执行董事；2018年11月至2022年8月担任贵州银行股份有
限公司独立非执行董事。罗卓坚先生自2017年1月至今担任ANSCapital董事总经理；2018年5月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事；2019年2月至今担任新百利融资控股有限公司独立非执行董事；2021年3月至今担任石药集团有限公司独立非执行董事；2021年7月至今担任康诺亚生物医药科技有限公司独立非执行董事。罗先生于1984年7月毕业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996年获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业资质，现为中国财政部聘任的管理会计咨询专家，并于2010年1月至2017年12月担任香港会计师公会理事会理事。
（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务华富基金管理有限公司独立非执行董事刘瑞中独立董事神华期货有限公司独立非执行董事冠通期货经纪有限公司独立非执行董事王珍军独立董事大连银行股份有限公司独立非执行董事万达信息股份有限公司财务中心副总经理刘淳独立董事和谐健康保险非执行董事
ANS Capital 董事总经理中国光大控股有限公司独立非执行董事罗卓坚独立董事新百利融资控股有限公司独立非执行董事石药集团有限公司独立非执行董事
49康诺亚生物医药科技有限公司独立非执行董事
（二）报告期内离任独立董事无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了2股东大会及10次董事会；各项议案均审议通过，独立董事在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。独立董事参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况出席股东姓名应参加董议案表决亲自出席委托出席缺席大会
事会次数（项）（次）（次）（次）次数刘瑞中106210002王珍军106210002刘淳106210002罗卓坚106210002
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险
管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立
50董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名任职情况
提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委员会委刘瑞中员
战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪王珍军
酬委员会委员、审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委刘淳员会委员
罗卓坚提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2022年共召开董事会各专门委员会会议24次，其中，战略发展委员会6次、合规与风险管理委员会3次、提名与薪酬委员会7次、审计委员会8次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展合规与风险提名与薪酬审计姓名委员会管理委员会委员会委员会
刘瑞中6/6--7/78/8
王珍军6/63/37/78/8
刘淳--3/37/78/8
罗卓坚----7/78/8
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
51培训日期培训内容培训对象《上海证券交易所股票上市刘瑞中、王珍军、
2022年1月28日规则（2022年1月修订）》及配
刘淳、罗卓坚套自律监管指引要点解读
上市公司自律监管规则修订刘瑞中、王珍军、
2022年2月8日
解读刘淳、罗卓坚《审计委员会有效运作指引刘瑞中、王珍军、
2022年4月15日—甄选、委任及重新委任核数
刘淳、罗卓坚师》
2022年第二期上市公司独立
2022年6月5日罗卓坚
董事后续培训
刘瑞中、王珍军、
2022年10月27日 ESG最新监管要求和前景展望
刘淳、罗卓坚
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2022年10月27日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定收益凭证关联交易上限的议案》，独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
针对公司截至报告期末的对外担保，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，且按照审批权限提交公司董事会审议通过。上述担保事项没有损害公司和股东的利益，公
52司依法履行了相关审议程序，我们对上述对外担保予以认可。
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况报告期内，公司公开发行78亿元可转换公司债券。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月12日，公司第四届董事会第五次会议（临时），审议
通过《关于提请审议2020年度高管薪酬清算方案的议案》。2022年3月30日，公司第四届董事会第六次会议（定期），审议通过《关于提请聘任罗黎明先生担任公司副总裁、执委会委员的议案》和《关于提请聘任杜鹏飞先生担任公司业务总监、执委会委员的议案》。2022年4月29日，第四届董事会第七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生兼任公司董事会秘书的议案》。2022年7月13日，公司第四届董事会第九次会议（临时），审议通过《关于陈共炎先生不再53担任公司董事长、董事的议案》、《关于提请审议陈亮先生担任公司董事长的议案》和《关于提请审议王晟先生担任公司执行董事、总裁的议案》。2022年8月30日，第四届董事会第十一次会议（定期），审议通过《关于提请聘任罗黎明先生兼任公司首席信息官的议案》。2022年10月27日，公司第四届董事会第十二次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监2021年度暨2019-2021年任期考核结果的议案》。2022年12月29日，公司第四届董事会第十三次会议（临时），审议通过《关于推荐李慧女士为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议2021年度高管薪酬清算方案的议案》。
独立董事认为：董事会聘任陈亮先生担任公司董事长，王晟先生担任公司执行董事、总裁，罗黎明先生担任公司副总裁、执委会委员并兼任首席信息官，杜鹏飞先生担任公司业务总监、执委会委员并兼任董事会秘书，推荐李慧女士为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈共炎先生的离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。并对公司高管2020年和2021年薪酬清算方案及合规总监2021年度暨2019-2021年任期考核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于2022年3月9日发布《2021年年度业绩快报公告》。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
54者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
2022年4月29日，第四届董事会第七次会议（定期），审议通过
《关于提名聘请公司2022年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2022年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2022年度外部审计费用为人民币
508万元，并提交股东大会审议。2022年6月29日，该议案获公司2021年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任其担任公司2022年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月30日，公司第四届董事会第六次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2021年度利润分配方案>的议案》，同意2021年度公司每10股派发现金股利人民币3.10元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币3142550214.67元（含税），并提交股东大会审议。2022年6月29日，该议案获公司2021年度股东大会审议批准。
55独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东已出具的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、《中国银河证券股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
56报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是独立董事2022年度履职报告，提请股东大会审阅。
57
