中国银河证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025.10.31北京中国银河证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年10月31日（星期五）上午10时

现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融

大厦 M1919会议室

召集人：中国银河证券股份有限公司董事会

主持人：王晟董事长

一、主持人宣布会议开始

二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则

三、审议议案

四、股东发言

五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、现场投票表决七、休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书

2目录

议题1：关于提请审议修订《公司章程》的议案........4

议题2：关于不再设置公司监事会的议案..............6

议题3：关于提请审议修订《股东大会议事规则》的议案7

议题4：关于提请审议修订《董事会议事规则》的议案..8议题5：关于提请审议《中国银河证券股份有限公司2025年中期利润分配方案》的议案.........................9

议题6：关于中国银河证券股份有限公司2025年度公司资本

性支出预算的议案................................11

附件1：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表12

附件2：《中国银河证券股份有限公司股东大会议事规则》修

订对比表.......................................103

附件3：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订

对比表.........................................130

3议题1

关于提请审议修订《公司章程》的议案

各位股东：

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）为贯彻落实新《公司法》及国务院独立董事制度改革等有关要求，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟对《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的部分条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。

本次《公司章程》修订的内容主要如下：1、根据《公司法》规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；2、根据上述法律法规和

4监管规则要求，取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监

事会职权，修订《公司章程》正文相关内容并废止《中国银河证券股份有限公司监事会议事规则》；3、根据中国证监会近期修改的《上市公司章程指引》及其他监管规则，并结合公司实际情况，对《公司章程》正文的其他内容进行调整或表述优化；4、鉴于《必备条款》已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，且部分条款内容与公司实际情况不相符，公司对该等条款进行了删除。具体修订内容详见“附件1：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表”，最终以相关机构审批或备案内容为准。

提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。

上述议案已于2025年10月13日经公司第五届董事会第七次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。

5议题2

关于不再设置公司监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会、监事会专门委员会和监事，《中国银河证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

上述议案已于2025年10月13日经公司第五届监事会第五次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。

6议题3

关于提请审议修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据修订后的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，《中国银河证券股份有限公司股东大会议事规则》作为《公司章程》附件，亦拟同步进行调整、修订，并将制度名称调整为《中国银河证券股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体修订内容详见“附件2：《中国银河证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表”。

上述议案已于2025年10月13日经公司第五届董事会第七次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。本次修订后的《股东会议事规则》，与修订后的《公司章程》同步生效实施。

7议题4

关于提请审议修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，根据修订后的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

作为《公司章程》附件，亦拟同步进行调整、修订，具体修订内容详见“附件3：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表”。

上述议案已于2025年10月13日经公司第五届董事会第七次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。本次修订后的《董事会议事规则》，与修订后的《公司章程》同步生效实施。

8议题5关于提请审议《中国银河证券股份有限公司2025年中期利润分配方案》的议案

各位股东：

根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日母公司未经审计的未分配利润为人民币320.28亿元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行

2025年中期利润分配（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方

案如下：

（一）本次利润分配采用现金分红的方式，向2025年中期权益

分派的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发红利，每 10股派发现金股利人民币1.25元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），以截至2025年6月30日公司总股本

10934402256股为基数，合计派发现金股利人民币

1366800282.00元（含税），占2025年上半年未经审计归属于上

市公司股东净利润人民币64.88亿元的比例为21.07%。如公司发行股本总额在实施权益分派的股权登记日前发生变动的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额不变，相应调整每股现金分配金额。

2025年中期剩余可供分配的未分配利润结转入下一期。

（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，

9以人民币或等值港币向 H股股东支付。港币折算汇率按照公司审议本

次利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率确定。

上述议案已于2025年8月28日经公司第五届董事会第六次会议（定期）审议通过提请股东大会审议。

10议题6

关于中国银河证券股份有限公司2025年度公司资本性支出预算的议案

各位股东：

结合《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》要求，根据公司金融科技投入、分支机构建设以及经营管理的需要，计划安排资本性支出8.79亿元，其中信息系统应急保障资金预算0.1亿元。

资本性支出主要用于金融科技投入、软硬件购置和新设、撤并经

营场所发生的装修改造支出等项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急处置中及时采购应急设备和物资。

上述议案已于2025年4月29日经公司第五届董事会第四次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。

11附件1：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一章总则第一章总则第一条为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”第一条为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引司章程指引》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理（2025年修订）》（以下券公司股权管理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股准则》、《证券公司股权管理规定》、《香港联合交易所有限公司简称《上市公司章程指份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交引》）第一条；根据《境市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等其他内企业境外发行证券和充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规有关规定，制定本章程。上市管理试行办法》第三则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上十五条、《国务院关于废市规则》其他有关规定，制订本章程。止部分行政法规和文件的决定》，相关规定已废止

新增第四条公司于2013年4月11日经中国证监会核准，发行

150000 万股境外上市外资股（H股），于 2013年 5月 22日在

香港联合交易所有限公司上市；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行 37258757 股 H 股股票，共计根据《上市公司章程指发行 H股股票 1537258757 股。 引》第三条新增公司于2017年1月11日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60000万股（A股），于 2017 年 1 月 23日在上海证券交易所上市。

12修订前条款修订后条款修订依据或说明

第五条公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18第六条公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101层101

邮政编码：100073邮政编码：100073根据公司实际情况修改

电话：4008-888-888电话：4008-888-888

传真：010-66568640

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。《上市公司章程指引》第法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内八条确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。《上市公司章程指引》第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以《上市公司章程指引》第限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责其全部财产对公司的债务承担责任。十条；《中华人民共和国任。公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企公司法（2023年修订）》公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。（以下简称《公司法》）以该出资额为限承担责任。第十四条

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行根据《公司法》第一百二

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约十一条及监管部门相关

13修订前条款修订后条款修订依据或说明的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约规定，公司拟撤销监事约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关会，全文删去“监事”，关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉全文中如仅涉及前述修诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉订的条款，在修订对照表可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。股东、董事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起中不再一一列明前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

裁。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理（总裁）、第十三条本章程所称高级管理人员是指公司执行委员会成员、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、根据实际治理情况优化

董事会秘书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为董事会秘书、总经理助理（总裁助理）以及监管机关认定的或表述担任重要职务的其他人员。经公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

新增第十六条根据法律、行政法规及有关监管机构相关规定，公将原《公司章程》第一百司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金七十条第二款调整至此业务和另类投资业务。处

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司的股份采取股票的形式。

公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的与修订后《公司章程》第其他种类的股份。其他种类的股份。十八条规定重复，因此删公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派除中享有同等权利。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同《上市公司章程指引》第种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。十七条

14修订前条款修订后条款修订依据或说明

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民第十九条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。公司发

《上市公司章程指引》第币一元。 行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十八、十九条；统一数字

集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公表述形式

司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条第二十一条

公司成立时经批准发行的普通股总数为6000000000股，其公司成立时经批准发行的普通股总数为6000000000股，其中国有法人股6000000000股，占公司可发行普通股总数的中国有法人股6000000000股，占公司可发行普通股总数的

100%；公司设立时的发起人、最初认购的股份数、出资比例、100%，面额股的每股金额为人民币1元；公司设立时的发起人、出资方式和出资时间为：最初认购的股份数、出资比例、出资方式和出资时间为：

出出发起认购的股发起认购的股序资序资人名份数（万出资比例出资时间人名份数（万出资比例出资时间号方号方称股）称股）

式式《上市公司章程指引》第中国中国二十条银河银河金融金融货货

1控股59930099.89％2006.1.251控股59930099.89％2006.1.25

币币有限有限责任责任公司公司北京北京货货

2清华2000.03％2006.1.252清华2000.03％2006.1.25

币币科技科技

15修订前条款修订后条款修订依据或说明

创业创业投资投资有限有限公司公司重庆重庆市水市水务控务控货货3股（集2000.03％2006.1.253股（集2000.03％2006.1.25币币团）有团）有限公限公司司中国中国通用通用技术技术

（集（集货货

4团）控2000.03％2006.1.254团）控2000.03％2006.1.25

币币股有股有限责限责任公任公司司中国中国建材建材货货

5股份1000.02％2006.1.255股份1000.02％2006.1.25

币币有限有限公司公司所有发起人货所有发起人货

600000100%600000100%

合计币合计币

16修订前条款修订后条款修订依据或说明

第十九条公司股份总数为10934402256股，全部为普通股。第二十二条公司已发行的股份数为10934402256股，全部《上市公司章程指引》第为普通股。二十一条

第二十一条经证券监管机构注册或履行相关程序的公司发行删除原条款出自《到境外上市境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发公司章程必备条款》（以行的实施安排。

下简称《必备条款》）第

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，十七条，相关规定已废可以自证券监管机构注册或履行相关程序之日起15个月内分止，据此修订别实施。

第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境删除

原条款出自《必备条款》

外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不

第十八条，相关规定已废

能一次募足的，经证券监管机构注册或履行相关程序，也可以止，据此修订分次发行。

第二十三条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股第二十四条公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权权激励和员工持股等激励机制。激励和员工持股等激励机制。

优化表述

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

新增第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

《上市公司章程指引》第

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东二十二条

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

17修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；《上市公司章程指引》第

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；二十三条；原条款出自

《必备条款》第十八条，

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；相关规定已废止，据此修

（四）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；订；根据《公司法》和《上

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。市公司章程指引》，全文

统一将“股东大会”调整

（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地证券监管机为“股东会”

公司增资发行新股，按照本章程的规定履行相关程序后，根据构、证券交易所规定履行相关程序后，根据法律法规规定的程法律法规规定的程序办理。序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程第二十八条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之的规定，收购本公司的股份：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；《上市公司章程指引》第

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要二十五条；调整部分条款要求公司收购其股份的；求公司收购其股份的；顺序

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）

18修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的议决议。

股东大会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项会议决议。情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司上市地证券（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第内转让或者注销。

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司股票上市地

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所，三年内转让或者注销。以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销及使用另有规公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。定的，从其规定。

相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所，以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销及使用另有规定的，从其规定。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

行：方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；可的其他方式进行。

《上市公司章程指引》第二十六条；原条款出自

（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第《必备条款》第二十五

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

（三）在证券交易所外以协议方式回购；条，相关规定已废止，据交易方式进行。

此修订

（四）法律法规、有关监管机构及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准的其他形式。

19修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司在证券交易所外以协议方式回购股份时，应删除当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。原条款出自《必备条款》前款所称回购股份的合同，包括（但不限于）同意承担回购股第二十六条及原《香港上份义务和取得回购股份权利的合同。市规则》附录三，相关规公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。定已废止，据此修订就公司有权回购可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式回购，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式回购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第二十九条公司依法回购股份后，应当在法律法规规定的期删除限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资根据修订后《公司章程》本变更登记。第二十八条规定删除被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

20修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三十条删除

除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司的可分

配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从

公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面

余额中减除；

2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利

润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发原条款出自《必备条款》

行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的第二十八条，相关规定已溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额废止，据此修订（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利

润中支出：

1.取得回购股份的回购权；

2.变更回购股份的合同；

3.解除在回购合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本

中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对前

述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第三十一条除法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证第三十条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外《上市公司章程指引》第

21修订前条款修订后条款修订依据或说明

券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登二十八条；原内容出自留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到公司委托记。《必备条款》第二十一的香港当地股票登记机构办理登记。条，相关规定已废止，据此修订

新增第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。《上市公司章程指引》第二十九条

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十二条公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，年以内不得转让。应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。持有公司5%以公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应当按照法律上股份的股东转让其所持股份，还应当按照法律法规及有关上法规及有关上市规则的规定进行。持有公司5%以上股份的股东市规则的规定进行。公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让其所持股份，还应当按照法律法规及有关上市规则的规定所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期进行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总《上市公司章程指引》第三十条

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%第三十三条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，优化表述份，以及有证券监管机构规定的其他情形的除外。以及有证券监管机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

22修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。依法承担连带责任。

第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加盖表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加盖公司印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关公司印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关优化表述条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理转让表格可以手签或以机印形式签署。人，转让表格可以手签或以机印形式签署。

所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。地址。

第四节购买公司股份的财务资助整节删除原条款出自《必备条款》

第五章内容，相关规定已废止，据此修订

第五节股票和股东名册第四节股票和股东名册

第四十三条公司应当保存完整的股东名册，以供股东查阅。第四十条公司应当保存完整的股东名册，以供股东查阅。

股东名册包括下列部分：原内容出自《必备条款》

第三十六条，相关规定已

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外废止，并结合香港联交所的股东名册；

于2024年开始推广的无

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外纸化政策，据此修订资股股东名册；

23修订前条款修订后条款修订依据或说明

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某删除原条款出自《必备条款》一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到第三十七条及原《香港上股东名册的其他部分。 市规则》19A.52 条，相股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存关规定已废止或删除，据放地的法律进行。此修订

第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股第四十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股根据《公司法》，全文统

票上市地相关证券监管机构及证券交易所对股东大会召开前票上市地相关证券监管机构及证券交易所对股东会召开前或一将“股东大会”调整为

或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续“股东会”，全文中如仅续期间有规定的，从其规定。期间有规定的，从其规定。涉及“股东大会”修改为“股东会”的相关条款，在修订对照表中不再一一列明

第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要《上市公司章程指引》第

要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登二十八条；原内容出自一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有相关记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股《必备条款》第三十九权益的股东。东。条，相关规定已废止，据此修订第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名删除原内容出自《必备条款》称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名第四十条，相关规定已废册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。止，据此修订

第四章党的组织第四章党的组织

第五十一条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，第四十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，根据《公司法》第一百

其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1二十一条及监管部门相名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员关规定，公司拟撤销监事通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符会，全文删去“监事会”，

24修订前条款修订后条款修订依据或说明经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领全文中如仅涉及删除“监坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联事会”相关内容的条款，体推进、协同联动。同时，按规定设立纪委。动。同时，按规定设立纪委。在修订对照表中不再一一列明

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会全文统一将“股东大会”

调整为“股东会”

第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定

第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）第四十八条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法登记在股东名册上的人。规和证券监管机构规定的资格条件。

公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和证券监管股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人机构规定的资格条件。符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格条件。

股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格条件。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股《上市公司章程指引》第有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：东；三十二条

（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的东；所有金额承担连带责任；

（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人

所有金额承担连带责任；士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文

士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首

位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通

25修订前条款修订后条款修订依据或说明

为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送件；达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首东。

位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条公司普通股股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在会上发言（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

及行使表决权，除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地参加股东会议，并在会上发言及行使表决权，除非个别股东按证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表决权；法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个《上市公司章程指引》第

别事宜放弃表决权；三十四条、《公司法》第（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质一百一十条；本条原第

询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质

（五）项出自《必备条款》

（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份；询；第四十五条，相关规定已

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（四）依照法律法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其废止；本条原第二款出自

所持有的股份；原《香港上市规则》附录

1.在缴付成本费用后得到本章程；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事三，相关规定已删除，据

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：会会议决议、财务会计报告，连续180日单独或合计持股3%以此修订

（1）所有各部分股东的名册；上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要个人资料；求公司收购其股份；

（3）公司股本状况；

26修订前条款修订后条款修订依据或说明

（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司监事会报告；剩余财产的分配；

（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面

总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

（7）股东大会会议记录；

（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

（9）公司债券存根；

（10）董事会会议决议；

（11）监事会会议决议；

（12）财务会计报告。

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

27修订前条款修订后条款修订依据或说明

应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股份；

（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所

地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手

28修订前条款修订后条款修订依据或说明续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量司法》《证券法》等法律法规的规定。《上市公司章程指引》第的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提三十五条供。

第五十六条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障第五十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告：式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；根据《公司法》第一百

规行为；二十一条及监管部门相（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合有关关规定，公司拟撤销监事

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合有关监管机构规定的标准；

会，全文删去“监事”“监监管机构规定的标准；（三）公司发生重大亏损；事会主席”，全文中如仅

（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理（总裁）；涉及删除“监事”“监事

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理（总会”“监事会主席”相关（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重裁）；内容的条款，在修订对照大不利影响；

表中不再一一列明

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，第五十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程《上市公司章程指引》第程争议解决规则的规定）。争议解决规则的规定）。

三十六条

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

29修订前条款修订后条款修订依据或说明日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本程争议解决规则的规定）。章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；《上市公司章程指引》第

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》等三十七条法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》等法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法第五十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行《上市公司章程指引》第

30修订前条款修订后条款修订依据或说明

规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司造成损失三十八条

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司造人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼则之规定）。（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则定）。的规定）。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、董事会审计委员会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十条公司普通股股东承担下列义务：第五十六条公司股东承担下列义务：《上市公司章程指引》第

（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律法规和本章程；四十条；本条原第二款整

（二）严格按照法律法规和公司股票上市地证券监管机构规定合至修订后《公司章程》

履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用第五十七条

31修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有

用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自资金入股，法律法规和公司股票上市地证券监管机构认可的情有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；形除外；

（三）持有公司5%以上股权的股东、控股股东应当在必要时向（三）持有公司5%以上股权的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；公司补充资本；

（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任；股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务追加任何股本的责任。

严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

新增第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立原《公司章程》第六十条地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的第二款整合至本条应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人《上市公司章程指引》第

四章第二节

新增第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、《上市公司章程指引》第公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所的规定行使四十二条

32修订前条款修订后条款修订依据或说明

权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；《上市公司章程指引》第

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方四十三条

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所相关规定或本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

33修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支《上市公司章程指引》第

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。四十四条

新增第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构《上市公司章程指引》第及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限四十五条制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定《上市公司章程指引》第

四章第三节

第六十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《上市公司章程指引》第

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；四十六条

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

34修订前条款修订后条款修订依据或说明

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的会计师

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及其薪酬作出决议；事务所及其报酬作出决议；

（十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项；（九）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一一期经审计总资产30%的事项；期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产（十二）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公

司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资

产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上交所上市规则》票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议或《香港上市规则》的规定应当由股东会审议的其他交易；

的其他交易；（十三）审议批准根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》

（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香应当由股东会审议的关联交易；

港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

（十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；

出的议案；（十六）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证

（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所

和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第六十九条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为第六十八条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为《上市公司章程指引》第

35修订前条款修订后条款修订依据或说明股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的四十七条；统一将“股东下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。下列对外担保行为，须经股东会审议通过：大会”调整为“股东会”；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近优化表述

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程他担保。规定的其他担保。

公司股东、董事及高级管理人员违反本章程规定的对外担保的

审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月《上市公司章程指引》第月内召开临时股东大会：内召开临时股东会：四十九条；统一将“股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数大会”调整为“股东会”；的三分之二（即董事人数不足8人）时；的三分之二时；根据公司实际治理需要调整董事会人数为区间

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；人数，故调整此表述

36修订前条款修订后条款修订依据或说明

（三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的请求时；优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地证证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公公告。告。

第七十二条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大第七十一条公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会会会议通知指定的其他地点。议通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将根据证股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络《上市公司章程指引》第券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票的方式为股东投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加五十条

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会及在会上发言及投票提供便利。

视为出席。

第七十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第七十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告:律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；定；《上市公司章程指引》第五十一条

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

37修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集《上市公司章程指引》第

四章第四节

第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第七十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开律法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出《上市公司章程指引》第董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后5同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。五十二条日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日会的应当说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程程的规定在收到议案后10日内提出同意或不同意召开临时股的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后5董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日《上市公司章程指引》第日内发出召开股东大会的通知通知中对原议案的变更应当内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审五十三条征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到议案后10日内未董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

议职责监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十六条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应第七十五条股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当

当按照下列程序办理：按照下列程序办理：

《上市公司章程指引》第单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股五十四条召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会等）的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收

38修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当根据法律法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后5董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日日内发出召开股东大会的通知通知中对原议案的变更应当内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应当在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的应当在收到请求5日内发召开股东大会的通知通知中对原议案的变更应当征得相关出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员

集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司

以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第七十七条监事会或股东自行召集股东大会的须书面通知董第七十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面事会同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。通知董事会同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。案。

召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向在股东会决议公告前召集股东持股（含表决权恢复的优先股《上市公司章程指引》第公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。等）比例不得低于10%。五十五条审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时向公司所在地证券监管机构和股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

39修订前条款修订后条款修订依据或说明

第七十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和第七十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会

《上市公司章程指引》第董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股五十六条名册。东名册。

第七十九条监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而第七十八条审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必

《上市公司章程指引》第

自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担，并从公需的费用由公司承担。

五十七条司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的议案与通知第五节股东会的提案与通知《上市公司章程指引》第

四章第五节

第八十条议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议第七十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议《上市公司章程指引》第

题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的规定。五十八条

第八十一条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者第八十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出议案。合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到议案后2日内发出股东大会补充通知公告临时议案的内容。案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将《上市公司章程指引》第

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

五十九条

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的议案，除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得股东大会不得进行表决并作出决议。修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或上第八十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告或公司

市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，临时股东大会将股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，临时股东《上市公司章程指引》第于会议召开15日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方会将于会议召开15日前以公告或公司股票上市地证券交易所六十条式通知各股东。规定的其他方式通知各股东。

40修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所

另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。

第八十三条股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以第八十二条股东会的通知包括以下内容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中

（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项

中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由；

应当同时披露独立董事的意见及理由。（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包

（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释；《上市公司章程指引》第对其起因和后果所作出的解释。（四）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害六十一条

（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项

员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）股东的影响，应当说明其区别；

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

东的影响，应当说明其区别。

（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的

（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

41修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

东。

（十）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上

（九）会务常设联系人姓名、电话号码。市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知认，不得变更。

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第八十四条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本第八十三条除本章程另有规定外，股东会通知应当根据本章

章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。程第十一章的相关规定向股东通知和公告。

统一将“股东大会”修订

前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊为“股东会”；优化表述上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大或网站上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关会的通知。股东会的通知。

第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第八十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易

券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下《上市公司章程指引》第

至少包括以下内容:内容:六十二条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

42修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提应当以单项议案提出。案提出。

第八十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应第八十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不应当延

当延期或取消股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦期或取消股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延《上市公司章程指引》第出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日六十三条工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开《上市公司章程指引》第

四章第六节

第八十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有第八十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特权出席股东大会并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者决。

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者《上市公司章程指引》第决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其股东代理人，六十五条

（一）该股东在股东大会上的发言权；代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使

下列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

43修订前条款修订后条款修订依据或说明

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理

人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

第九十条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人

其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委的代理人签署。托的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面《上市公司章程指引》第

法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委授权委托书。

六十六条托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其士在任何股东会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当会议上或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

44修订前条款修订后条款修订依据或说明

第九十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第九十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；《上市公司章程指引》第

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；六十七条

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应当加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应当加盖法人单位印章；法人单位印章。

（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十二条授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的第九十一条授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的

有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其《上市公司章程指引》第表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集六十八条指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

《上市公司章程指引》第

议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、六十九条

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名

45修订前条款修订后条款修订依据或说明

(或单位名称)等事项。称)等事项。

第九十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记《上市公司章程指引》第进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持七十条；原《公司章程》份数。人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的第九十七条整合至本条股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十七条在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人删除整合至修订后《公司章数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。程》第九十五条

第九十八条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

《上市公司章程指引》第

书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

七十一条席会议。

第九十九条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职务不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的主持。如股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有股东可以自行召集和主持。如股东无法选举主席，应当由出席表决权股份的股东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。《上市公司章程指引》第会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审七十二条大会主席并主持会议。计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股

46修订前条款修订后条款修订依据或说明

东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条公司应当制定“股东大会议事规则”详细规定股东第九十八条公司制定《股东会议事规则》详细规定股东会的

大会的召开和表决程序包括通知、登记、议案的审议、投票、召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、《上市公司章程指引》第公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应当七十三条；优化表述当明确具体。“股东大会议事规则”由董事会拟订，经股东大会明确具体。《股东会议事规则》应列入本章程或者作为本章程的批准后作为本章程的附件。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过第九十九条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作

去一年的工作向股东大会作出报告，监事会并应当就公司的财向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

务情况、合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也董事会应当向股东会就董事绩效考核情况、薪酬情况作出专项应当作出述职报告。说明。《上市公司章程指引》第董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责情况、绩效考核七十四条

情况、薪酬情况作出专项说明。情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效

考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第一百〇二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

《上市公司章程指引》第

股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

七十五条外。

第一百〇四条股东大会应当有会议记录由董事会秘书负责。第一百〇二条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议

会议记录记载以下内容:记录记载以下内容:《上市公司章程指引》第七十七条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

47修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员（总裁）和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代《上市公司章程指引》第

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场七十八条

会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

第一百〇六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议《上市公司章程指引》第决议的应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东七十九条本次股东大会并及时公告。同时召集人应当向公司所在地证会并及时公告。同时召集人应向公司所在地证券监管机构及券监管机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议《上市公司章程指引》第

四章第七节

第一百〇七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

《上市公司章程指引》第股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的八十条东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。

48修订前条款修订后条款修订依据或说明股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百〇八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；《上市公司章程指引》第

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；八十一条；优化表述

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证

（六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第一百〇九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股（一）公司增加或者减少注册资本；

证和其他类似证券；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保《上市公司章程指引》第式；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；八十二条；优化表述

（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券

司最近一期经审计总资产30%的；交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（六）回购公司股份；产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

49修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）股权激励计划；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所

或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第一百〇八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东会有表决权的股份总数。

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36份总数。

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份《上市公司章程指引》第董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或总数。八十三条；优化表述者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集比例限制。人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百一十三条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容第一百一十一条除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，优化表述

许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东

50修订前条款修订后条款修订依据或说明

会采取记名方式投票表决。会采取记名方式投票表决。

第一百一十四条如要求以投票方式表决的事项是选举主席或删除

原条款出自《必备条款》

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式

第六十七条，相关规定已

表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，废止，据此修订投票结果仍被视为在该次会议上所通过的决议。

第一百一十六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议第一百一十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和《上市公司章程指引》第

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。九十二条；原内容出自决议的表决结果载入会议记录。《必备条款》第七十四条，相关规定已废止，据此修订

第一百一十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第一百一十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人员《上市公司章程指引》第高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。八十五条理权交予该人的合同。

第一百一十八条董事、监事候选人名单以议案的方式提请股第一百一十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控

股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上（含两名）的股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投票制度。董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制度。《上市公司章程指引》第八十六条

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事用。董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第一百二十三条除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐第一百二十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序修改进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

51修订前条款修订后条款修订依据或说明

作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。出决议外，股东会不得对议案进行搁置或不予表决。

第一百二十四条股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，第一百二十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行修改会上进行表决。表决。

新增第一百二十三条股东会采取记名方式投票表决。《上市公司章程指引》第九十条

第一百二十六条股东大会对议案进行表决前，应当推举两名第一百二十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百二十七条股东大会对议案进行表决时，应当由律师股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的审

东代表监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或具有担《上市公司章程指引》第

资股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计九十一条

中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第一百二十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据式。

表决结果宣布议案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中《上市公司章程指引》第在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各九十二条中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议第一百二十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案《上市公司章程指引》第

案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。九十三条

52修订前条款修订后条款修订依据或说明

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。权”。

第一百三十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀第一百二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应点票。当立即组织点票。《上市公司章程指引》第九十四条；原第三款内容

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。出自《必备条款》第七十会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在七条，相关规定已废止，公司住所保存。公司住所保存。据此修订股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百三十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列第一百二十八条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市

《上市公司章程指引》第

市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或需放弃九十五条

弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放

和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

53修订前条款修订后条款修订依据或说明

议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

新增第一百二十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股《上市公司章程指引》第

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。九十六条

第一百三十二条股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

《上市公司章程指引》第

任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规表决结果公布后就任，但股东会决议另有规定的除外。

九十七条定的除外。

第一百三十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第一百三十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

《上市公司章程指引》第

增股本议案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

九十八条案。

第七节类别股东表决的特别程序第八节类别股东表决的特别程序

第一百三十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上第一百三十五条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是

是否有表决权，在涉及第一百三十六条第（二）至（八）、（十否有表决权，在涉及第一百三十四条第（二）至（八）、（十一）一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害部分索引章程条款已删

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一关系的股东”是指本章程第三百〇三条所定义的控股股东；

除，优化表述十六条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况

（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类该协议有关的股东；别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类东拥有不同利益的股东。

别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

54修订前条款修订后条款修订依据或说明

第六章董事和董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定《上市公司章程指引》第

五章第一节

第一百四十四条非职工代表出任的董事由股东大会选举或更第一百四十二条公司非职工董事由股东会选举或者更换，并换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由股东满可连选连任。

大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事事职务。

有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、

有关监管机构陈述意见。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

《上市公司章程指引》第一百条，相关内容调整至的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事

第一百四十八条依据任何合同可以提出的索赔要求的权利。

有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事无须持有公司股份。

第一百四十五条董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，第一百四十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

《上市公司章程指引》第

对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司一百零一条

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

55修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公董事对公司负有下列忠实义务：

司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名户存储；

义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司同或者进行交易；

订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商司同类的业务；业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（八）不得擅自披露公司秘密；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

56修订前条款修订后条款修订依据或说明

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百四十六条董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，第一百四十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证到管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（二）应当公平对待所有股东；公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

《上市公司章程指引》第

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；

一百零二条

露的信息真实、准确、完整、及时、公平；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十七条董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致第一百四十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导《上市公司章程指引》第务。致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。定，履行董事职务。

57修订前条款修订后条款修订依据或说明

除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。如股东会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如股该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东会决议东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该日止，其有资格重选连任。

被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连任。

第一百四十八条董事在辞职生效或任期届满之日起10日内，第一百四十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满，该等完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事董事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其《上市公司章程指引》第信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该一百零五条

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百四十八条股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。《上市公司章程指引》第一百零六条，合并原第一无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予百四十四条部分表述以赔偿。

第一百五十一条董事执行公司职务时违反法律法规或本章程第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程第一百五十一条除本章程另有规定外，非职工董事的提名方调整有权提名董事候选

58修订前条款修订后条款修订依据或说明

序为：式和程序为：人的股东单独或合并持

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事有公司股份比例；全文统

候选人可由董事会提名；候选人可由董事会提名；一将“股东大会”调整为

“股东会”；优化表述

（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；选任的人数；

（三）董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承（三）董事候选人应当在公司股东会召开之前作出书面承诺，诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保并保证当选后切实履行董事职责；证当选后切实履行董事职责；

（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提

名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司；名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公司；

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件

的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应当当不少于7日。不少于7日。

第二节独立董事第二节独立董事

新增第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职《上市公司章程指引》第责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维一百二十六条护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十六条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不第一百五十六条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不

少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会《上市公司章程指引》第计专业人士。计专业人士。一百二十九条；相关内容独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，审慎履整合至修订后《公司章关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关行下列职责：程》第一百五十一条

规定、本章程的要求，认真履行职务，在董事会中发挥参与决

59修订前条款修订后条款修订依据或说明

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

股东的合法权益。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依益；

法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事提名独立董事的权利。会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职责。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百五十七条独立董事应当符合以下条件：第一百五十七条独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；者经济等工作经验；

（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规《上市公司章程指引》第及规则，声誉良好；及规则，声誉良好；一百二十八条

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定

所要求的独立性；所要求的独立性，符合本章程规定的独立性要求；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。和本章程规定的其他条件。

第一百五十八条独立董事必须具有独立性，不属于具有下列第一百五十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担《上市公司章程指引》第

60修订前条款修订后条款修订依据或说明

情形的人员：任独立董事：一百二十七条

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；女、主要社会关系；

（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者公司前10（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所其他人员。及本章程规定的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者

本章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者公司股票上本章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者公司股票上市

61修订前条款修订后条款修订依据或说明

市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”

系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立第一百六十条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立

性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公司股东大会解除其职务。规定提请公司股东会解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门全文统一将“股东大会”

委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的调整为“股东会”；优化的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述表述述事实发生之日起60日内完成补选。事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事辞职的原因及关注事项予以披露。

62修订前条款修订后条款修订依据或说明

如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员会达不如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员会达不

到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。补选。

第一百六十二条独立董事行使以下特别职权：第一百六十二条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；见；

全文统一将“股东大会”

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市调整为“股东会”；优化规则规定和本章程规定的其他职权。规则规定和本章程规定的其他职权。表述独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易独立董事应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管

所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交述职报机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东会告。上提交述职报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

63修订前条款修订后条款修订依据或说明

新增第一百六十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；《上市公司章程指引》第

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的一百三十一条措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百六十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立《上市公司章程指引》第董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集一百三十二条

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会

第一百六十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百六十六条公司设董事会，董事会由9-15名董事组成，《上市公司章程指引》第

64修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百六十五条董事会由11名董事组成，其中独立董事占董包括非执行董事（含独立董事）和执行董事，其中独立董事占一百零九条，根据公司实

事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为会计专业人士，董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为会计专业人际治理情况修订，优化表另设有1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。士；职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。述

第一百六十六条董事会行使下列职权：第一百六十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、《上市公司章程指引》第解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；一百一十条；《证券行业

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资诚信准则》第十八条

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；赠等事项；

（九）制订公司股权激励计划；（九）制订公司股权激励计划；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订公司的基本管理制度；项；

65修订前条款修订后条款修订依据或说明

（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）管理公司信息披露事项；所；（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告审计业

（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事务的会计师事务所；

的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的表决等情况；履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表

（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工决等情况；

作；（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工

（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总作；裁）的工作；（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总

（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控裁）的工作；

制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度理、廉洁从业管理的有效性承担责任；的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管

（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风理、廉洁从业管理的有效性承担责任；

险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风管理、合规政策的实施等；险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险

（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大管理、合规政策的实施等；

会决定；（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会

（二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。决定；

董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和诚信从

（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是通过建立的董事表决同意。

66修订前条款修订后条款修订依据或说明

健全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、

（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

第一百六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百六十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报全文统一将“股东大会”

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。调整为“股东会”

第一百六十八条董事会拟订“董事会议事规则”，以确保董事第一百六十九条董事会拟定《董事会议事规则》，以确保董事

全文统一将“股东大会”

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟调整为“股东会”；优化

拟订的“董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附订的《董事会议事规则》经股东会批准后作为本章程的附件。

表述件。

第一百七十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百七十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据法律法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下公《上市公司章程指引》第立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业司董事会有权决定以下事宜：一百一十三条，并根据公

务。（一）未达到本章程第六十七条规定的股东会批准权限的资产司股东大会对董事会授在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下公处置事项；权方案内容补充

司董事会有权决定以下事宜：（二）未达到本章程第六十八条规定的股东会批准权限的担保

（一）未达到本章程第六十八条规定的股东大会批准权限的资事项；

产处置事项；（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内

累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近一期经审计净

67修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）未达到本章程第六十九条规定的股东大会批准权限的担资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金保事项；额为准）的对外投资事项；

（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内（四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会

累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计作出决议的关联交易事项；

净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到（五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会金额为准）的对外投资事项；作出决议的委托理财事项。

（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。

第一百七十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资删除产的预期价值与该项处置建议前4个月内已处置固定资产所得

价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置原条款出自《必备条款》或者同意处置该固定资产。第八十九条，相关规定已本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，废止，据此修订但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百七十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半第一百七十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。数选举产生和罢免。可连选连任。

董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）品行良好；

本条原第二款已整合至

（二）具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证券基金

《公司章程》第八章业务相关的专业知识；

（三）最近3年未因犯罪被判处刑罚；

（四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以

及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

68修订前条款修订后条款修订依据或说明

（五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满；

（七）法律法规、有关监管机构和行业协会规定的其他条件。

第一百七十三条董事长行使下列职权：第一百七十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；《上市公司章程指引》第

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司一百一十四条

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他职权。他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁）等行使。

第一百七十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百七十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长《上市公司章程指引》第履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一一百一十五条事履行职务。名董事履行职务。

69修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议

集临时董事会会议：后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；《上市公司章程指引》第

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）执行委员会提议时；一百一十七条

（六）执行委员会提议时；（六）总经理（总裁）提议时；

（七）总经理（总裁）提议时；（七）董事会专门委员会提议时；

（八）董事会专门委员会提议时；（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券

（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管机构要求召开时。

监管机构要求召开时。

第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议议案）；（四）拟审议、听取的提案及报告；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；根据公司实际情况修订

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；求；

（八）联系人和联系方式；（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。（九）发出通知的日期。

70修订前条款修订后条款修订依据或说明

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董《上市公司章程指引》第可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席一百二十一条过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决规、股东会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。全文统一删除“监事”相董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定关内容的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为行。

20年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为

20年。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百八十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

《上市公司章程指引》第

规定的监事会的职权，具体如下：

一百三十三条、《公司法》

（一）检查公司财务；

第七十八条

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违

71修订前条款修订后条款修订依据或说明

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。

新增第一百八十六条审计委员会由至少3名不在公司担任高级管

《上市公司章程指引》第

理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计一百三十四条

专业人士担任主任委员（召集人）。

新增第一百八十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

《上市公司章程指引》第

（二）聘用或者解聘承办公司定期报告审计业务的会计师事务一百三十五条所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

72修订前条款修订后条款修订依据或说明

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他事项。

新增第一百八十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。《上市公司章程指引》第一百三十六条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百八十五条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管 第一百八十九条 除审计委员会外，董事会下设战略与 ESG 发

理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。董事会各专门委展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会。

员会至少由三名董事组成。董事会专门委员会由董事组成，报董事会批准。专门委员会成专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事占各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职多数并担任负责人（召集人），审计委员会的负责人（召集人）责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会《上市公司章程指引》第为会计专业人士。职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各一百三十七条；根据公司各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。实际情况修订责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各理费用由公司承担。

专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百八十六条战略发展委员会主要负责对公司长期发展战删除相关内容整合至修订后

略和重大投资决策进行研究并提出建议。《公司章程》第一百九十

73修订前条款修订后条款修订依据或说明

合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和总体风条至第一百九十三条

险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。

提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人员选择

标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。

审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等。

各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。

新增 第一百九十条 战略与 ESG 发展委员会主要负责对公司长期发

展战略、重大投资决策和 ESG管理进行研究并提出建议。

原《公司章程》第一百八

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。十六条第一款内容整合董事会对战略与 ESG发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳至本条，并根据公司实际的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG发展委员会的意见及情况补充未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十一条合规与风险管理委员会主要负责对公司的合

规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围原《公司章程》第一百八内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施十六条第二款内容整合有效的风险管理措施。至本条，并根据公司实际情况补充

就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

74修订前条款修订后条款修订依据或说明

董事会对合规与风险管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载合规与风险管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十二条提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等相关内容，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；《上市公司章程指引》第

一百三十八条、一百三十

（三）董事、高级管理人员的薪酬；九条原《公司章程》第一

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象百八十六条第三款内容

获授权益、行使权益条件的成就；整合至本条，并根据公司

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；实际情况补充

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百九十三条董事会制定各专门委员会、议事规则，规范原《公司章程》第一百八各专门委员会的运作。议事规则经董事会审议通过后生效。十六条第四款内容整合至本条

75修订前条款修订后条款修订依据或说明

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百八十八条董事会秘书的主要职责是：第一百九十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定，汇集上市公司应予披露的信息并

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资报告董事会；

者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议记录工作并签字；董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露作并签字；《上市公司信息披露管时，立即向证券交易所报告并披露；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露理办法》第三十九条；全时，立即向公司股票上市地证券交易所报告并披露；文统一将“股东大会”调（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主整为“股东会”、删除“监体及时回复证券交易所问询；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主事会”“监事”相关内容；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、体及时回复证券交易所问询；优化表述

证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交披露中的职责；易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交的职责；

易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

要求履行的其他职责。

76修订前条款修订后条款修订依据或说明

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第七章经营管理机构第七章经营管理机构

第一节执行委员会第一节执行委员会

第一百九十四条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要第二百〇一条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使下列职权：求，行使下列职权：

（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定的公司（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定的公司

经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事会报告工经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事会报告工作；作；

（二）拟订公司财务预算方案；（二）拟订公司财务预算方案；

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

《上市公司章程指引》第

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

一百四十四条；《证券公

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按司全面风险管理规范》第权限报董事会批准；权限报董事会批准；

九条

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

（十）董事会授予的其他职权。的管理人员；

（十）对全面风险管理承担主要责任，确保董事会风险管理相关要求有效落实；

（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

（十二）董事会授予的其他职权。

第二节总经理（总裁）及其他高级管理人员第二节总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百九十九条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或第二百〇六条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解《上市公司章程指引》第解聘。总经理（总裁）任期三年，连聘可以连任。总经理（总聘。总经理（总裁）任期3年，连聘可以连任。总经理（总裁）一百四十四条，《证券公

77修订前条款修订后条款修订依据或说明裁）对董事会负责，行使下列职权：对董事会负责，行使下列职权：司全面风险管理规范》第

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向九条事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司的具体规章；（三）制定公司的具体规章；

（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他高级管理人员；他高级管理人员；

（五）执行公司的合规及风险控制制度，确保公司满足有关监（五）本章程或董事会授予的其他职权。

管机构制订的风险控制指标；总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董

（六）本章程或董事会授予的其他职权。事会上没有表决权。

总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。

第二百条公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管第二百〇七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

理人员任职资格及有关政策法规的要求。度的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应符公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规《上市公司章程指引》第的要求。一百四十一条公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。

第二百〇六条总经理（总裁）和其他高级管理人员可以在任期第二百一十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出

届满以前提出辞职。总经理（总裁）和其他高级管理人员辞职辞职。公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高级管的具体程序和办法由总经理（总裁）和其他高级管理人员与公理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应当与公司高级管理司之间的聘任合同规定。公司应当与总经理（总裁）和其他高人员签订聘任合同，对公司高级管理人员的任期、绩效考核、《上市公司章程指引》第

级管理人员签订聘任合同，对总经理（总裁）和其他高级管理薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行一百四十二条；优化表述

人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义约定。总经理（总裁）不能履行职责或者缺位时，由董事会决务及违约责任等事项进行约定。总经理（总裁）不能履行职责定的公司其他高级管理人员代为履行其职责。

或者缺位时，由董事会决定的公司其他高级管理人员代为履行公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的其职责。年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且

78修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，从其规定。公司延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，从其规定。高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。

效年薪。公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

诚信和勤勉的义务。

新增第二百一十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

《上市公司章程指引》第

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给一百五十一条

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇七条高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律第二百一十五条高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法

法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突的职务或任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突的职务或者部门。者部门。《上市公司章程指引》第高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。一百五十条；审计委员会高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。承接监事会职能或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其进行内部责任高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司追究。或者客户合法权益的，董事会、审计委员会应当对其进行内部高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，责任追究。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

79修订前条款修订后条款修订依据或说明

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节合规总监第三节合规总监

第二百〇九条公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直第二百一十七条公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、经法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。理与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。合规总监由公司董事会任免，每届任期3年，可以连聘连任。全文统一删除“监事会”；

公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关优化表述证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监管机构。管机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。等情形。

80修订前条款修订后条款修订依据或说明

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监管机构书代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。面报告，代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。规定的任职条件的人员担任合规总监。

第八章监事会整章删除根据《公司法》第一百二十一条及监管部门相关规定，公司拟撤销监事会，本章整体删除

第九章公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务全文统一删除“监事”；

的资格和义务优化表述

第二百四十条除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第第二百一十八条除本章程第一百四十一条、第一百五十七条、一百五十八条、第二百条、第二百一十条规定的董事（包括独第一百五十八条、第二百〇七条规定的董事（包括独立董事）、立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他公司的董事、高级管理人员：

《上市公司章程指引》第

高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；九十九条；交叉索引条目

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、序号更新

（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被

挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

81修订前条款修订后条款修订依据或说明

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；

（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责

令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该机构产、吊销营业执照或责令关闭之日起未逾5年，但能够证明本被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个外；人责任的除外；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者信被执行人；

被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、

管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登

国家机关工作人员；记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的

（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职国家机关工作人员；

的其他人员；（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职

（十一）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取的其他人员；

不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

82修订前条款修订后条款修订依据或说明

（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年；（十一）被中国证监会、公司股票上市地证券交易所公开认定

（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者被行业协会采

立案侦查，尚未形成最终处理意见；取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年；形。（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）立案侦查，尚未形成最终处理意见；

和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本形。

条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

公司董事长、总经理（总裁）、合规总监等高级管理人员因故

不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。

第二百四十一条公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人第二百一十九条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对

员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何优化表述举或者资格上有任何不合规行为而受影响。不合规行为而受影响。

第二百四十二条除法律法规、公司股票上市地证券监管机构第二百二十条除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及

及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总经理（总裁）证券交易所要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公全文统一将“股东大会”和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：调整为“股东会”、删除股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；“监事”相关内容；优化

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；表述（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

83修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。公司董事同时需按照本章程第一百四十三条、第一百四十四条公司董事同时需按照本章程第一百四十五条、第一百四十六条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百四十三条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十一条公司董事、高级管理人员都有责任在行使其

管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下全文统一删除“监事”理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。相关内容；优化表述其所应为的行为。

第二百四十四条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十二条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须

管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；全文统一将“股东大会”

（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非调整为“股东会”、删除

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得“监事”相关内容；优化

经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不将其酌量处理权转给他人行使；表述得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

84修订前条款修订后条款修订依据或说明

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用用公司财产为自己谋取利益；公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何

形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易易有关的佣金；有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公公司竞争；司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其者其他政府主管机构披露该信息：他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；1.法律有规定；

2.公众利益有要求；2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员本身的3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

利益有要求。

第二百四十五条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十三条公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员全文统一删除“监事”

管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、高级管理人员不能相关内容；优化表述

85修订前条款修订后条款修订依据或说明

做出董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不能从从事的行为：

事的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（一）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员（二）公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的的配偶或者未成年子女；信托人；

（二）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员（三）公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所

或者本条（一）项所述人员的信托人；述人员的合伙人；

（三）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司

（四）由公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百四十六条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十四条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不

管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期全文统一删除“监事”

业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系相关内容；优化表述的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。在何种情形和条件下结束。

第二百四十七条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十五条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义全文统一将“股东大会”

管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章调整为“股东会”、删除知情的情况下解除，但是本章程另有规定的情形除外。程另有规定的情形除外。“监事”相关内容；优化表述

第二百四十八条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百二十六条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公全文统一删除“监事”

86修订前条款修订后条款修订依据或说明

管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时相关内容；优化表述交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理（总（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露披露其利害关系的性质和程度。

其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利

的行为不知情的善意当事人的情形下除外。害关系的，有关董事、高级管理人员也应当被视为有利害关系。

公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的相关除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效经理（总裁）和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效会议时，有关董事亦不得计算在内。的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安

排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

第二百四十九条公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果第二百二十七条公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果

公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以书面公司董事、高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害全文统一删除“监事”合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为相关内容；优化表述有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员视为做做了本章前条所规定的披露。

了本章前条所规定的披露。

第二百五十条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经第二百二十八条公司不得代董事或者高级管理人员支付应当全文统一删除“监事”

87修订前条款修订后条款修订依据或说明理（总裁）和其他高级管理人员缴纳税款。由个人承担的罚款或者赔偿金。相关内容；本条原第一款公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担出自《必备条款》第一百

的罚款或者赔偿金。二十二条，相关规定已废止，据此修订

第二百五十一条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司第二百二十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：全文统一将“股东大会”

调整为“股东会”、删除

（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

“监事”相关内容；优化

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高表述

监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使其支付为了保或者其他款项，使其支付为了公司目的或者为了履行其职责公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。

所发生的费用。

第二百五十三条公司违反本章程第二百五十一条第一款规定第二百三十一条公司违反本章程第二百二十九条第一款规定

提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理（总裁）和（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提

其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情供贷款时，提供贷款人不知情的；全文统一删除“监事”的；相关内容；优化表述（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

者的。

第二百五十五条公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级第二百三十三条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的

全文统一删除“监事”

管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权相关内容；优化表述

利、补救措施外，公司有权采取以下措施：采取以下措施：

88修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理（总裁）和（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道

（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订（总裁）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立立的合同或者交易；

的合同或者交易；（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的

（三）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理收益；

人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应当由公司收取

（四）追回有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理的款项，包括（但不限于）佣金；

人员收受的本应当由公司收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监高级管理人员退还本应当交予公司的

（五）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理款项所赚取的或者可能赚取的利息。

人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。

第二百五十六条公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管第二百三十四条公司应当建立合理有效的董事、高级管理人理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充当充分反映合规管理和风险管理的要求。分反映合规管理和风险管理的要求。全文统一删除“监事”公司应当与董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员公司应当披露董事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：相关内容；优化表述；原订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：条款出自《到境外上市公（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；司章程必备条款》第一百

（一）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员向公（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分布情况；二十八条、联交所上市规

司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、 则第 19A.54条，相关规《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。定已废止，据此修订所和上海证券交易所的规定，并明确公司享有本章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转让；

89修订前条款修订后条款修订依据或说明

（二）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员向公

司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。

公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事、总经理（总裁）或其他高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。

除按照前述合同规定外，董事、监事不得因前述事项向公司提出诉讼。

公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

90修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。第二百四十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。《上市公司章程指引》第

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。一百五十四条

第二百六十五条公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税第二百四十三条公司发生年度亏损的，可以用下一年度的税

前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。不低于当年实现税后利润的10%提取。

《上市公司章程指引》第

公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积公司经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积一百五十五条金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。

进行现金分配。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。

第二百六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司第二百四十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司

《上市公司章程指引》第

生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补生产经营或者转为增加公司注册资本。

一百五十八条公司亏损。

91修订前条款修订后条款修订依据或说明

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不司注册资本的25%。能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百七十条公司利润分配方案按照如下审议程序进行：第二百四十八条公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳司股东、独立董事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报定回报基础上形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认基础上形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体的具体理由，并披露。理由，并披露。

（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种（二）公司召开股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠全文统一将“股东大会”渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于调整为“股东会”、删除于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中“监事”相关内容中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当

年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因;公司年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因;公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于

公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。具体原因。

（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和（四）公司审计委员会对董事会和经营管理层执行公司分红政股东回报规划的情况及决策程序进行监督。策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

92修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二节内部审计第二节内部审计

第二百七十四条公司应当在香港为持有境外上市外资股的股第二百五十二条公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上东委任收款代理人。收款代理人应当代为收取保管公司向境外市外资股分配的股利及其他应付的款项并支付给有关股东。上市外资股分配的股利及其他应付的款项并支付给有关股优化表述公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证东。

券交易所有关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第二百五十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用《上市公司章程指引》第和责任追究等。一百五十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第二百五十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

《上市公司章程指引》第

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得一百六十条

置于公司财务部门的领导之下，或者与公司财务部门合署办公。

新增第二百五十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

《上市公司章程指引》第

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部一百六十一条

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

《上市公司章程指引》第

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审一百六十二条

议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。

新增第二百五十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构《上市公司章程指引》第

93修订前条款修订后条款修订依据或说明

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供一百六十三条必要的支持和协作。

第二百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第二百五十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》第经董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。一百六十四条

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百七十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的第二百六十条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及

《上市公司章程指引》第数据审计及其他相关的咨询服务等业务。其他相关的咨询服务等业务。

一百六十五条

本节所称会计师事务所，是指为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所。

第二百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。《上市公司章程指引》第会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董第二百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

一百六十八条

事会委任的会计师事务所的报酬，由董事会决定。

第二百八十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所第二百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决《上市公司章程指引》第

由股东大会决定，并报证券监管机构备案。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。一百六十六条

第二百六十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。《上市公司章程指引》第会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，一百六十九条

允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当

第二百八十四条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会向股东会说明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告第十一章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百八十八条第二百七十一条优化表述

94修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司的通知可以下列形式发出：公司的通知可以下列形式发出：

（一）专人送达；（一）专人送达；

（二）以邮件方式送达；（二）以邮件方式送达；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行；通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定网站上发布的

（五）以公告方式进行；方式进行；

（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的（五）以公告方式进行；

其他形式；（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的

（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形其他形式；

式。（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第二节公告第二节公告

第二百九十一条公司通过法律法规或证券监管机构指定的信第二百七十四条公司根据股票上市地证券监管机构、证券交

息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如易所相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其《上市公司章程指引》第根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公他需要披露信息的媒体。一百七十六条告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第二百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。《上市公司章程指引》第

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决一百七十八条议。

95修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第二百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企《上市公司章程指引》第告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日一百七十九条告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。

第二百九十六条公司分立，其财产应当作相应分割。第二百八十条公司分立，其财产应当作相应分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立《上市公司章程指引》第及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报一百八十一条权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百九十八条公司拟减少注册资本时，应当编制资产负债第二百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通《上市公司章程指引》第有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提一百八十三条公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百八十三条公司依照本章程第二百四十四条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减《上市公司章程指引》第少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股一百八十四条东缴纳出资或者股款的义务。

96修订前条款修订后条款修订依据或说明

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八十二条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复《上市公司章程指引》第原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理一百八十五条人员应当承担赔偿责任。

新增第二百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

《上市公司章程指引》第

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有一百八十六条优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第三百条公司因下列原因解散并依法进行清算：第二百八十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被撤销或者责令关闭；（三）依法被吊销营业执照；《上市公司章程指引》第

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

（四）依法被撤销或者责令关闭；一百八十八条

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表事由出现。决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

97修订前条款修订后条款修订依据或说明

（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百〇一条公司有本章程第三百条第（六）项情形的，可以第二百八十八条公司有本章程第二百八十七条第（一）项、第

通过修改本章程而存续。（六）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决章程或者经股东会决议而存续。《上市公司章程指引》第权的三分之二以上通过。一百八十九条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百〇二条公司因本章程第三百条（一）、（三）、（四）、（五）、第二百八十九条公司因本章程第二百八十七条（一）、（三）、

（六）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。董事为清算义

成立清算组，并由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的务人，应当在解散事由出现之日起15日内依法成立清算组进人选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会民法院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

公司因本章程第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监的，应当承担赔偿责任。

管机构批准后解散。《上市公司章程指引》第公司因本章程第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，公司因本章程第二百八十七条第（三）项依法被吊销营业执照一百九十条有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。

行政清理。公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被撤销的规定而公司因本章程第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。

98修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被责令关闭的规

定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。

第三百〇三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产删除而清算的除外），应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况做了全面调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿债务。原条款出自《必备条款》股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终第一百五十五条，相关规止。定已废止，据此修订清算组应当按照股东大会的要求，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第三百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；《上市公司章程指引》第

（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；一百九十一条

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接人，并于60日在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公《上市公司章程指引》第到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到一百九十二条内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

99修订前条款修订后条款修订依据或说明

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和《上市公司章程指引》第

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，其剩余财产按照法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公一百九十三条股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。《上市公司章程指引》第公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交一百九十四条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民给人民法院。法院指定的破产管理人。

第三百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵勤勉义务。

占公司财产。《上市公司章程指引》第清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失一百九十六条赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

新增第二百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产《上市公司章程指引》第的法律实施破产清算。一百九十七条

100修订前条款修订后条款修订依据或说明

第十四章章程修改第十三章章程修改

第三百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应当报有第二百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应当报有关

《上市公司章程指引》第

关监管机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。监管机构备案；如章程修改事项应经主管机关审批的，须报主一百九十九条管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百一十四条本章程修改事项属于法律法规要求披露的信第三百〇一条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信《上市公司章程指引》第息的，应当按规定予以公告。息，按规定予以公告。二百零一条

第十六章附则第十五章附则

第三百一十六条释义。第三百〇三条释义。

（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：

1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大以上表决权的行使；影响的股东。

3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

30%以上的股份；能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

《上市公司章程指引》第

4.单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总二百零二条制公司。

经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

101修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三百一十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。第三百〇四条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章《上市公司章程指引》第章程细则不得与本章程的规定相抵触。程细则不得与本章程的规定相抵触。二百零三条

第三百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、第三百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、《上市公司章程指引》第

“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。二百零五条根据上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。

102附件2：《中国银河证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表

修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一条第一条更新法规名称；根据为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公《境内企业境外发行司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和证券和上市管理试行和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证办法》第三十五条、《国法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上海证券券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、务院关于废止部分行交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《到境外上《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、政法规和文件的决市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港定》，相关规定已废止；份及上市的特别规定》、《关于到香港上市公司对公司章程作补上市规则》”)等法律、行政法规和公司章程的规定，制订本议根据《公司法》《上市公充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》事规则。司股东会规则》，全文(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公司章程的规定，统一将“股东大会”调制订本议事规则。整为“股东会”，全文中如仅涉及“股东大会”

修改为“股东会”的相关条款，在修订对照表中不再一一列明

第二条第二条根据《公司法》第一百

本议事规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其授本议事规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其授权二十一条及监管部门权代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他代理人、董事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的相关规定，公司拟撤销有关人员的具有约束力的文件。具有约束力的文件。监事会，全文删去“监事”，全文中如仅涉及公司应当严格按照法律法规、公司章程及本议事规则的规定召公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的删除“监事”相关内容

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。的条款，在修订对照表中不再一一列明第五条第五条根据修订后的《公司章

程》第六十七条同步调

103修订前条款修订后条款修订依据或说明

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：整

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董酬事项；

事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改公司章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的会计师事议；务所及其报酬作出决议；

(十)修改公司章程；(九)审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本议事规则第六条规定的对外担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产(十五)审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东会审议的其

最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产他交易；

的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票

104修订前条款修订后条款修订依据或说明上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的(十三)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香其他交易；港上市规则》应当由股东会审议的关联交易；

(十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香(十四)审议股权激励计划；

港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；(十五)审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

(十七)审议股权激励计划；出的提案；

(十八)审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提(十六)审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及出的议案；证券交易所或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十九)审议法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交对于法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所和易所和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第六条第六条

公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为须经股东大会审议通过：行为须经股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过根据修订后的《公司章一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；程》第六十八条同步调整

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

105修订前条款修订后条款修订依据或说明

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东、董事及高级管理人员违反公司章程规定的对外担保

的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第八条第八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数

的三分之二（即董事人数不足8人）时；的三分之二时；

根据修订后的《公司章

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

程》第七十条同步调(三)单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优整；《上市公司股东会求时；先股等）的股东书面请求时；规则》第五条

(四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律法规或公司章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

106修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地证证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公公告。告。

第九条第九条

公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知指定指定的其他地点。的其他地点。根据修订后的《公司章

程》第七十一条同步调股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将根据证券股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投整；《上市公司股东会监管机构或证券交易所的要求提供网络投票的方式为股东参加票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东规则》第二十一条股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出会提供便利。

席。

第十条第十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:告:根据修订后的《公司章

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程》第七十二条同步调(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；程的规定；整；《上市公司股东会

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；规则》第六条

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十一条第十一条根据修订后的《公司章独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。程》第七十三条同步调求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和公司经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开整；《上市公司股东会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规则》第七条、第八条股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，

107修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条第十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出的书面反馈意见。根据修订后的《公司章董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议程》第七十四条同步调董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股整；《上市公司股东会内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董规则》第九条审计委员会的同意。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形根据修订后的《公司章应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程程》第七十五条同步调出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东整；《上市公司股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5会的书面反馈意见。规则》第十条日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。

108修订前条款修订后条款修订依据或说明

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权内发出召开股东会的通知，通知中对请求提案的变更，应当征向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会得相关股东的同意。

提出请求。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，股东的同意。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得以上股份的股东可以自行召集和主持。相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十四条第十四条

监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。会，同时向公司所在地证券监管机构和公司股票上市地证券交根据修订后的《公司章在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。易所备案。

程》第七十六条同步调监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会整；《上市公司股东会议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关决议公告时，向公司所在地证券监管机构和公司股票上市地证规则》第十一条证明材料。券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十五条第十五条根据修订后的《公司章

109修订前条款修订后条款修订依据或说明对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘程》第七十七条同步调应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。整；《上市公司股东会规则》第十二条

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条第十六条根据修订后的《公司章监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集股东审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公程》第七十八条同步调大会的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董司承担。整；《上市公司股东会事的款项中扣除。规则》第十三条

第十七条第十七条

议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议根据公司实际情况优议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。议案应当事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案化表述以书面形式提交或送达董事会。应当以书面形式提交或送达董事会。

第十八条第十八条

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东有权向公司提出议案。司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）根据修订后的《公司章开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

程》第八十条同步调

议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，整；《上市公司股东会除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临规则》第十五条大会通知中已列明的议案或增加新的议案。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

110修订前条款修订后条款修订依据或说明

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条第十九条

公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前以公告方式或公知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东；公司召根据修订后的《公司章通知。开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告或公司股票上市程》第八十一条同步调公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。地证券交易所规定的其他方式通知各股东。整；《上市公司股东会法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。规则》第十六条另有规定的，从其规定。法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

第二十条第二十条

股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限。(一)会议的时间、地点和会议期限。

(二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中(二)提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补根据修订后的《公司章当同时披露独立董事的意见及理由。原则上一项议案仅应当包充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。程》第八十二条同步调含一项议题，避免在一项议案中包含多项议题，但多项议题之整间相互依存及关联、可以结合成一项议案的除外。如公司不能原则上一项提案仅应当包含一项议题，避免在一项提案中包含遵守前述“一事一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所多项议题，但多项议题之间相互依存及关联、可以结合成一项产生的重大影响。提案的除外。如公司不能遵守前述“一事一案”原则，应当在会议通知中解释原因及所产生的重大影响。

(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他

111修订前条款修订后条款修订依据或说明

改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。起因和后果所作出的解释。

(四)如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员(四)如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关

与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和该董事高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东

其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的的影响，应当说明其区别。

影响，应当说明其区别。(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。(六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。

(六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。(七)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股

(七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东。席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东。

(八)有权出席股东大会股东的股权登记日。(八)有权出席股东会股东的股权登记日。

(九)会务常设联系人姓名、电话号码。(九)会务常设联系人姓名、电话号码。

(十)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中(十)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司召开股东会的股权登记日由公司董事会或股东会召集人确公司召开股东大会的股权登记日由公司董事会或股东大会召集定，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，得变更。

不得变更。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:

00。

第二十一条第二十一条根据公司实际情况优

112修订前条款修订后条款修订依据或说明

除本议事规则另有规定外，股东大会通知应当根据本议事规则除本议事规则另有规定外，股东会通知应当根据本议事规则的化表述的相关规定向股东进行通知和公告。相关规定向股东进行通知和公告。

前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会会的通知。的通知。

在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券

的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股通知，可通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交东会通知，可通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港所”）的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者联交所”）的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人邮资已付邮件的方式送达。或者邮资已付邮件的方式送达。

第二十三条第二十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按法律、行政按法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定

关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关根据修订后的《公司章

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；系；程》第八十五条同步调(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；整；《上市公司股东会

(四)是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交(四)是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易规则》第十八条易所惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提应当以单项议案提出。案提出。

董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资格向董事董事会提名与薪酬委员会应当就董事候选人的任职资格向董事会提出意见。会提出意见。

113修订前条款修订后条款修订依据或说明

第二十八条第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股大会。并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。东会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除决。外。公司持有的本公司股份没有表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及公数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表司股票上市地证券监管机构规定的可能影响类别股股东权利的决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（一）该股东在股东大会上的发言权；

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；《上市公司股东会规公司股票上市地证券监管机构以及公司章程的规定。则》第二十四条

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理

人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

第二十九条第二十九条根据修订后的《公司章股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由程》第八十九条同步调其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，整

114修订前条款修订后条款修订依据或说明

应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委权委托书。

托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹股东一样。

如该人士是公司的个人股东一样。

第三十条第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内内容:容:根据修订后的《公司章

程》第九十条同步调整

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

115修订前条款修订后条款修订依据或说明

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应当加盖法(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应当加盖法人单位印章；人单位印章。

(六)股东代理人所代表的委托人的股份数额。

第三十一条第三十一条授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会

议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权根据修订后的《公司章委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他程》第九十一条同步调证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，整时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他决策机指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明根据修订后的《公司章参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表程》第九十四条同步调

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。整等事项。

第三十六条第三十六条根据修订后的《公司章股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东会要求董事高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应程》第九十六条同步调会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议并接受股东的质询。整；《上市公司股东会规则》第二十七条

116修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三十七条第三十七条

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长担由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股根据修订后的《公司章召集和主持。如股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。

程》第九十七条同步调多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席并主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计整；《上市公司股东会持会议。委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计规则》第二十八条监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

监事主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。行的经出席股东会持有过半数有表决权股份的股东同意股东召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继会可推举一人担任会议主持人继续开会。

续进行的经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十八条第三十八条董事长应当出席年度股东大会，并邀请战略发展委员会、合规 董事长应当出席年度股东会，并邀请战略与 ESG 发展委员会、 根据修订后的《公司章与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会及其他委合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会及其程》第九十九条同步调员会（视何者适用而定）主任，或在委员会主任缺席时由另一他委员会（视何者适用而定）主任，或在委员会主任缺席时由整；《上市公司股东会名委员（如该委员未能出席，则由其委托的代表）在年度股东另一名委员（如该委员未能出席，则由其委托的代表）在年度规则》第二十九条大会上回答与其职责相关的问题。股东会上回答与其职责相关的问题。

117修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司经营管理层应当确保外部审计师出席年度股东大会回答公司经营管理层应当确保承办公司定期报告审计业务的会计师

有关审计工作、审计报告编制及其内容、会计政策以及审计师事务所出席年度股东会回答有关审计工作、审计报告编制及的独立性问题。其内容、会计政策以及审计师的独立性问题。

在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出说明，董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专内容包括：项说明。

(一)公司财务的检查报告；董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关核情况、薪酬情况作出专项说明。

法律法规和公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。

董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核

情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效

考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第四十一条第四十一条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出根据公司实际情况优

建议作出解释和说明，具体如下：解释和说明，具体如下：化表述

(一)股东可就议程及议题提出质询；(一)股东可就议程及议题提出质询；

118修订前条款修订后条款修订依据或说明

(二)会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有关负责人(二)会议主持人应当就股东质询作出回答，或指定有关负责人

员作出回答，回答问题的时间不超过2分钟；员作出回答，回答问题的时间一般不超过5分钟；

(三)就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质询时间。(三)就同样的质询，会议主持人可要求质询者缩短质询时间。

(四)有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当说明理由：(四)有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应当说明理由：

1.质询与大会议题无关；1.质询与会议议题无关；

2.质询事项有待调查；2.质询事项有待调查；

3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益。同利益。

第四十三条第四十三条股东大会应当有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以股东会应当有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容:内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；裁）和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数根据修订后的《公司章

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；程》第一百〇二条同步

及占公司股份总数的比例；调整(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十四条第四十四条根据修订后的《公司章

程》第一百〇三条同步

119修订前条款修订后条款修订依据或说明

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列调整董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资签名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的料一并保存保存期限为20年。有效资料一并保存保存期限为20年。

第四十五条第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗根据修订后的《公司章抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应当采力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应当采取程》第一百〇四条同步取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及调整；《上市公司股东并及时公告。同时召集人应当向公司所在地证券监管机构及证时公告。同时召集人应当向公司所在地证券监管机构及证券交会规则》第四十三条券交易所报告。易所报告。

第四十六条第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的根据修订后的《公司章东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数以上通过。程》第一百〇五条同步股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的调整东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十七条第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：根据修订后的《公司章

程》第一百〇六条同步

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

调整

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

120修订前条款修订后条款修订依据或说明

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其(四)公司年度报告；

他财务报表；(五)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券

(五)公司年度报告；交易所相关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所其他事项。

相关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条第四十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证(一)公司增加或者减少注册资本；

和其他类似证券；(二)公司的合并、分立、解散和清算；

(二)发行公司债券；(三)公司章程的修改；

(三)公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的根据修订后的《公司章

(四)公司章程的修改；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

程》第一百〇七条同步

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司(五)股权激励计划；调整

最近一期经审计总资产30%的；(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交

(六)回购公司股份；易所相关规定或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定

(七)股权激励计划；会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

(八)法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相

关规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条第四十九条根据修订后的《公司章

121修订前条款修订后条款修订依据或说明股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份程》第一百〇八条同步使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。调整公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十二条第五十二条根据修订后的《公司章除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序

程》第一百一十一条同

行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投或行政事宜的提案以举手方式表决外，股东会采取记名方式投步调整票表决。票表决。

第五十三条删除如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应原条款出自《必备条当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主款》第六十七条，相关席决定何时举行投票，会议可以继续进行，投票结果仍被视为规定已废止，据此修订在该次会议上所通过的决议。

新增第五十三条《上市公司股东会规股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

则》第三十二条的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十五条第五十五条根据修订后的《公司章

122修订前条款修订后条款修订依据或说明会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决程》第一百一十三条同为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果结果宣布提案是否通过。步调整；《上市公司股载入会议记录。东会规则》第三十九条

第五十六条第五十六条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所票数组织点票；如会议主席未进行点票，出席会议的股东或者投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布表决或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

根据修订后的《公司章股东大会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如进行点票，点票结果应当记入会议记录。程》第一百二十七条同会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委托书，应会议记录连同出席会议股东的签名簿及代理出席的委托书，应步调整当在公司住所保存。当在公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应当在收到合理要求公司提供有关会议记录的复印件时，公司应当在收到合理费用后7日内将提供。费用后7日内将提供。

第五十七条第五十七条根据修订后的《公司章非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

程》第一百一十四条同

裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要公司不得与董事、高级管理人员以外的人员订立将公司全部或步调整业务的管理权交予该人的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十八条第五十八条根据公司实际情况修

董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。董事、董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方订

监事提名的方式和程序为：式和程序为：

123修订前条款修订后条款修订依据或说明

(一)现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担任的董(一)现任董事有权向公司董事会推荐非由职工代表担任的董

事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情况，由董事会进事候选人，并提供董事侯选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会表决。行资格审核后，形成提案提交股东会表决。

(二)现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

事侯选人，并提供监事侯选人的简历和基本情况，由监事会进大会或者其他形式民主选举产生。

行资格审核后，形成议案提交股东大会表决。(三)独立董事的提名方式和程序应当按照法律、行政法规及公

(三)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大司章程规定执行。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(四)独立董事的提名方式和程序应当按照法律法规及公司章程规定执行。

公司必须在其网站公布股东提名董事候选人的程序。

第六十五条第六十五条根据修订后的《公司章股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被程》第一百二十一条同应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。步调整；《上市公司股东会规则》第三十五条第六十七条第六十七条根据修订后的《公司章股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和程》第一百二十四条同和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得步调整；《上市公司股得参加计票、监票。参加计票、监票。东会规则》第三十八条第六十八条第六十八条根据修订后的《公司章股东大会对议案进行表决时，应当由律师，股东代表，监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与公司的审程》第一百二十四条同表与公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或具有担步调整；《上市公司股构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计东会规则》第三十八条

124修订前条款修订后条款修订依据或说明

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十九条第六十九条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案根据修订后的《公司章案是否通过。是否通过。程》第一百二十五条同步调整；《上市公司股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中东会规则》第三十九条中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第七十条第七十条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：赞成、反对或弃权。同意、反对或弃权。根据修订后的《公司章

程》第一百二十六条同证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制步调整；《上市公司股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

东会规则》第三十七条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

第七十一条第七十一条根据修订后的《公司章股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和程》第一百二十八条、和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份一百二十九条同步调

份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监管机构要整

要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总求须放弃投同意票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数

125修订前条款修订后条款修订依据或说明

数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方

的详细内容及监票人的身份。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

第七十三条第七十三条根据修订后的《公司章股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公程》第一百三十一条同司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。步调整；《上市公司股东会规则》第四十五条

第七十四条第七十四条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义类别股东依据法律法规法律、行政法规和公司章程的规定，享务。有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的根据公司实际情况优股东视为不同类别股东。股东视为不同类别股东。

化表述

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。“无投票权”字样。

如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。“受局限投票权”的字样。

第七十七条第七十七条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉根据修订后的《公司章

涉及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项及第七十六条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项

程》第一百三十五条、时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类

第三百〇三条同步调别股东会议上没有表决权。别股东会议上没有表决权。

整

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第二十六条的规定向全体股东按照相（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证

126修订前条款修订后条款修订依据或说明同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百系的股东”是指公司章程第三百〇三条所定义的控股股东；

一十六条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况

（二）在公司按照公司章程第二十六条的规定在证券交易所外下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类与该协议有关的股东；别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类拥有不同利益的股东。

别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第八十二条第八十二条

本议事规则所称的通知可以下列形式发出：本议事规则所称的通知可以下列形式发出：

（一）专人送达；（一）专人送达；

（二）以邮件方式送达；（二）以邮件方式送达；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前根据公司实际情况优

通过在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；提下，通过在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；化表述

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；其他形式；

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。他形式。

第八十三条第八十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关优化表述规定执行。规定执行。

公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系

127修订前条款修订后条款修订依据或说明

统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方

式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。的方式及语言版本。

股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，股东如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定，公司按照相关法律、行政法规和不时修订的《香港上市规则》取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。东会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第八十四条第八十四条

公司通过法律法规或证券监管机构指定的信息披露报刊和网站公司通过法律、行政法规或证券监管机构指定的信息披露报刊优化表述向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应当和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香程应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根

128修订前条款修订后条款修订依据或说明港上市规则》规定的方法刊登。据《香港上市规则》规定的方法刊登。

公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的信息披公告或通知篇幅较长的，公司可在证券监管机构指定的信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站公布。券交易所网站公布。

本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。指定报刊上公告。

第八十七条第八十七条

本议事规则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并本议事规则经股东会审议通过之日起生效。根据实际情况更新生上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动失效。效条件自本议事规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失效。

根据上述修订内容，相应调整《股东会议事规则》章节条款序号及条目交叉索引。

129附件3：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

修订前条款修订后条款修订依据或说明

第一条第一条总则总则为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国优化表述证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简

公司章程的规定，制订本议事规则。称“《香港上市规则》”)等法律、行政法规和公司章程的规定，制订本议事规则。

第二条第二条董事会职责董事会职责根据修订后的《公司章董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东会负责，行使下列职权：

程》第一百六十七条同

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；步修订；根据《公司法》，

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；全文统一将“股东大会”

调整为“股东会”，全文

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；中如仅涉及“股东大会”

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；修改为“股东会”的相关条款，在修订对照表

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

中不再一一列明

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；

130修订前条款修订后条款修订依据或说明

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）制订公司股权激励计划；（九）制订公司股权激励计划；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、负责人等高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告审计业所；务的会计师事务所；

（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决决等情况；等情况；

（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；裁）的工作；

131修订前条款修订后条款修订依据或说明

（十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负（十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任；对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任；

（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；合规政策的实施等；

（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会决决定；定；

（二十二）法律法规或公司章程授予的其他职权。（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和诚信从业董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是通过建立健

（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚相待、以信为本的理董事表决同意。念，培育和弘扬诚信文化；

董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议的执行，并（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会决议执行情况的报予的其他职权。

告。董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）或者公司（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼统或永久授予个董事表决同意。

人或公司其他机构行使；董事会授权董事长、执行委员会、总经董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议的执行，并理（总裁）或公司其他机构行使其职权的，董事会应当作出有关听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会决议执行情况的报授权决议。告。

公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其他机构行董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）或者公司

使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合公司经营管理需其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼统或永久授予个要。人或公司其他机构行使；董事会授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）或公司其他机构行使其职权的，董事会应当作出有关授权决议。

132修订前条款修订后条款修订依据或说明

公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其他机构行

使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合公司经营管理需要。

第三条第三条董事会职责的特别规定董事会职责的特别规定

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东会批准。

公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营投资品根据法律、行政法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外投种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。根据法律法规及资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包业务。

括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。在遵守相关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则规定的根据修订后的《公司章在遵守相关法律法规及公司股票上市地上市规则规定的前提前提下，董事会有权决定以下事宜：程》第一百七十一条及下，董事会有权决定以下事宜：公司实际治理情况同步（一）未达到公司章程第六十七条规定的股东会批准权限的资修订

（一）未达到公司章程第六十八条规定的股东大会批准权限的产处置事项；

资产处置事项；（二）未达到公司章程第六十八条规定的股东会批准权限的担

（二）未达到公司章程第六十九条规定的股东大会批准权限的保事项；

担保事项；（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累

（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近一期经审计净资产

计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到为准）的对外投资事项；

者为准）的对外投资事项；（四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项；

133修订前条款修订后条款修订依据或说明

（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议（五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会的关联交易事项。作出决议的委托理财事项。

董事会依照法律法规和公司章程的规定，履行与合规管理、风险董事会依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行与合规管管理和内部控制有关的职责，对公司合规管理、风险管理和内部理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司合规管理、风险管控制体系的有效性承担最终责任。理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第四条删除固定资产处置

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值与该项处置建议前四个月内已处置固定资产所得价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，原条款出自《必备条款》则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定第八十九条，相关规定资产。已废止，据此修订本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第六条第五条会议类型会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，由董事长召董事会会议分为定期会议和临时会议。根据修订后的《公司章集。董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，由董事长召程》第一百七十六条同有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事会会议：集。步修订

（一）董事长认为必要时；

有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事会会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（一）董事长认为必要时；

134修订前条款修订后条款修订依据或说明

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的公司股东提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（六）执行委员会提议时；（五）执行委员会提议时；

（七）总经理（总裁）提议时；（六）总经理（总裁）提议时；

（八）董事会专门委员会提议时；（七）董事会专门委员会提议时；

（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监（八）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或管机构要求召开时；证券监管机构要求召开时。

（十）公司章程规定的其他情形。（九）公司章程规定的其他情形。

第七条第六条

全文统一将“议案”调

会议议案的提出会议提案的提出整为“提案”，全文中如下列人士或机构可以向董事会提出议案：下列人士或机构可以向董事会提出提案：仅涉及前述修订的条款，在修订对照表中不

（一）董事长；（一）董事长；

再一一列明；根据《公

（二）三分之一以上董事；（二）两名及以上董事（含独立董事）；司法》第一百二十一条

（三）二分之一以上独立董事；（三）二分之一以上独立董事；及监管部门相关规定，公司拟撤销监事会，全

（四）监事会；（四）执行委员会；文删去“监事会”，全文

（五）执行委员会；（五）总经理（总裁）；中如仅涉及删除“监事会”相关内容的条款，

（六）总经理（总裁）；（六）董事会专门委员会；

在修订对照表中不再一

（七）董事会专门委员会；（七）代表十分之一以上表决权的股东。一列明；结合修订后第

（八）单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东。五条内容优化表述

第十一条第十条根据《公司法》第一百会议通知会议通知二十一条及监管部门相关规定，公司拟撤销监

135修订前条款修订后条款修订依据或说明事会，全文删去“监事”，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前全文中如仅涉及删除

14日和提前5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通14日和提前5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮“监事”相关内容的条

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、件或者其他方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会款，在修订对照表中不监事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记再一一列明；根据公司当通过电话进行确认并做相应记录。录。实际治理情况优化表述情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第十二条第十一条会议通知的内容会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；根据修订后的《公司章

（四）拟审议的事项（会议议案）；（四）拟审议、听取的提案及报告；程》第一百七十八条同

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；步修订

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；求；

（八）联系人和联系方式；（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。（九）发出通知的日期。

136修订前条款修订后条款修订依据或说明

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会办公室在会前应当提供足够的资料，包括会议议题的相董事会办公室在会前应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的相关信息和数据关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的相关信息和数据材料。材料。

董事应当认真阅读送达的有关材料并准备意见。当四分之一以董事应当认真阅读送达的有关材料并准备意见。当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应当予以采纳。议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条第十二条会议通知的变更会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案优化表述

的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先征求全体与会董事的认可并做好相应记录。体与会董事的意见并做好相应记录。

第十六条第十五条关于委托出席的限制关于委托出席的限制

《公司法》第一百三十

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：九条

（一）在审议关联交易事项时，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书

137修订前条款修订后条款修订依据或说明

（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联关面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事代为出席；关联关系董事也不得接受无关联关系董事的代理其他董事行使表决权；

委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条第十九条会议表决会议表决

议案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。分别进行表决。

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或监管董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或者证部门认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议券监管部门认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事优化表述通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条第二十一条优化表述

138修订前条款修订后条款修订依据或说明

决议的形成决议的形成

除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议议案并形成相除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一的董事对该提关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应得更多董事同意的，从其规定。当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对担保事项作出决董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对对外担保事项作议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三二以上董事同意。分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。为准。

第二十五条第二十四条利润分配的特别规定利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出提交董事会审议的分配预案通知外部审计机构，并要求其据此根据公司实际情况优化具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确表述董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审定）。董事会作出分配的决议前，应当要求外部审计机构出具正计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报式的审计报告，董事会根据外部审计机构出具的正式审计报告告的其他相关事项作出决议。对利润分配事项作出决议。

第三十条第二十九条会议纪要和决议记录会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工优化表述作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

139修订前条款修订后条款修订依据或说明

第三十一条第三十条董事签字董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事会秘书和记录人亦应当在会议记录上签名。董事对担责任。董事会秘书和记录人亦应当在会议记录上签名。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以公开声明。发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书优化表述面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。议记录、会议纪要和决议记录的内容。

董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者公司章程，致使公董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或者公司章程，致司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定责任。

的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构的规定的，经营管理层应当拒绝执行。

第三十五条第三十四条附则附则

本议事规则有下列情形之一的应当予以修改：本议事规则有下列情形之一的应当予以修改：

补充法规依据

（一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或其他有关（一）《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《香港法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的规定与之相抵触；上市规则》或其他有关法律、行政以及公司章程修改后，本议事

（二）股东大会决定修改本议事规则。规则的规定与之相抵触；

140修订前条款修订后条款修订依据或说明

除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术（二）股东会决定修改本议事规则。

语的含义相同。除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术本议事规则由董事会负责解释。语的含义相同。

本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起本议事规则由董事会负责解释。

生效。本议事规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过之日起生自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。效。

自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。

根据上述修订内容，相应调整《董事会议事规则》条款序号及条目交叉索引。

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