中国银河证券股份有限公司章程
（2005年12月31日公司创立大会审议通过2007年1月11日临时股东大会第一次修正2008年6月12日2008
年第三次临时股东大会第二次修正2008年12月19日2008
年第四次临时股东大会第三次修正2009年10月9日2009
年第三次临时股东大会第四次修正2012年1月10日2012
年第一次临时股东大会第五次修正2012年6月5日2011年度股东大会第六次修正2012年8月2日2012年第二次临时股东大会第七次修正2012年11月16日2012年第三次临时股东大会第八次修正2012年11月16日2012年第四次临时股东大会第九次修正2013年1月25日2013年第一次临时股东大会第十次修正2013年2月20日2013年第二次临时股东大会第十一次修正2013年4月24日2013年第三次临时股东大会第十二次修正2013年5月20日2012年度股东大会第十三次修正2013年9月25日2013年第四次临时股东大会第十四次修正2014年4月25日2014年第一次临时股东大会第十五次修正2015年3月26日2015年第一次临时股东大会第十六次修正2017年6月22日2016年年度股东大会第十七次修正2017年9月29日2017年第二次临时股东大会第十八次修正2018年2月9日2018年第一次临时股东大会第十九次修正2021年6月29日2020年年度股东大会第二十次修正2023年3月10日2023年第一次临时股东大会第二十一次修正2024年6月28日2023年度股东大会第二十二次修正2025年10月31日2025年第二次临时股东大会第二十三次修正）
1中国银河证券股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等其他有关规定，制定本章程。
第二条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163号文）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、
重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）
2控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322号文）批准开业，于2007年1月26日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110000710934537G。
第四条公司于2013年4月11日经中国证监会核准，发行 150000万股境外上市外资股（H股），于 2013 年 5月
22日在香港联合交易所有限公司上市；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行 37258757 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 1537258757 股。
公司于2017年1月11日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60000万股（A股），于 2017年
1月23日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：中国银河证券股份有限公司
公司英文名称： China Galaxy Securities Co. Ltd.
第六条公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼
7至18层101
邮政编码：100073
电话：4008-888-888
第七条公司注册资本为人民币10934402256元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司执行委
员会成员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负
4责人、合规总监、董事会秘书、总经理助理（总裁助理）以
及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。
公司廉洁从业管理的目标：通过建立健全公司廉洁从业
管理机制和制度，将廉洁从业管理落实到经营活动的各个环节，建立有效的事前风险防范、事中监督和事后检查机制，实现对廉洁风险的有效识别和管理，培育全员廉洁从业文化。公司廉洁从业管理的总体要求：培育全体工作人员廉洁从业意识，持续推进廉洁文化建设，建立健全廉洁从业管理领导机制和制度安排，落实廉洁从业管理责任，采取有效措施识别、控制廉洁从业风险。
公司全体工作人员应遵守廉洁从业和行业诚信准则要求，贯彻以“合规、诚信、专业、稳健”为核心的行业文化理念，践行行业荣辱观，大力弘扬中国特色金融文化。
第十五条经有关监管机构批准，并经公司登记机关核
5准登记，公司的经营范围是：（1）许可项目：证券业务；
公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）有关监管机构批准的其他业务。
第十六条根据法律、行政法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
6海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央
结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条经证券监管机构或其他相关监管机构注册
或履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国
和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行
政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为
6000000000股，其中国有法人股6000000000股，占
公司可发行普通股总数的100%，面额股的每股金额为人民币
1元；公司设立时的发起人、最初认购的股份数、出资比例、出资方式和出资时间为：
认购的股份数出资出资序号发起人名称出资时间（万股）比例方式中国银河金融控股
159930099.89％货币2006.1.25
有限责任公司北京清华科技创业投资
22000.03％货币2006.1.25
有限公司
重庆市水务控股（集团）
32000.03％货币2006.1.25
有限公司
中国通用技术（集团）
42000.03％货币2006.1.25
控股有限责任公司
5中国建材股份有限公司1000.02％货币2006.1.25
所有发起人合计600000100%货币
第二十二条公司已发行的股份数为10934402256
7股，全部为普通股。
第二十三条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经证券监管机构注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十四条公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
8第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定履行相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
9债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。
相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所，以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销及使用另有规定的，从其规定。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
10项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第三十条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外
上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。持有公司5%以上股份的股东转让其所持股份，还应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
11有5%以上股份，以及有证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条所有股本已缴清的在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证
12明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加盖公司印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可以手签或以机印形式签署。
所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四节股票和股东名册
第三十六条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
13（五）《公司法》及公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所规定必须载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市地证券
监管机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级
管理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条公司股东名称应当记载于股东名册，登记
以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
14第三十九条公司可以依据国务院证券监管机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资
股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条公司应当保存完整的股东名册，以供股东查阅。
第四十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所对股东
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
15内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的
情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向
其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
16（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发
新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章党的组织
第四十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记
1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪委。
17第四十七条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
18第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第四十八条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格条件。
股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格条件。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。
19第四十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会议，并在会上发言及行使表决权，除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日单独或合计持股3%以上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
第五十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依
20法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面
或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合有关监管机构规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理（总裁）；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法
规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
21议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》等法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》等法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定给公司
造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会22向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、董事会审计委员会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十五条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第五十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）严格按照法律法规和公司股票上市地证券监管机
23构规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和公司股票上市地证券监管机构认可的情形除外；
（三）持有公司5%以上股权的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第五十八条公司股东的持股期限应当符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东
相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
24第五十九条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第六十条公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
本条第二款规定的股东不含公司持有5%以下股权的股东。
第六十一条公司董事会办公室是公司股权管理事务
的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。
25第六十二条公司应当对变更注册资本或者股权期间
的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第二节控股股东和实际控制人
第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律
法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
26（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所相关规定或本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律法规、公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
27第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司定期报告审计业务的会计师事务所及其报酬作出决议；
（九）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）
达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东会审议的
28其他交易；
（十三）审议批准根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》应当由股东会审议的关联交易；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案；
（十六）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券
交易所和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第六十八条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
29保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东、董事及高级管理人员违反本章程规定的对
外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年至少召开1次，并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
30（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第七十一条公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知指定的其他地点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东会及在会上发言及投票提供便利。
第七十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第七十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到提议后10
31日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。
第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
第七十五条股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应
32当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第七十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时向公司所在地证券监管机构和股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
33第七十八条审计委员会或股东自行召集股东会的，会
议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第七十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的规定。
第八十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第八十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告或公司股票上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东。
34公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。
第八十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释；
（四）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，应当说明其区别；
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
35（八）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
第八十三条除本章程另有规定外，股东会通知应当根据本章程第十一章的相关规定向股东通知和公告。
前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多家报刊或网站上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会的通知。
第八十四条在符合法律法规及公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东会通知，可通过香港联交所的网站刊发或以其他电子方式发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第八十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事候选人的详细资料至
36少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案提出。
第八十六条发出股东会通知后无正当理由股东会不应当延期或取消股东会通知中列明的提案不应当取消。
一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席
37和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该股东代理人不必是公司的股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股
东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。
第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名
38或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上或债权人
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
第九十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应当加盖法人单位印章。
第九十一条授权委托书至少应当在讨论该委托书委
托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
39公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十二条任何由董事会发给股东用于委托股东代
理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，如公司在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
40务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任主持人并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条公司制定《股东会议事规则》详细规定
股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权
原则授权内容应当明确具体。《股东会议事规则》应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
41第九十九条在年度股东会上董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
董事会应当向股东会就董事绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责情况、绩
效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。
第一百〇一条会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇二条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
42（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
43（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇八条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
44条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇九条根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决不计入表决结果。
第一百一十条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人
应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后
45亦应当及时事先通知召集人。
（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行
审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。
（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。
第一百一十一条除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条在投票表决时，有两票或者两票以上
表决权的股东（包括股东代理人），不必将所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十三条会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百一十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的46或者控股股东控股比例在30%以上的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情况。
第一百一十六条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。
每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
第一百一十七条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百一十八条实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
47（七）投票时间。
第一百一十九条实行累积投票时，独立董事和其他董
事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百二十条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对议案进行搁置或不予表决。
第一百二十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百二十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十三条股东会采取记名方式投票表决。
第一百二十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多方
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
48果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十六条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。
第一百二十七条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
49应当在公司住所保存。
第一百二十八条股东会决议应当及时公告，公告中应
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总
数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决
权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十九条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在表决结果公布后就任，但股东会决议另有规定的除外。
第一百三十一条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八节类别股东表决的特别程序
第一百三十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。
50如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百三十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百三十四条至第一百三十九条规定分别召集的股东
会议上通过，方可进行。
第一百三十四条下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
51收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不按比例承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十五条受影响的类别股东，无论原来在股东
会上是否有表决权，在涉及第一百三十四条第（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出回购要约或
者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇三条所定义的控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式回购自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
52低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十六条类别股东会议的决议，应当根据本章
程第一百三十五条的规定，由出席类别股东会议有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十七条公司召开类别股东会议，应当于会议
召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时
间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十九条下列情形不适用类别股东表决的特
53别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每隔12个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司未上市
股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百四十条公司任免董事，应当报证券监管机构备案。
除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十一条公司董事应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力；
（三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限要求；
54（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条公司非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百四十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
55（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百四十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经
56济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如股东会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股东会决议日止，其有资格重选连任。
第一百四十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
57不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百四十八条股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
58第一百五十一条除本章程另有规定外，非职工董事的
提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；
（二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名
董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应当在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应当不少于7日。
第一百五十二条公司可以建立必要的董事责任保险制度，降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第二节独立董事
第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十四条独立董事适用本节规定，本节没有规
59定的，适用本章程关于董事的规定。
第一百五十五条独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百五十六条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职责。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百五十七条独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格；
60（二）具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法
律法规及规则，声誉良好；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有
关规定所要求的独立性，符合本章程规定的独立性要求；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百五十八条独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
61人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地
上市规则或者本章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十九条独立董事与公司其他董事任期相同，
62任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。在公司
连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百六十条独立董事在任职后出现不符合任职条
件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公司股东会解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司独立董事或者其专门委员
会达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行
63独立董事职责。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。
第一百六十一条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地证券监管机构和股东会报告及提供书面说明。
第一百六十二条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
独立董事应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证
券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东会上提交述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
64第一百六十三条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十五条为了保证独立董事有效行使职权，公
65司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
第三节董事会
第一百六十六条公司设董事会，董事会由9-15名董事组成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名为
会计专业人士；职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
第一百六十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
66（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司股权激励计划；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所；
（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露
董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十九）履行与合规管理、风险管理、廉洁从业管理和
67内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部
控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理、廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及
公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；
（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会决定；
（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。
第一百六十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十九条董事会拟定《董事会议事规则》，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会拟订的《董事会议事规则》经股东会批准后作为本章程的附件。
68第一百七十条党委研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序。
第一百七十一条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情
况下公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达到本章程第六十七条规定的股东会批准权限的资产处置事项；
（二）未达到本章程第六十八条规定的股东会批准权限的担保事项；
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四
个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近一期
经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；
（四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项；
（五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的委托理财事项。
第一百七十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。
第一百七十三条董事长行使下列职权：
69（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁）等行使。
第一百七十四条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十五条董事会会议每年至少召开四次，大约
每季度一次，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
70（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）执行委员会提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管机构要求召开时。
第一百七十七条董事会召开临时会议一般应以书面
方式在会议召开前5日通知。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东会决策范围内的重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。
第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议、听取的提案及报告；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
71议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。
董事会在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百八十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
72董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董
事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构
的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20年。
73第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一百八十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
74高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。
第一百八十六条审计委员会由至少3名不在公司担任
高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百八十七条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司定期报告审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他事项。
第一百八十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
75审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百八十九条除审计委员会外，董事会下设战略与
ESG 发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会。
董事会专门委员会由董事组成，报董事会批准。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百九十条 战略与 ESG发展委员会主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策和 ESG 管理进行研究并提出建议。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。
董事会对战略与 ESG发展委员会的建议未采纳或者未完
76全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG发展委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十一条合规与风险管理委员会主要负责对
公司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。
董事会对合规与风险管理委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载合规与风险管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十二条提名与薪酬委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案等相关内容，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
77股计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十三条董事会制定各专门委员会议事规则，规范各专门委员会的运作。议事规则经董事会审议通过后生效。
第五节董事会秘书
第一百九十四条公司设董事会秘书兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。本章程关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
78投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向公司股票上市地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百九十六条公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百九十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
79计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百九十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第一百九十九条董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第七章经营管理机构
第一节执行委员会
第二百条公司设执行委员会，为公司经营管理机构，对董事会负责。
执行委员会主任由董事长担任，执行委员会副主任由总经理（总裁）担任。
执行委员会委员均为公司高级管理人员，由董事长或总经理（总裁）提名，由董事会聘任和解聘。
第二百〇一条公司执行委员会根据董事会的决议或
有关要求，行使下列职权：
（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定
的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事会报告工作；
（二）拟订公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
80（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）对全面风险管理承担主要责任，确保董事会风险管理相关要求有效落实；
（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十二）董事会授予的其他职权。
第二百〇二条执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，授权副主任召集和主持。
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席。
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取主任负责制。
第二百〇三条执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会会议纪要或决议由会议主持人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存20年。
第二百〇四条执行委员会应当制订执行委员会议事规则，报董事会批准后实施。
81第二百〇五条根据公司经营管理需要，执行委员会可
下设管理委员会，各管理委员会对执行委员会负责，议事规则由执行委员会决定。
第二节总经理（总裁）及其他高级管理人员
第二百〇六条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。总经理（总裁）任期3年，连聘可以连任。总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制定公司的具体规章；
（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他高级管理人员；
（五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第二百〇七条本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。
公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。
第二百〇八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
82第二百〇九条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董
事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本
条第二款限制，但应当遵守有关监管机构的有关规定。
第二百一十条总经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。
总经理（总裁）拟定公司有关职工工资、福利、安全经
营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益
的制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二百一十一条总经理（总裁）应当制订总经理（总
裁）相关工作制度，报董事会批准后实施。
第二百一十二条总经理（总裁）相关工作制度包括下
列内容：
（一）总经理（总裁）专题会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
83（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应当与公司高级管理人员签订聘任合同，对公司高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违
约责任等事项进行约定。总经理（总裁）不能履行职责或者缺位时，由董事会决定的公司其他高级管理人员代为履行其职责。
公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理
人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，从其规定。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百一十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
84义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第二百一十五条高级管理人员执行公司职务时，应当
遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、审计委员会应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司经营管理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改
85正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。
第三节合规总监
第二百一十七条公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监由公司董事会任免，每届任期3年，可以连聘连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的任职条件。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告有关监管机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定
86的人员代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向有关监
管机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合有关监管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第二百一十八条除本章程第一百四十一条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百〇七条规定的董事（包括独立董事）、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经
济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照或责令关闭之日起未逾5年，但能
87够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执
照不负有个人责任的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处
罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾
5年；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易
场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被
取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）被中国证监会、公司股票上市地证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者被行
业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3
88年；
（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
公司董事长、总经理（总裁）、合规总监等高级管理人
员因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。
第二百一十九条公司董事、高级管理人员代表公司的
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十条除法律法规、公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
89对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十三条、第一百四十四条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。
第二百二十一条公司董事、高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十二条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形
90式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十三条公司董事、高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、高级
91管理人员不能从事的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。
第二百二十四条公司董事、高级管理人员所负的诚信
义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十五条公司董事、高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的情形除外。
第二百二十六条公司董事、高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），
92不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应当被视为有利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、
交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
第二百二十七条公司首次订立有关合同、交易、安排前，如果公司董事、高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十八条公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第二百二十九条公司不得直接或者间接向本公司和
93其母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董
事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。
第二百三十条公司违反前条规定提供贷款的，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十一条公司违反本章程第二百二十九条第
一款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百三十三条公司董事、高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给
94公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应当由公
司收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。
第二百三十四条公司应当建立合理有效的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
公司应当披露董事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第二百三十五条公司在与董事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司被收购时，董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
95者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百三十六条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易所报送。
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定予以公告。
第二百三十八条董事会应当在年度股东会上，向股东提交法律法规规定的财务报告。
96第二百三十九条公司的财务报告应当在召开年度股
东会20日以前置备于公司，供股东查阅。公司股东均有权获得本章规定的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券
交易所允许的方式送达给境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十条公司的财务报表除应当按中国会计准
则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十一条公司公布或者披露的中期业绩或者
财务资料应当按中国会计准则及有关法律法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十三条公司发生年度亏损的，可以用下一年
度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取
97一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。
公司经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。
第二百四十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
98第二百四十五条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十六条公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百四十七条公司利润分配的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资
者稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规
定情形的，可以不进行利润分配。
99重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大
投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内
累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性
支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近
一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公
司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关
于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分
红或调整分红比例时，应当经公司股东会以特别决议通过。
第二百四十八条公司利润分配方案按照如下审议程
序进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事的意见，在考虑对全体股东持
100续、稳定回报基础上形成专项决议后提交股东会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司召开股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因;公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当
期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。
（四）公司审计委员会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二百四十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十条遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
101公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或
者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后，提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百五十一条在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发
送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境
外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股
102息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一
份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知公司股票上市地证券交易所。
第二百五十二条公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为收取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项并支付给有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二百五十三条公司按照国家有关规定，制定相关薪
酬福利制度，并按照与职工签订的劳动合同，核定和计发职工薪酬。
公司按照国家有关规定及董事会决议，可以在职工薪酬总额中安排一定数额，对经营者、核心岗位职工以及为公司作出突出贡献的职工给予长效激励。
第二节内部审计
第二百五十四条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百五十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
103公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于公司财务部门的领导之下，或者与公司财务部门合署办公。
第二百五十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。
第二百五十八条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百五十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百六十条公司应当聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。
本节所称会计师事务所，是指为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所。
104第二百六十一条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。
第二百六十二条公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有
关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发表意见。
第二百六十三条股东会可以在会计师事务所任期届满前，通过普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
105东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章劳动人事制度和工会组织
第二百六十八条公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动
合同等事宜，均按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规执行。
第二百六十九条公司可与职工签订劳动合同，也可以
和公司工会签订集体劳动合同，集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。
第二百七十条公司中的工会组织及其活动应当遵守
《中华人民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百七十一条公司的通知可以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前
106提下，通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定网站上发
布的方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料
或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确
107的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯，公司在符合相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定的前提下，可以选择以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十三条因意外遗漏而未向某有权得到通知
的人送达会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百七十四条公司根据股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百七十五条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东会审议通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
108求公司或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
第二百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百八十条公司分立，其财产应当作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
109出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百八十三条公司依照本章程第二百四十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
110公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百八十七条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照；
（四）依法被撤销或者责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
111利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百八十八条公司有本章程第二百八十七条第
（一）项、第（六）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十九条公司因本章程第二百八十七条（一）、
（三）、（四）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内依法成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二百八十七条第（三）项依法被吊销营
业执照规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。
公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被撤销的
规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规
112定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。
公司因本章程第二百八十七条第（四）项依法被责令关
闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。
第二百九十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
113民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、人民法院或者有关主管部门确认。
清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
114第十三章章程修改
第二百九十七条公司根据法律法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案；如章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管部门的审批意见修改本章程。
第三百〇一条本章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章争议解决
第三百〇二条公司遵从下列争议解决规则：
（一）境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与其他股东之间，根据本章程、《公
115司法》及其他有关法律法规规定的权利义务发生的与公司事
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有因同一事由存在诉因或者解决该争议
或权利主张需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不通过仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）通过仲裁方式解决本条第（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章附则
116第三百〇三条释义。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百〇四条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第三百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百〇七条本章程附件包括《股东会议事规则》和
《董事会议事规则》。《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件的内容与本章程规定不一致的，以本章程为准。
本章程内容与法律法规、公司股票上市地上市规则的强制性
117规定不一致的，以法律法规、公司股票上市地上市规则的规定为准。
第三百〇八条本章程由董事会负责解释。
第三百〇九条本章程经股东会审议通过之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
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沪公网安备31011802005267号
